证券代码:600308 股票简称:华泰股份 编号:2016-003
山东华泰纸业股份有限公司
第八届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东华泰纸业股份有限公司(下称“公司”)第八届董事会第五
次会议通知于 2016 年 4 月 4 日以书面形式或传真方式发出。会议于
2016 年 4 月 14 日在公司会议室召开。会议应到董事 9 人,实到 9 人,
公司全体监事及高管人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定,所做的决议合法有效。经过充分讨论,审议如
下议案:
一、审议通过了《2015 年度董事会工作报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股
东大会审议。
二、审议通过了《2015 年度独立董事述职报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚需提交股
东大会审议。
三、审议通过了《2015 年度审计委员会年度履职情况报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚需提交股
东大会审议。
四、审议通过了《2015 年年度报告及其摘要》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股
东大会审议。
五、审议通过了《2015 年度财务决算报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股
东大会审议。
六、审议通过了《2015 年度利润分配预案》。
2015 年度,公司拟定以总股本 1,167,561,419 股为基数,向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.17 元(含税),共计派发现金红利
19,848,544.12 元,本次不进行资本公积转增股本和送红股。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股
东大会审议。
七、审议通过了《关于聘请 2016 年度财务审计机构及内控审计
机构的议案》。
鉴于瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)专业的服务态度和丰富
的从业经验,为保证公司财务审计和内控审计工作的延续性与正常运
行,公司拟定继续聘请瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016
年度的财务审计机构和内控审计机构。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。此议案尚须提交股
东大会审议。
八、审议通过了《公司 2016 年度关联交易预计的议案》。
表决结果:4 票赞成,0 票反对,0 票弃权。关联董事李建华、
朱万亮、李刚、李晓亮、魏文光回避表决。此议案尚须提交股东大会
审议。
九、审议通过了《公司 2015 年度内部控制自我评价报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十、审议通过了《公司 2015 年度社会责任报告》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
十一、审议通过了《公司第八届董事会部分董事变更的议案》。
公司董事李建华先生、李刚先生、独立董事赵伟先生因工作变动
原因,向公司请求辞去第八届董事会董事职务,以上人员的辞职申请
将在股东大会聘任新的董事后生效。
经公司董事会提名委员会会议提议,公司董事会提名朱永河先
生、张凤山先生为公司第八届董事会董事候选人,提名王泽风先生为
公司第八届董事会独立董事候选人,任期自股东大会审议通过之日起
至第八届董事会届满时止。
候选董事的简历见附件一;独立董事提名人的声明见附件二;独
立董事候选人对担任公司独立董事的声明见附件三。
本项议案同意票 9 票,反对票 0 票,弃权票 0 票。本议案尚需
提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于召开 2015 年度股东大会的议案》。
表决结果:9 票赞成,0 票反对,0 票弃权。
特此公告。
山东华泰纸业股份有限公司董事会
二〇一六年四月十四日
附件一:
山东华泰纸业股份有限公司
第八届董事会董事、独立董事候选人简历
朱永河先生,中国国籍,现年 52 岁,大学文化,高级经济师,
1985 年参加工作,历任公司秘书、总经理办副主任、企管办主任、
东营市化工厂副厂长、东营华泰化工集团有限公司副总经理、总经理
等职务。现任东营华泰化工集团有限公司总经理。
张凤山先生,中国国籍,现年 42 岁,博士,历任公司技术中心
检验科副科长、科长、副总工程师、总工程师等职务。现任本公司总
工程师。
王泽风,男,1961 年 2 月生,高级工程师,现任山东省造纸工
业研究设计院院长,山东省造纸行业协会理事长,第十一届山东省政
协委员。王泽风先生 1982 年毕业于山东轻工业学院,获造浆制纸工
业技术学士学位。1982 年至 1998 年留校任教,1998 年起至今历任山
东省轻工业设计院设计二部副主任、设计分院副院长、山东纸业集团
总公司副总经理、副总经理兼总工程师等职务。
附件二:
山东华泰纸业股份有限公司独立董事提名人声明
提名人山东华泰纸业股份有限公司董事会,现提名王泽风为山东
华泰纸业股份有限公司第八届董事会独立董事候选人,并已充分了解
被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名
人已书面同意出任山东华泰纸业股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具
备独立董事任职资格,与山东华泰纸业股份有限公司之间不存在任何
影响其独立性的关系,具体声明如下:
一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行
政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、
管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根
据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事
资格证书。被提名人已承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办
的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要
求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、独立董事候选人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东华泰纸业股份有限公司在内,被提名人兼任独立董
事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在山东华泰纸业股份有
限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独
立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并
确认符合要求。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述
或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
特此声明。
提名人:山东华泰纸业股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
附件三:
山东华泰纸业股份有限公司独立董事候选人声明
本人王泽风,已充分了解并同意由提名人山东华泰纸业股份有限
公司董事会提名为山东华泰纸业股份有限公司第八届董事会独立董
事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在
任何影响本人担任山东华泰纸业股份有限公司独立董事独立性的关
系,具体声明如下:
一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法
规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理
或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市
公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证
书。本人承诺在本次提名后,参加上海证券交易所举办的最近一期独
立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:
(一)《公司法》关于董事任职资格的规定;
(二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;
(三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者
退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定;
(四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉
建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;
(五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;
(六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。
三、本人具备独立性,不属于下列情形:
(一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主
要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指
兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市
公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单
位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
(五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;
(六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务
往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;
(七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;
(八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。
四、本人无下列不良纪录:
(一)近三年曾被中国证监会行政处罚;
(二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的
期间;
(三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;
(四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者
未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;
(五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。
五、包括山东华泰纸业股份有限公司在内,本人兼任独立董事的
境内上市公司数量未超过五家;本人在山东华泰纸业股份有限公司连
续任职未超过六年。
本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董
事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实
并确认符合要求。
本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,
不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导
致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立
性。
本人承诺:在担任山东华泰纸业股份有限公司独立董事期间,将
遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交
易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时
间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人
或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,
本人将自出现该等情形之日起 30 日内辞去独立董事职务。
特此声明。
声明人:王泽风
2016 年 4 月 14 日