瑞泰科技股份有限公司
独立董事对公司相关事项发表的独立意见
一、关于对公司与关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项
说明和独立意见
根据《公司法》第16条、中国证监会《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56
号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120
号)等的规定,我们对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和
对外担保情况进行了认真的检查和落实,并发表独立意见如下:
1、报告期内,公司与控股股东及其他关联方发生的资金往来均
为正常经营性资金往来,不存在控股股东及其他关联方违规占用公司
资金的情况。
2、公司累计和当期对外担保情况
(1)报告期内,公司已审批的对下属公司的担保额度为30000
万元,实际发生额为23000万元;公司已审批的控股子公司对其下属
公司的担保额度为10000万元,实际发生额为6450万元。
截至2015年12月31日,公司已审批的对下属公司的担保额度为
30000万元,实际发生额为23000万元;公司已审批的控股子公司对其
下属公司的担保额度为10000万元,实际发生额为6450万元。
以上担保合计的实际发生额占公司2015年12月31日经审计净资
产的79.65%。
(2)报告期内公司的各项担保均已按照相关法律法规、《公司
章程》和其他制度规定履行了必要的审议程序,如实对外披露担保事
项,不存在违法担保行为。
(3)公司能够严格执行有关规定,控制对外担保事项,截止本
报告日,没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司
持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保,没有
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供任何担保,无其
他任何形式的对外担保。
二、关于公司内部控制自我评价报告发表的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企
业板上市公司内部审计工作指引》及《独立董事工作制度》等相关规
章制度的有关规定,我们在认真审阅了公司《2015年度内部控制自我
评价报告》后,认为:
公司建立了较为完善的内部控制体系,总体上符合国家有关法
律、法规和监管部门的相关要求,并能得到有效执行,促进了公司经
营活动的有序开展。公司《2015年度内部控制自我评价报告》真实、
客观地反映了公司内部控制的实际运行情况。
三、关于2015年度公司董事及高管人员薪酬的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,
我们对2015年度公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行了认真核
查,认为:2015年度公司董事及高级管理人员的薪酬严格按照公司考
核制度执行,是合理、真实的。
四、关于公司 2016 年为子公司都江堰瑞泰提供担保的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定,经核查,我们对公司《关于 2016 年公司为都江堰瑞泰子公
司提供融资担保的议案》及相关情况进行了认真核查,认为:
1、公司 2016 年为子公司都江堰瑞泰科技有限公司提供连带责任
担保,有利于控股子公司筹措经营发展资金,减少其资金风险,符合
公司整体利益。
2、都江堰瑞泰少数股东将以其持有的都江堰瑞泰股权向公司提
供质押反担保,公司将按担保收费管理办法收取担保费。
3、上述担保已按照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管
理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序,如实对外披
露担保事项,不存在违法担保行为,未损害公司和股东、特别是中小
股东的权益。
4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
五、关于华东瑞泰 2016 年为子公司提供担保的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相
关规定,我们对公司《关于控股子公司华东瑞泰为其子公司银行授信
提供担保的议案》及相关情况进行了认真核查,认为:
1、华东瑞泰科技有限公司为宜兴市耐火材料有限公司和宜兴瑞
泰耐火材料有限公司向银行申请授信提供担保,是为了满足其正常生
产经营和业务发展对资金的需要,符合公司整体经营发展目标。
2、由于宜兴耐火是华东瑞泰的全资子公司,因此无需提供反担
保措施。宜兴瑞泰的另一股东——宜兴市张泽耐火电瓷厂有限公司以
其持有的宜兴瑞泰股权向华东瑞泰提供反担保。
3、上述担保已按照相关法律法规、《公司章程》、公司《担保管
理制度》和其他制度的有关规定履行了必要的审议程序,如实对外披
露担保事项,不存在违法担保行为,未损害公司和股东、特别是中小
股东的权益。
4、同意将上述担保事项提交公司股东大会审议。
六、关于公司向控股子公司提供财务资助的独立意见
根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《信息披露业务备忘录第
36 号——对外提供财务资助》等的有关规定,我们对公司《关于 2016
年公司为下属公司提供委托贷款的议案》及相关情况进行了认真核
查,认为:
1、公司向都江堰瑞泰科技有限公司(简称“都江堰瑞泰”)、河
南瑞泰耐火材料科技有限公司(简称“河南瑞泰”)、郑州瑞泰耐火
科技有限公司(简称“郑州瑞泰”)提供委托贷款是基于其正常生产
经营所需,主要用于补充其生产经营所需的流动资金、归还银行贷款
和其他与生产经营直接或间接相关的款项等。都江堰瑞泰、河南瑞泰、
郑州瑞泰将以其持有的土地使用权和房产、设备等资产向公司提供抵
押反担保。
2、为减少湖南瑞泰硅质耐火材料有限公司重组整合工作的障碍,
同意继续为其全资子公司湘潭瑞泰高级硅砖有限公司(简称“湘潭瑞
泰”)提供委托贷款,湘潭瑞泰将以其持有的土地使用权和房产、设
备等资产向公司提供抵押反担保。
3、本次公司为下属公司提供委托贷款程序合法合规,风险可控,
对公司无负面影响,不会损害公司和股东的合法权益。
4、同意公司为都江堰瑞泰、河南瑞泰、郑州瑞泰和湘潭瑞泰提
供委托贷款,并提交公司股东大会审议。
七、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见
根据《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等有关规定,现就公司 2015 年度利润分配预案发表独立意见如下:
公司 2015 年度利润分配预案符合公司的实际情况以及相关法
律、法规及《公司章程》的规定,同意董事会提出的 2015 年度利润
分配预案,并提交公司股东大会审议。
八、关于公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》等有关
规定,对公司续聘 2016 年度审计机构的事项进行了核查,发表独立
意见如下:
立信会计师事务所(特殊普通合伙)(简称“立信”)在 2015 年
度审计工作期间,遵循独立客观公正的职业准则,能够及时、准确的
完成审计工作。立信为公司出具的 2015 年年度审计报告客观、公正
地反映了公司的财务状况和经营成果。同时,立信具备承担公司内部
控制规范工作情况的审计能力,能够满足公司内控审计的需要。
同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司 2016 年
度审计机构(含财务报告审计和内控审计),并提交公司股东大会审
议。
(此页无正文,为签字页)
独立董事签名:
_____________ _______________ _______________
孔祥忠 刘俊勇 崔素萍
2016 年 4 月 15 日