华神集团：2015年度董事会工作报告_股票频道

成都华神集团股份有限公司

2015 年度董事会工作报告

2015 年度公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规

则》等相关法律法规，认真履行股东大会赋予的各项职责；持续完善公司治理，推

进内部控制规范建设；积极推动公司深化梳理发展战略规划；顺利实现实际控制人

变更后的董事会和经营管理团队平稳过渡；启动非公开发行，助推产业发展；促进

公司盘活资源，优化资源配置，巩固核心竞争力，持续推进技术创新。

2015 年国家药政新规频出，药品价格降价趋势明显，医药行业整体盈利空间不

断受到挤压，对公司医药产业发展冲击巨大；建筑钢结构领域持续低迷，钢构产业

发展受到前所未有的挑战；各种因素叠加，致使 2015 年公司经营业绩下滑，扣除非

经常性损益后的净利润-4853.79 万元，经营活动产生的现金流量净额-6052.58 万元，

未能实现 2015 年预期目标——扣除非经常性损益后的净利润不低于 2014 年度的

120%，经营活动产生的现金流量净额不低于 2015 年度扣除非经常性损益后净利润。

一、持续贯彻上市公司规范治理要求，不断健全内部控制制度，着力推进规范

运行机制建设

2015 年，公司历经资本市场的跌宕起伏，也经历了实际控制人的变更，又在第

四季度启动非公开发行股票项目，这一过程中，对公司规范治理和内部控制的健全

均是严峻的考验。公司董事会对内结合上市公司内部控制制度的建设，加强信息披

露的规范性、及时性；对外积极和中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所保持

密切沟通，按照信息披露要求及时披露相关信息，维护投资者知情权，保证公司平

稳过渡、健康发展。

1、董事会将优化公司治理结构作为一项长期工作来抓，为将公司打造成规范、

自律的上市公司，保证公司的健康可持续发展，为投资者创造更大的价值，公司持

续规范股东大会、董事会和监事会的运作，严格执行公司各项制度，不断完善公司

内部控制体系建设，充分发挥董事会各专门委员会作用，不断强化董事、监事和高

级管理人员的勤勉尽责意识，持续提高公司治理水平。

2、加强内部控制制度的体系建设，强化内部审计和公司运营的风险控制

2015 年度，董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内控规范配套指引》和

《上市公司内部控制指引》等相关法规规定，结合公司经营实际，持续完善公司内

部控制规范建设，注重内部控制规范建设与生产经营实际相融合。公司董事会聘任

的内部审计机构负责人是此项工作的直接责任人，通过不断完善内部审计体系，组

织开展内部控制自查，实施内部控制专项审计，对公司经营风险进行持续跟踪、评

估与报告，提出风险控制管理建议，在授权范围内组织实施内部控制评价工作，促

进公司不断提高内部控制有效性，逐步建立全面风险管理体系，进一步提升公司管

理效率，提高经营质量。内部控制建设在不断优化控制流程，强化制度执行力，使

公司经营管理水平及风险防范能力得到显著提升的同时，为公司经营的规范性、资

产的安全性、财务报告及相关信息真实、完整性提供了有力保障。2015 年度，公司

聘请的内部控制外部审计机构出具了与董事会的内部控制自我评价报告意见一致的

标准无保留意见的内部控制审计报告。

3、以非公开发行股票为助力，借助资本市场加速公司产业发展

借助资本市场平台，加速公司战略发展、促进公司可持续发展的长效机制建立

是本年度董事会着力推进的目标。第十届董事会第十七次会议和 2015 年第二次临时

股东大会先后审议通过了非公开发行股票等事项，拟以每股 8.53 元向四川泰合置业

集团有限公司非公开发行不超过 50,410,316 股，募集资金不超过 4.3 亿元，用于三七

通舒国际化项目、营销网络建设项目、补充流动资金。本次发行完成后，公司总资

产和净资产规模将有所提高，资产负债率将下降，公司偿债能力有效提高，财务风

险明显降低，公司财务结构将得到改善，抗风险能力得到增强。本次发行募集资金

投资的项目预期将产生良好的效益，项目投产后，公司的盈利水平将明显提高，有

利于提升公司的盈利能力和持续发展能力。本次发行募集资金到位后，公司筹资活

动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期，公司投资活动产生的现金流出

将增加；在募投项目建设完成开始经营后，公司经营活动产生的现金流入将增加。

2015 年 12 月已向中国证监会上报申请材料，目前该事项尚待中国证监会核准。

二、全面提升信息披露质量，完善投资者关系管理，严格管理内幕信息及知情

人，做好信息披露和投资者关系管理工作

随着公司的不断发展，投资者对公司的关注度日益增加，董事会年内数次接待

各类投资机构联合调研，在遵守中国证监会有关信息披露规定的情况下，正面宣讲

了公司的经营理念、发展战略、产品策略及市场前景，为投资者客观的了解公司提

供了通道。

1、2015 年董事会以优化信息披露质量为重点，进一步规范披露信息的编制、会

签、审核、批准流程。按照深圳证券交易所相关规则的要求，公司 2015 年须披露的

信息量较大，包括四次定期报告、临时董事会、临时股东大会的决议公告，以及公

司实际控制人变更、非公开发行股票的公告等，全年共完成各类信息披露 77 次。对

定期报告及各次临时信息的披露工作，都严格在规定的时间内编制并进行公告，保

证了信息披露的及时性、准确性。同时，对公司影响重大的事件，如控股子公司四

川华神钢构有限责任公司拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌、都江堰土地诉

讼等，公司也按信息披露和监管的要求，对投资者关心的热点问题，市场反映等情

况进行了及时的进展披露；同时，运用好深交所互动易平台，与投资者就其关注的

重点问题进行及时的沟通交流。

2、2015 年度一系列证监会及深交所新的规章制度出台，从披露范围到披露要求

都有了较大变化。深交所信息披露直通车业务的全面深入实行，对于信息披露的操

作程序以及公告类别等有了新的规定。公司董事会密切关注证监会及深交所的政策

导向、规章制度的更新，致力于进一步提高信息披露质量和公司透明度，进一步加

强内幕信息知情人管理，保证重大信息披露的公平、公正，从而有效维护了护投资

者平等的知情权。

3、2015 年，公司董事会和股东大会先后审议通过《未来三年（2015 年-2017

年）股东分红回报规划》，明确了公司未来三年通过分红方式回报投资者的规划。

董事会着力完善投资者关系管理体系，以利润分配的形式具体化投资者回报方式，

加强与投资者的沟通与协调，做好投资者的服务工作，强化股东对公司的认同。在

信息披露要求允许的前提下，采取多种方式与投资者积极沟通，为投资者提供更好

地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传递公司愿与投资者共谋发展的经

营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者利益。无论是中小股东的日常咨

询，还是机构投资者的现场调研，董事会都要求严格遵循监管部门的相关要求，在

做好服务工作的同时，做好登记和及时的信息披露。

4、在资本市场出现非理性波动期间，积极做好投资者关系疏通，主动出台促进

公司持续、稳定、健康发展和维护公司股东特别是中小股东的利益的措施。

5、以对股东高度负责的态度，做好公司实际控制人变更的相关审核和信息披露

工作。2015 年 8 月，因公司控股股东四川华神集团股份有限公司的股权结构发生变

更，四川泰合置业集团有限公司受让上海华敏投资管理有限公司和周蕴瑾持有的四

川华神集团股份有限公司 72%的股份，成为四川华神集团股份有限公司的控股股东。

王仁果与张碧华夫妇作为四川泰合置业集团有限公司的实际控制人，成为公司的实

际控制人。公司董事会积极配合控股股东及实际控制人，加强与深圳证券交易所和

四川证监局的及时沟通，及时完成了有关文件的编制披露工作。

6、根据股东大会、董事会各自的权限，严格按照制度、规则开展工作。2015 年

全年共召开董事会会议 10 次，股东大会会议 3 次，各专门委员会会议 8 次。上述会

议的组织召开均遵循相关法律法规及公司制度的要求，并如期办理完成信息披露工

作。同时，对法律法规要求由律师出具法律意见书的会议、事项，均由公司签约律

师对会议及决议的有效性出据了法律意见书。

三、着力推进公司优化资源配置，持续提高经营质量，提升经营效益

1、推进公司优化资源配置，清理历史遗留问题

2015 年 4 月，董事会审议通过《关于提请董事会同意授权公司管理层盘活土地

资产的议案》和《关于提请董事会同意管理层采取司法救济手段开展土地补偿款催

收工作的议案》。基于提高资源利用效率，有效实现资源盘活，集中优势资源发展

公司核心、特色业务的经营理念，授权公司管理层选择合适的方式盘活公司双流土

地资产，以实现该土地资产经济效益最大化，通过司法手段催收都江堰市土地储备

中心拖欠公司的土地补偿款，有效保护公司及股东权益。

2、促进公司持续优化经营模式，提高经营质量

2015 年董事会重视促进公司优化经营模式，调整产品业务结构、优化工艺技术

流程、降低经营管理成本、提高劳动生产效率，提高企业经营质量、提升经营效

益。在严峻的经营形势和激烈的竞争格局下，2015 年公司整体经营规模下降，未来

医药行业仍面临经济下行压力、医保基金不足等严峻形势。

2016 年是国家“十三五”的开局之年，医药行业将是国家重点发展的行业领

域。公司亦将趁势而上，着力发展以现代中药为核心、以生物制药为特色的大健康

医药产业，加快引进或并购具有价值的品种资源和优质标的，着力培育新的规模利

润增长点，助推做大做强大健康产业战略目标的实现。

2016 年，第十届董事会即临换届，董事会将在保证各项工作有序开展的同时，

进一步完善内部控制体系建设，持续完善公司治理结构，严格执行上市公司规范运

作各项法规要求，提升信息披露质量，按照中国证监会对上市公司的监管要求，加

强投资者关系管理、内幕信息知情人登记管理和外部信息使用人登记管理，继续实

践以多种方式为中小投资者参与公司重要事项的决策提供便利，确保投资者特别是

中小投资者利益，努力将投资者保护落到实处，切实维护投资者平等知情权，着力

将公司打造成管理规范、业绩优良、发展健康的上市公司。

相信在股东的大力支持下，董事会与经营团队精诚团结，持续推进公司规范运

作，把握发展机遇，改革创新，努力提高公司经营质量，公司一定能够得到持续、

健康、快速的发展，华神集团也一定能以优良的经营业绩回报股东和广大的投资

者。

二〇一六年四月十五日

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