中国民族证券有限责任公司
关于四川升达林业产业股份有限公司
重大资产购买实施情况
之
独立财务顾问意见
2016 年 4 月
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声 明
1、中国民族证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受委托，
担任四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“升达林业”）本次重大资产购
买（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。本独立财务顾问与本次交易当事
方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意见是完全独立进行的。
2、本独立财务顾问对本次交易所发表的意见是依据本次交易各方及其他相
关中介机构所提供的资料作出，上述资料提供方已向本独立财务顾问保证已向本
独立财务顾问提供了为出具本报告所必需的资料，保证资料内容的真实、准确、
完整，并对所提供资料的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述承担全部责任。
3、 本独立财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或说明。
4、本报告是基于各方均按照本次交易全面履行其所负有责任的假设而提出
的，任何方案的调整或修改均可能使本报告失效，除非本独立财务顾问补充和修
改本报告。
5、本报告不构成对升达林业股票的任何投资建议，对于投资者根据本报告
所做出任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立
财务顾问重点提请广大投资者认真阅读升达林业就本次交易事项发布的公告，并
查阅有关备查文件。
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目 录
第一节 本次交易概述 ....................................................................................... 5
一、本次交易方案内容概述 ....................................................................... 5
二、本次交易相关决议及批准情况 ............................................................ 5
第二节 本次交易相关事项的核查结果 .............................................................. 7
一、相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状
况 ..................................................................................................................... 7
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ... 7
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 .......... 7
四、相关协议及承诺的履行情况................................................................ 8
五、相关后续事项的合规性及风险 ............................................................ 8
六、独立财务顾问结论意见 ....................................................................... 8
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释 义
公司、上市公司、股份公
指 四川升达林业产业股份有限公司
司、升达林业
升达集团、控股股东 指 四川升达林产工业集团有限公司
陕西绿源 指 陕西绿源天然气有限公司
圣地佰诚 指 圣地佰诚能源股份有限公司
榆林金源、金源天然气 指 榆林金源天然气有限公司
米脂绿源、绿源天然气 指 米脂绿源天然气有限公司
榆林物流、金源物流 指 榆林金源物流有限公司
上市公司以现金对金源天然气、绿源天然气和金源物流进行
本次交易 指
增资至持有该等公司各 51%股份
标的公司、目标公司、标
指 金源天然气、绿源天然气和金源物流
的资产
独立财务顾问意见、本独 《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有
指
立财务顾问意见 限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问意见》
《金源天然气增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有
议》 限公司进行增资扩股之协议书》
《绿源天然气增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向米脂绿源天然气有
议》 限公司进行增资扩股之协议书》
《金源物流增资扩股协 指 《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物流有限
议》 公司进行增资扩股之协议书》
《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源天然气有
限公司进行增资扩股之协议书》、《四川升达林业产业股份有
《增资协议》 指 限公司关于向米脂绿源天然气有限公司进行增资扩股之协议
书》和《四川升达林业产业股份有限公司关于向榆林金源物
流有限公司进行增资扩股之协议书》
《四川升达林业产业股份有限公司与陕西绿源天然气有限公
《业绩补偿协议》 指
司之业绩补偿协议》
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
民族证券、本独立财务顾
指 中国民族证券有限责任公司
问
北京中企华 指 北京中企华资产评估有限责任公司
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 本次交易概述
一、本次交易方案内容概述
升达林业以货币出资的方式向陕西绿源的三家全资子公司榆林金源、米脂绿
源、榆林物流进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股权。
本次交易的交易对价由升达林业以自筹资金支付。本次交易完成后，升达林业将
持有榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆林物流 51%的股权。
根据北京中企华出具的《评估报告》，截至 2015 年 5 月 31 日，榆林金源 100%
股权的评估值为 180,861,900.00 元，米脂绿源 100%股权的评估值为 91,925,026.14
元，榆林物流 100%股权的评估值为 3,633,978.62 元。
经目标公司、陕西绿源、升达林业协商，升达林业以目标公司的上述评估值
为依据向目标公司增资。其中：升达林业向榆林金源增资 188,244,018.37 元，其
中 67,653,061.22 元计入注册资本，剩余部分计入资本公积；升达林业向榆林物
流增资 3,782,304.28 元，无偿受让陕西绿源持有的榆林物流 696,670.90 元注册资
本；升达林业向米脂绿源增资 95,677,068.02 元，其中 31,224,489.80 元计入注册
资本，剩余部分计入资本公积。
二、本次交易相关决议及批准情况
1、2015 年 10 月 19 日，陕西绿源执行董事做出决定，同意本次交易；2015
年 10 月 20 日，陕西绿源单一股东圣地佰诚作出决定，同意前述执行董事决定。
2、2015 年 10 月 20 日，榆林金源执行董事作出决定，同意本次交易中关于
榆林金源增资事项；2015 年 10 月 21 日，榆林金源单一股东陕西绿源作出决定，
同意前述事项。
3、2015 年 10 月 20 日，米脂绿源执行董事作出决定，同意本次交易中关于
米脂绿源增资事项；2015 年 10 月 21 日，米脂绿源单一股东陕西绿源作出决定，
同意前述事项。
4、2015 年 10 月 20 日，榆林物流执行董事作出决定，同意本次交易中关于
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榆林物流增资事项；2015 年 10 月 21 日，榆林物流单一股东陕西绿源作出决定，
同意前述事项。
5、2015 年 11 月 4 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本次交
易。同时公司公告了四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）、本次重大资产重组相关独立财务报告、法律意见书、审计报告和资产评估
报告。
6、2015 年 11 月 19 日，公司公告了四川升达林业产业股份有限公司重大资
产购买报告书（修订稿）。
7、2015 年 11 月 20 日，公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过了关于
本次交易的相关议案。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见出具日，本次交易
已经履行合法的审批、核准程序。
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第二节 本次交易相关事项的核查结果
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要
求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次
重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具独立财务顾问
意见如下：
一、相关资产交付及过户、债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况
截至本独立财务顾问意见签署日，公司已支付榆林金源部分交易对价及米脂
绿源、榆林物流全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至公司名下，本次
交易不涉及债权债务处理以及证券发行登记等事宜。公司将按《增资协议》约定
支付榆林金源剩余交易对价。
目前，升达林业正在聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对标的公司进
行审计，以此确定标的公司过渡期间产生的损益，以便按照协议约定进行现金结
算。截至本独立财务顾问意见签署日，该等工作仍在进行中。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上市公司
与交易对手已按协议约定履行了资产交付及过户，并正在按协议约定履行过渡期
损益相关安排。
二、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次重组
实施过程中，公司未对董事、监事、高级管理人员及其他相关人员进行更换和调
整。
三、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联
人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，本次重组
实施过程中，上市公司未发生资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形，
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上市公司也未对实际控制人及其关联人提供担保。
四、相关协议及承诺的履行情况
（一）本次交易相关协议的履行情况
本次交易相关的协议主要包括：《金源天然气增资扩股协议》、《绿源天然气
增资扩股协议》、《金源物流增资扩股协议》、《业绩补偿协议》等，本次交易相关
的协议和承诺已在《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订
稿）》中详细披露。上述协议现已生效。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上述相关
交易各方正在或已经履行了与本次交易相关协议约定的义务，不存在违反协议约
定的行为。
（二）本次交易相关承诺的履行情况
本次交易过程中，陕西绿源及其实际控制人分别出具了避免同业竞争、减少
和规范关联交易的承诺、不存在内幕交易的承诺以及完善目标公司经营资质等承
诺，陕西绿源出具了合法合规性的承诺、提供信息真实性等承诺，目标公司核心
管理人员出具了继续履职 36 个月等承诺，升达林业出具了合法合规性等承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，上述相关
承诺方不存在违反其在本次交易中所作承诺的行为。
五、相关后续事项的合规性及风险
经核查，本独立财务顾问认为：截至本财务顾问意见签署日，公司及协议各
方已按照约定履行了相关资产的交接义务，本次交易拟进入公司的标的资产已全
部进入公司，公司对上述资产拥有合法产权。
六、独立财务顾问结论意见
综上所述，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问意见签署日，升达林
业本次重大资产重组已获得的批准和核准程序符合《公司法》、《证券法》及《重
组办法》等法律、法规的规定；本次重大资产重组交易各方按照有关协议正在履
行或已经履行了各自的职责和义务；本次交易拟进入上市公司的标的资产均已过
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户至上市公司名下，升达林业已合法取得上述资产的所有权。
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（本页无正文，为《中国民族证券有限责任公司关于四川升达林业产业股份有
限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问意见》之签署页）
法定代表人（或授权代表）：
何亚刚
财务顾问主办人：
严文广 彭 程
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