升达林业：关于重大资产重组相关承诺事项的公告_股票频道

证券代码：002259 证券简称：升达林业公告编号：2016—018

四川升达林业产业股份有限公司

关于重大资产重组相关承诺事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司（以下简称“公司”或“升达林业”）于 2015

年 11 月 4 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公司重大资产重组的

相关事宜，同意公司以自有资金向陕西绿源天然气有限公司（以下简称“陕西绿

源”的三家全资子公司榆林金源天然气有限公司（以下简称“榆林金源”）、米脂

绿源天然气有限公司（以下简称“米脂绿源”）、榆林金源物流有限公司（以下简

称“榆林物流”）进行增资扩股，并无偿受让陕西绿源持有的部分榆林物流的股

权。交易完成后，公司将持有榆林金源 51%的股权、米脂绿源 51%的股权、榆

林物流 51%的股权。公司于 2015 年 11 月 20 日召开 2015 年第四次临时股东大会，

审议通过了本次重大资产重组的相关事宜。截至目前，公司已支付榆林金源部分

交易对价及米脂绿源、榆林物流全部交易对价，本次交易标的资产已全部过户至

公司名下。

在本次重大资产重组过程中，交易相关方陕西绿源及其实际控制人马龙、

榆林金源、米脂绿源、榆林物流及升达林业交易做出的承诺事项如下：

一、交易对方陕西绿源及其实际控制人出具的承诺

1、关于业绩承诺及利润补偿安排承诺

陕西绿源承诺榆林金源、米脂绿源、榆林物流 2015 年度实现的净利润数额

合计不低于人民币 5,000.00 万元；2016 年度实现的净利润数额合计不低于人民

币 8,000.00 万元；2017 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 10,400.00 万元；

2018 年度实现的净利润数额合计不低于人民币 13,520.00 万元。其中净利润指按

照中国会计准则编制的且经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计的榆林

金源、米脂绿源、榆林物流合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的

税后净利润。相关业绩补偿措施具体详见 2015 年 11 月 19 日披露于巨潮资讯网

上的《四川升达林业产业股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》全文及

其他相关文件。

2、关于同业竞争的承诺

①截至本同业竞争承诺函出具之日，除已披露的如下与榆林金源、米脂绿源

及榆林物流（以下简称“标的公司”）构成同业竞争关系的公司外，陕西绿源、

陕西绿源实际控制人马龙，以及陕西绿源及其实际控制人的关联公司、关联人，

均未从事与标的公司存在同业竞争关系的经营活动，也未直接或者间接在其他与

标的公司有竞争关系的公司、实体内持股、任职或为他人经营与标的公司具有同

业竞争关系的业务的情况：

序号公司名称经营范围股东情况持股比例

天然气项目投资，物流仓储项圣地投资管理控股有限公司 70%

圣地佰诚能源

1 目投资，酒店投资；天然气设

股份有限公司

备制造；汽车销售。陕西金源投资控股集团有限公司 30%

天然气生产、销售（此证仅供

延安新沃达天筹建使用）（依法须经批准的项

2 圣地佰诚能源股份有限公司 100%

然气有限公司目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）。

陕西吴启能源

3 科技开发有限天然气项目的建设、开发。圣地佰诚能源股份有限公司 100%

公司

天然气工程项目投资（仅限公

陕西绿源天然

4 司自有资金）、开发、建设；液圣地佰诚能源股份有限公司 100%

气有限公司

化天然气（包含高效液体金属

切割气）产品生产、加工和销

售。（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营

活动）。

危险货物运输（2 类 1 项）；液陕西绿源天然气有限公司 60%

化天然气销售（以上产品无仓

陕西绿源石化储设施、只从事票据贸易往

运输有限公司来）。（依法须经批准的项目，

圣地佰诚能源股份有限公司 40%

经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

珠海绿源金石 (依法须经批准的项目，经相关珠海金石石油化工有限公司 49%

6 天然气有限公部门批准后方可开展经营活

司动)。陕西绿源天然气有限公司 51%

天然气项目筹建工程（不得从

山西圣喜达能

7 事经营活动）；汽车（小轿车除圣地佰诚能源股份有限公司 100%

源有限公司

外）销售。

能源投资、投资管理，投资咨张晓勇 15%

上海值道能源询、企业管理咨询，矿产品、

马维强 70%

8 投资发展有限煤炭、燃料油、化工原料及产

公司品、管道的销售，从事货物与

王领道 15%

技术的进出口业务。

俞建峰 39%

宁波市圣安清一般经营项目：天然气工程项

9 洁能源有限责目投资、开发、建设；切割气马维强 51%

任公司产品的销售。

柳森 10%

天然气加气站的投资，天然气中石油昆仑燃气有限公司 51%

河南中石油昆城市气化的投资，压缩天然气

10 仑金源燃气有汽车改装的投资；与压缩天然

限公司气相关的技术咨询及服务；销陕西金源 49%

售：天然气加气设备及零部件

②本次交易实施完成后，陕西绿源、陕西绿源实际控制人马龙，以及陕西绿

源及其实际控制人马龙的关联公司、关联人，不得从事与标的公司存在竞争关系

的其他经营活动，也不得直接或间接在其他与标的公司有竞争关系的公司、实体

内持股、任职或为他人经营与标的公司业务具有竞争关系的业务。

如违反上述承诺，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺将赔偿因此给升达林

业、标的公司所造成的损失。

3、关于减少及规范关联交易的承诺

陕西绿源、陕西绿源的实际控制人马龙及其关联方，与标的公司之间将尽量

减少和避免关联交易；在进行确有必要且无法规避的关联交易时，将保证按市场

化原则和公允价格进行公平操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关

联交易程序及信息披露义务；不会通过关联交易损害升达林业及其股东的合法权

益。如违反上述承诺，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺将赔偿因此给升达林业、

标的公司所造成的损失。

4、关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺

陕西绿源、陕西绿源实际控制人马龙及其关联方，在本次交易过程中均不存

在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形。

5、关于合法合规性的承诺

①陕西绿源承诺合法持有标的公司股权, 不存在委托持股、信托持股或其他

任何为第三方代持股份的情形；

②陕西绿源对标的公司不存在出资不实、虚假出资或者抽逃出资的情形；

③陕西绿源不存在非法占用标的公司资金和资产的情形；

④陕西绿源及其实际控制人马龙、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未

受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁, 不

存在被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

⑤陕西绿源股权结构清晰、合法，不存在委托持股、信托持股或其他任何为

第三方代持股份的情形；

⑥陕西绿源及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况；

⑦陕西绿源未控制或持有其他上市公司发行在外股份总额 5%以上的情况。

若违反上述承诺，陕西绿源将依照本次交易的协议约定对升达林业承担违约

责任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。

6、关于提供信息真实性等的承诺

陕西绿源承诺本公司将及时向升达林业提供本次交易相关信息，并保证所提

供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，给升达林业或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。陕西绿源向

参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料

或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印

章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文

件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授

权。陕西绿源为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的, 不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如违反上述承诺，将依照本次交

易的协议约定对升达林业承担违约责任，并赔偿因此给升达林业造成的损失。

7、关于完善标的公司经营资质等承诺

①就标的公司目前尚未取得部分经营资质的情况，陕西绿源及其实际控制人

马龙承诺：自本承诺函出具之日起，将积极努力、尽快协助标的公司办理完善相

关经营资质；在办理完成相关经营资质之前，应确保标的公司合法合规运作；如

因标的公司未能取得相关经营资质而受到主管行政部门的处罚或引致其他责任

的，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺将补偿由此给标的公司造成的一切损失，

包括但不限于各类罚款、赔偿、补偿以及与之相关的支出、费用等。

②就标的公司的部分资产尚未取得权属证书或尚未完善权属取得手续的情

况，陕西绿源及其实际控制人马龙承诺：将积极协助标的公司完善相关资产的权

属证书或权属取得手续；如因标的公司相关资产权属瑕疵导致标的公司丧失相关

资产的所有权、使用权，承担赔偿、补偿责任或其他责任，或者给生产经营造成

其他影响的，陕西绿源及其实际控制人马龙将补偿由此给标的公司造成的一切损

失。

③就标的公司目前尚未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金的情况，陕西

绿源及其实际控制人马龙承诺：自本承诺函出具之日起，将促使标的公司尽快完

善员工社会保险、住房公积金的开户缴纳；如因历史上标的公司未为部分员工缴

纳社会保险、住房公积金，导致标的公司受到员工追索或承担任何行政责任、民

事责任、其他责任的，陕西绿源及其实际控制人马龙将补偿由此给标的公司造成

的一切损失。

二、标的公司核心管理人员承诺

1、自升达林业收购标的公司的重大资产购买事项实施完毕之日起，在标的

公司持续任职不少于 36 个月。

2、在标的公司任职期间及离职后 2 年内，不得从事或投资与标的公司业务

相同或相似的业务，也不得在与标的公司业务相同或相似的公司或其他盈利性经

济组织任职、如违反上述承诺，愿意无条件向标的公司承担赔偿责任。

三、升达林业的相关承诺：

1、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

2、公司及公司实际控制人、董事、监事和高级管理人员最近 5 年内未受过

行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在

被证券监管部门、证券交易所调查的情形或其他不良记录；

3、公司及主要管理人员最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债

务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责等不良诚信记录情况。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一六年四月十五日

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