杭州钢铁股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
我们作为杭州钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的独立
董事，2015 年严格按照《公司法》、《证券法》《上市公司治理准则》、《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若
干规定》、《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）、《公司章程》、《独立
董事工作制度》等法律法规和规章制度的有关规定，本着客观、公正、独立的原
则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席
各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益
和全体股东,尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年度履行独立董事职责情况
总结如下：
一、独立董事的基本情况
陶久华：曾任杭州市建筑技工学校教师、校长，浙江省经济体制改革委员会
副处长、处长，中国证监会杭州特派办副主任，浙江星韵律师事务所执业律师。
现任浙江广策律师事务所专职律师。不存在影响独立性的情况。
邵瑜：1982 年 8 月起在杭州市财税局工作，曾任杭州市财税局科员、税政
科副科长，杭州市地税局税政处副处长、处长等职务。现任中汇会计师事务所有
限公司副总经理。不存在影响独立性的情况。
薛加玉：曾任江苏巨龙水泥集团有限公司团委书记、财务处长、副总经济师，
长城证券有限公司投资银行部副总经理，亚洲控股有限公司投资银行部总经理，
北京华创投资管理有限公司执行总裁。现任上海德汇集团有限公司董事长、总裁。
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2015 年，作为公司的独立董事，我们积极参加公司召开的董事会和股东大
会，认真审阅会议相关材料，积极参与各议案的讨论，并提出合理化建议，为董
事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（一）出席董事会和股东大会会议情况
2015 年度，公司共召开 9 次董事会、2 次股东大会。出席董事会、股东大会
具体情况如下：
1
报告期内 亲自 是否连续两
独立董事 委托出 缺席 出席股东大会
应出席董 出席 次未亲自出
姓名 席次数 次数 的次数
事会次数 次数 席会议
陶久华 9 8 1 0 否 2
邵 瑜 9 9 0 0 否 2
薛加玉 9 6 2 1 否 0
（二）独立董事履职情况
2015 年，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，积极维
护公司和股东特别是中小股东利益。重点关注公司重大资产重组、内部控制、内
部审计、规范运作以及中小投资者权益保护等事项，以电话沟通、参与会议、邮
件发送等方式与公司内部董事、高级管理人员及相关工作人员保持联系，及时获
悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司运行动态。对于董事会会议审议的各项
议案，我们本着勤勉务实和诚信负责的原则，对所有议案都经过客观谨慎的思考，
本着公平、公正、独立的原则进行了表决，为公司董事会做出科学决策起到了积
极的作用。我们对所有会议议案都投了赞成票，全年董事会议案均获全票通过。
作为独立董事，我们还兼任公司董事会下设的战略委员会、审计委员会、提
名委员会及薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员。2015 年度，我们根据
各自所担任董事会专门委员会的职务出席了相应的各次专门委员会会议，并在与
会过程中认真讨论、审议了各相关事项并发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2015 年度，在召开董事会及相关会议前，公司精心准备相关会议文件和其
他资料,积极配合我们的工作，及时通过电子邮件传递会议资料，保证了我们客
观审慎的投票表决并发表专业意见。公司非独立董事及高级管理人员利用会议期
间或通讯方式，与我们进行充分地沟通和交流，让我们详尽了解公司生产经营运
行状况及有关重大事项的进展情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，我们对公司重大资产重组、关联交易、对外担保等事项都进行认
真审核，发表了独立意见，具体如下：
（一）重大资产重组情况
2
根据浙江省政府相关会议精神，杭州钢铁集团公司重组宁波钢铁有限公司后，
半山钢铁基地所有生产线于 2015 年底关停。杭钢股份主要生产经营位于半山钢
铁基地内，将面临关停后主营业务无法持续的风险。因此，为实现上市公司的持
续稳定发展，同时也作为浙江省政府、省国资委积极推进杭钢集团转型升级的重
要举措，杭钢股份的重大资产重组工作适时启动，维护了公司股东特别是中小股
东的利益。在公司重大资产重组进程中，我们对公司股票停牌事项发表了独立意
见，对公司重大资产重组涉及的关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。
（二）关联交易情况
报告期内，我们对公司 2015 年度发生的关联交易事项均进行了事前审核，
发表了独立意见，我们认为，公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营
所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于
公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不
存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保事项；截至 2015 年 12 月 31 日，公司没有
对外担保事项。经核查，截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及关联
方资金占用情况。
（四）带强调事项段无保留意见审计报告情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告客观反映了公司 2014
年度的财务状况，专项说明符合公司实际情况，我们对天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的审计报告和专项说明均无异议。强调事项段中涉及事项不属于
中国证券监督管理委员会 2001 年 12 月 22 日颁布的《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》中规定
的明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的情形；对杭钢股份 2014
年度财务状况及经营成果无重大影响。
（五）会计估计变更情况
公司六届十二次董事会审议通过了《关于会计变更估计的议案》，此次会计
估计变更符合国家相关法律法规的规定、符合《企业会计准则第 28 号——会计
政策、会计估计变更和差错更正》的规定和要求，变更后的会计估计能够更客观
真实地反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司加强资产管理，不存在损害
公司和中小股东利益的情形。
3
（六）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（七）高级管理人员薪酬情况
我们对公司高级管理人员 2014 年度薪酬考核结果等情况进行了审核，我们
认为：公司高管人员的年度考核是严格按照公司制定的绩效考核办法进行考核的，
高管人员 2014 年度的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，体现了薪酬与
绩效挂钩的机制，薪酬发放水平合理。
（八）业绩预报及业绩快报情况
2015 年，公司按照上海证券交易所《股票上市规则》规定，披露了 2015 年
半年度业绩预亏公告，履行了业绩预告的披露义务，未发生业绩预告变更情况。
未发布业绩快报情况。
（九）聘任或者更换会计师事务所情况
天健会计师事务所(特殊普通合伙)在为公司提供审计服务工作期间，能够遵
循《中国注册会计师独立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公
正地发表独立审计意见，我们一致同意续聘该所为公司下一年度审计机构。
（十）现金分红及其他投资者回报情况
2015年6月18日，公司2014年度股东大会审议通过公司董事会提出的2014年
度利润分配预案。2014年度，公司以2014年年末公司总股本838,938,750股为基
数，向全体股东按每10股派现金股利0.05元（含税）分配，共计分配股利
4,194,693.75元。
我们认可上述方案，并积极督促公司认真按照《公司章程》做好利润分配相
关工作。
（十一）公司及股东承诺履行情况
经核查落实，截止目前，公司没有承诺事项；公司控股股东杭州钢铁集团公
司及时、严格履行了其在前期曾做出的与公司股改相关的承诺。
（十二）信息披露的执行情况
2015 年度，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布定期报告 4 项（其
中年度报告 1 项，半年度报告 1 项，季度报告 2 项），临时公告 63 项。
作为公司的独立董事，我们持续关注与监督公司信息披露工作。我们认为公
司 2015 年信息披露严格执行上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规和《公
司信息披露管理制度》的有关规定，履行了信息披露职责，信息披露真实、准确、
4
及时、完整、公平。
（十三）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度进行了认真核查，并审阅了公司《2015 年度内部控制
评价报告》，我们认为，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况，公司不断完善内部控制制度体系，并能得到有效地执
行，公司通过内部控制有效地防范了各种风险。
（十四）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2015 年度，公司董事会及其下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，
其中，公司董事会全年召开了九次会议；董事会审计委员会主要开展的工作有公
司 2014 年度财务报告审议、年报编制监督、年审会计师工作监督与评价、2015
年一季度报告审议、2015 年半年度报告审议、2015 年三季度报告审议、2015 年
度审计机构聘任建议等；董事会薪酬与考核委员会根据绩效管理办法，按年度对
公司高级管理人员的业绩和履职情况进行考评。
四、总体评价和建议
报告期内，我们与公司管理层保持了良好的沟通，在董事会及各专门委员会
上发表意见、行使职权，积极参与公司重大事项的决策，利用自身的专业知识和
丰富经验给公司提供决策参考，较好地履行了《公司法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《公司章程》所规定的独立董事职责，维护了广大投资者的合法权
益。2016 年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，独立、公正、尽责的
履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与
独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有
效维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益。
独立董事：陶久华 邵瑜 薛加玉
2016 年 4 月 14 日
独立董事签字见下页
5
6
7
8
首页
微信公众号
证券之星APP
