证券代码：600862 证券简称：南通科技 公告编号：临2016-019号
南通科技投资集团股份有限公司
关于修改公司章程有关条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
鉴于公司名称拟由“南通科技投资集团股份有限公司”变更为“中航航空高
科技股份有限公司”，公司章程有关条款需作相应修改，同时结合上海证券交易
所相关规定拟对公司章程作相应完善和补充。
本次《公司章程》修订的具体内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册名称：南通科技投资 第四条 公司注册名称：中航航空高科技股份有限公
集团股份有限公司 司
公 司 英 文 名 称 ： TONTEC Technology 公司英文名称：Avic Aviation High-Technology Co.,
Investment Group Co., Ltd. Ltd.
将原章程第一百一十三条主要内容提前至第四十三条
后并拆分为第四十四条和第四十五条，章程相应条款依次顺
延。
第四十四条 公司发生的交易（受赠现金资产除外）达
到下列标准之一的，应当提交股东大会审议。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的 50%以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和
评估值的，以较高者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主
营业务收入占上市公司最近一个会计年度经审计主营业务
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以
上，且绝对金额超过 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值。
第四十五条 本章程所称“交易”包括下列事项：
修订前 修订后
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）本所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者
出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行
为，仍包括在内。
第四十四条 公司下列对外担保行为， 第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会
须经股东大会审议通过。 审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 的担保；
的 50%以后提供的任何担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最 最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提 过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
资产 10%的担保； 万元以上；
(五)对股东、实际控制人及其关联方提供 （六）证券交易所或者公司章程规定的其他担保。
的担保。 对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十六条 第五十八条
股东大会通知中未列明或不符合本章程 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规
第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
决并作出决议。
第一百一十三条 董事会应当确定对外 第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（受赠现金资产除
外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会
修订前 修订后
审议。
1、交易涉及的资产总额占上市公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高
者作为计算数据。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的主营业务收入占上市公司最近一
个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，
且绝对金额超过 5000 万元。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超
过 500 万元。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 5000 万元。
5、交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值。
（二）本条所称“交易”包括下列事项：
1、购买或出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或受赠资产；
8、债权或债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、证券交易所认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经
营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售
此类资产的，仍包含在内。
增加如下条款，相应条款依次顺延。
第一百一十六条 上市公司发生的交易（关联交易、
对外担保除外）达到下列标准之一，应提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
修订前 修订后
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
第一百一十七条 达到下列标准之一的关联交易事
项，应由董事会或股东大会审议：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以
上的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公
司义务的债务除外），应提交董事会审议；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监会及高级管理
人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关
联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
的债务除外），应提交董事会审议；
（三）公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3000 万元以
上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联
交易 ，属重大关联交易，须提交股东大会审议。公司拟发
生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务
资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。
对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或者评估。
第一百一十八条 上市公司发生的对外担保交易事
项，均应当提交董事会进行审议，并及时披露。
达到下列标准之一的对外担保事项，还应提交股东大会
审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司
最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000
修订前 修订后
万元以上；
（六）上交所或者公司章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
上述第一百一十六条至一百一十八条所列指标涉及的
数据如为负值，取绝对值计算，且数据指标均含本数。
第一百二十八条 本章程第九十五条 第一百三十三条 本章程第一百条关于不得担任董
关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管 事的情形、同时适用于高级管理人员。
理人员。 本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零三条
本章程第一百条关于董事的忠实义务和 (四)～(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
第一百零一条(四)～(六)关于勤勉义务的规 员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十八条 本章程第九十五条 第一百四十三条 本章程第一百条关于不得担任董
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
监事。
第一百八十二条 公司有本章程第一百 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十七条第
七十八条第(一)项情形的，可以通过修改本章 (一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
依照前款规定修改本章程，须经出席股东 东所持表决权的 2/3 以上通过。
大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第一百八十七条第
百七十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、 (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现 当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清
组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人 成清算组进行清算。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
除上述部分条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
本议案已经公司于 2016 年 4 月 14 日召开的第八届董事会 2016 年第三次会
议审议通过，尚需提交公司 2015 年年度股东大会审议批准。
特此公告。
南通科技投资集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 16 日
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