金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会会议资料
二○一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会须知
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代理人在本公司2016年第一次临时股
东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，依据中国证监会
《上市公司股东大会规则》的有关规定，制定如下规定：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及授
权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其
调至静音状态。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各
项权利，但需由公司统一安排发言和解答。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证
券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在
网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
六、现场会议按《公司章程》规定，推选计票、监票人选。表决结果由计票监
票小组推选代表宣布。
七、对违反本会议须知的行为，董事会秘书和大会工作人员应予及时制止，以
保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会相关事项及议程
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2016年第一次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：公司董事会
（三）会议召开的日期、时间
1、现场会议日期、时间：2016年4月29日（星期五）上午10:00分
2、网络投票日期、时间：2016年4月29日（星期五）上午9:30-11:30
下午13:00-15:00。
（四）会议的表决方式
本次会议采用现场投票表决和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交
易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述
系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或者网络表决方式中的一种，如同一表
决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。
（五）现场会议地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦公司五楼会议室
（六）股权登记日：2016年4月22日（星期五）
二、会议审议事项
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于公司符合重大资产重组条件的议案》 √
《关于公司出售其持有的全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任公 √
2.00
司 100%股权的议案》
2.01 交易对方 √
2.02 标的资产 √
2.03 交易价格 √
2.04 期间损益归属 √
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2.05 支付出售价款的合同义务和违约责任 √
《关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告 √
3
书>（草案）及其摘要议案》
《关于公司本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 √
4
规定>第四条规定的议案》
《关于签订青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议 √
5
的议案》
《关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议 √
6
之补充协议>的议案》
7 《关于本次重组是否构成关联交易的议案》 √
8 《关于批准本次交易相关的评估报告的议案》 √
《关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方 √
9
法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》
《关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性 √
10
的议案》
11 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重组相关事宜的议案》 √
三、会议出席对象
（一）股权登记日（2016年4月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式
委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）公司聘请的律师。
四、会议登记方法
（一）登记方式
1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书、委托人证券账户卡。
2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、证券账户卡、法定代表人身份证明书、以及加
盖公司公章的法人单位营业执照复印件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、委托人证券账
户卡、以及加盖公司公章的法人单位营业执照复印件。
3、异地股东可以传真方式登记。
（二）登记时间
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
2016年4月28日（星期四） 上午9：00～11：00时 下午2：30～4：30时
（三）登记地点
青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦509室公司证券部
五、其他事项
（一）会议联系方式
会议联系人姓名：甘晨霞女士
电话号码：0971－6321653
传真号码：0971－6330915
电子邮箱：18935607756@163.com
联系地址：青海省西宁市新宁路36号青海投资大厦509室
邮政编码：810008
（二）会议费用
与会股东交通及食宿费用自理。
六、现场会议议程
（一）会议开始，宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数；
（二）宣布本次会议议案的表决方法；
（三）审议会议各项议案；
（四）与会股东发言和提问，公司董事、监事、高管等人员解答；
（五）推举计票、监票人员；
（六）股东投票表决；
（七）休会（统计投票结果）；
（八）复会，宣布会议表决结果、议案通过情况；
（九）宣读股东大会决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事、高管、董事会秘书在会议记录和决议上签字；
（十二）宣布会议结束。
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
青海金瑞矿业发展股份有限公司
2016年第一次临时股东大会投票注意事项
一、本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既
可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可
以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投
票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台
网站说明。
二、股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有
多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视
为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的
表决票。
三、同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以
第一次投票结果为准。
四、股东对所有议案均表决完毕才能提交。
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之一：
关于公司符合重大资产重组条件的议案
各位股东、股东代理人：
为了消除因煤炭行业不振、业务亏损而给公司带来的经营困境，进一步改善企
业经营状况，提升公司的盈利能力和综合竞争力，公司筹划了出售煤炭业务资产的
重大资产重组事项。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，公司符合重大资产出
售的各项条件。
公司董事会七届六次、监事会七届六次会议审议通过了上述议案，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业
有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之二：
关于公司出售其持有的全资子公司
青海省西海煤炭开发有限责任公司 100%股权的议案
各位股东、股东代理人：
公司拟向青海省投资集团有限公司出售全资子公司青海省西海煤炭开发有限责
任公司的100%的股权。
1.交易对方
本次出售资产的交易对方为公司控股股东青海省投资集团有限公司。
2.标的资产
本次出售的标的资产为公司持有的青海省西海煤炭开发有限责任公司的100%的
股权。
3.交易价格
以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，标的资产评估值为 44,507.48 万元，双方
协商确定本次资产出售价款为 44,500.00 万元。本次资产出售所出具的资产评估结
果已经青海省国资委备案。
4.期间损益归属
在评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何
原因造成的权益变动，均由青海省投资集团有限公司享有或承担。评估基准日至重
组交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。
5.支付出售价款的合同义务和违约责任
青海省投资集团有限公司以现金的方式分两次支付本次资产出售价款，首期出
售价款的50%，在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后7个工作日支付；第二期
出售价款（全部剩余出售价款）在办理完毕关于本次资产出售的工商登记后3个月内
支付。
公司董事会七届六、七次、监事会七届六次、七次会议审议通过了上述议案，
现提交本次股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海
省金星矿业有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之三：
关于<青海金瑞矿业发展股份有限公司重大资产出售
暨关联交易报告书>（草案）及其摘要议案
各位股东、股东代理人：
公司董事会七届七次会议、监事会七届七次会议审议通过了《青海金瑞矿业发
展股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》（草案）及其摘要（详细资料登
载于2016年4月14日《上海证券报》及上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn），
现提交本次股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海
省金星矿业有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之四：
关于公司本次重组符合<关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
各位股东、股东代理人：
经审慎判断，公司本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的
规定》第四条的规定，具体分析如下：
1.本次重组拟出售的标的资产为公司全资子公司青海省西海煤炭开发有限责任
公司的 100%股权，青海省西海煤炭开发有限责任公司不存在出资不实或者影响其合
法存续的情况，公司合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情
形。
2. 本次重组完成后，有利于公司突出主业，涉足发展文化产业，增强抗风险能
力，消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；有利于公司改善财务状况，增强持续
盈利能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。重组实施后，
公司将摆脱煤炭行业不景气造成的经营困境，通过发展网络游戏产业，把握网络游
戏市场快速发展的契机，探索网络游戏新模式、新渠道，加速游戏业务上下游领域
拓展的布局。
3. 本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、
销售、知识产权等方面保持独立。
4. 本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主
业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
公司董事会七届六次、监事会七届六次会议审议通过了上述议案，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业
有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之五：
关于签订青海金瑞矿业发展股份有限公司
资产出售暨关联交易协议的议案
各位股东、股东代理人：
2016年2月2日，公司与交易对方青海省投资集团有限公司签署了《青海金瑞矿
业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议》（协议具体内容请登陆上海证券交
易所http://www.sse.com.cn网站查看2016年4月14日《青海金瑞矿业发展股份有限公司
资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要中的相关内容）。
公司董事会七届六次、监事会七届六次会议审议通过了该协议，现提交本次股
东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有
限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之六：
关于签订<青海金瑞矿业发展股份有限公司
资产出售暨关联交易协议之补充协议>的议案
各位股东、股东代理人：
2016年4月13日，公司与交易对方青海省投资集团有限公司签署了《青海金瑞矿
业发展股份有限公司资产出售暨关联交易协议之补充协议》（协议具体内容请登陆
上海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2016年4月14日《青海金瑞矿业发展股
份有限公司资产出售暨关联交易报告书（草案）》及摘要中的相关内容）。
公司董事会七届七次、监事会七届七次会议审议通过了该协议，现提交本次股
东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业有
限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之七：
关于本次重组是否构成关联交易的议案
各位股东、股东代理人：
本次交易的交易对方青海省投资集团有限公司在本次交易前系公司的控股股
东，与公司存在关联关系，公司出售青海省西海煤炭开发有限责任公司股权构成关
联交易。
公司董事会七届六次、监事会七届六次会议审议通过了上述议案，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业
有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之八：
关于批准本次交易相关的评估报告的议案
各位股东、股东代理人：
北京中科华资产评估有限公司出具了《青海省西海煤炭开发有限责任公司拟进
行股权转让所涉及股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，青海金石资产评估咨
询有限责任公司出具了《青海省西海煤炭开发有限责任公司海塔尔矿采矿权评估报
告》、《青海省西海煤炭开发有限责任公司柴达尔矿采矿权评估报告》、《青海省
西海煤炭开发有限责任公司柴达尔先锋煤矿采矿权评估报告》（具体内容请登陆上
海证券交易所http://www.sse.com.cn网站查看2016年4月14日公司披露的相关公告）。
公司董事会七届七次、监事会七届七次会议审议通过了上述报告，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业
有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之九：
关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
各位股东、股东代理人：
公司聘请北京中科华资产评估有限公司担任本次交易的评估机构，其已就标的
资产出具了《资产评估报告》（中科华评报字[2016]第055号）。公司董事会根据相
关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机
构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的
公允性发表如下意见：
1、评估机构的独立性和胜任能力
北京中科华资产评估有限公司具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程
序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，
亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、评估假设前提的合理性
标的资产相关资产评估报告的评估假设前提符合国家相关法律、法规和规范性
文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
3、评估方法与评估目的具有相关性
本次资产评估的目的是确定标的资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交
易标的资产的定价参考依据。北京中科华资产评估有限公司采用资产基础法对标的
资产的价值进行了评估，并最终确定标的资产的评估值。本次资产评估工作符合国
家相关法律、法规、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、
公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
4、本次评估定价公允
本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的
评估方法适当，本次评估结果具有公允性。标的资产以评估值作为定价基础，交易
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。综上所述，公司为本次交
易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性
一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选择的
重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。
公司董事会七届七次、监事会七届七次会议审议通过了上述议案，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业
有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之十：
关于本次重组履行法定程序完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的议案
各位股东、股东代理人：
公司已按照有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重
组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，公司董事会及全体董事对本次重组相关文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。公司向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。
公司董事会七届七次、监事会七届七次会议审议通过了上述议案，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。关联股东青海省投资集团有限公司、青海省金星矿业
有限公司须回避表决。
二〇一六年四月二十九日
金瑞矿业 2016 年第一次临时股东大会会议资料
议案之十一
关于提请股东大会授权董事会
全权办理本次重组相关事宜的议案
各位股东、股东代理人：
提请股东大会同意授权公司董事会全权处理与本次交易的一切有关事宜，包括
但不限于：
1.制定和实施本次重组的具体方案，并根据公司股东大会的批准情况，全权负
责办理和决定本次重组的具体事宜；
2.修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，
包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构协议、资产出售协议及其补充协议
等；
3.本次重组事项完成后，办理青海省西海煤炭开发有限责任公司相关的工商变
更登记或备案手续；
4.如有权部门对本次重组有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本
次重组方案进行必要的调整；根据上海证券交易所的要求制作、修改、报送本次交
易的申报材料；
5.办理与本次重组有关的其他事宜；
6.本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
公司董事会七届七次、监事会七届七次会议审议通过了上述议案，现提交本次
股东大会，请各位股东审议。
二〇一六年四月二十九日
首页
微信公众号
证券之星APP
