国海证券股份有限公司关于株洲千金药业股份有限公司
非公开发行股票 2015 年持续督导年度报告书
保荐机构： 国海证券股份有限公司 上市公司简称： 千金药业
保荐代表人： 许超、刘迎军 上市公司代码： 600479
报告年度： 2015 年度 报告日期： 2016 年 4 月
经中国证券监督管理委员会《关于核准株洲千金药业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2015〕734 号）核准，株洲千金药业股份有限公司
（以下简称“千金药业”或“公司”）于 2015 年 9 月以非公开发行股票方式发行
人 民 币 普 通 股 43,936,731 股 ， 发 行 价 格 为 11.38 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额
499,999,998.78 元 。 扣 除 各 项 发 行 费 用 8,530,000.00 元 后 ， 募 集 资 金 净 额
491,469,998.78 元。
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“保荐机构”）作为千金
药业本次非公开发行的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》
等有关法律、法规的规定，通过日常沟通、现场检查等方式对千金药业进行持续
督导工作，现就 2015 年度持续督导工作总结如下：
一、持续督导工作内容
工作内容 实施情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制 国海证券已建立健全并有效执行了持续督导制
度，并针对具体的持续督导工作制定相应 度，并根据公司的具体情况制定了相应的工作
的工作计划。 计划。
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导
工作开始前，与上市公司或相关当事人签
国海证券已与千金药业签订了持续督导协议。
署持续督导协议，明确双方在持续督导期
间的权利义务，并报上海证券交易所备案。
国海证券通过日常沟通、定期或不定期回访、
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、
现场办公等方式，对上市公司开展了持续督导
尽职调查等方式开展持续督导工作。
工作。
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公 经核查，千金药业在持续督导期间未发生按有
司违法违规事项公开发表声明的，应于披 关规定须公开发表声明的违法违规或违背承诺
露前向上海证券交易所报告，并经上海证 事项。
券交易所审核后在指定媒体上公告。
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人
出现违法违规、违背承诺等事项的，应自
发现或应当发现之日起五个工作日内向上
持续督导期间，千金药业及相关当事人不存在
海证券交易所报告，报告内容包括上市公
违法违规和违背承诺的情况。
司或相关当事人出现违法违规、违背承诺
等事项的具体情况，保荐人采取的督导措
施等。
6、督导公司及其董事、监事、高级管理人
员遵守法律、法规、部门规章和上海证券 持续督导期间，千金药业董事、监事、高级管
交易所发布的业务规则及其他规范性文 理人员无违法违规和违背承诺的情况。
件，并切实履行其所做出的各项承诺。
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司
千金药业执行的《公司章程》、三会议事规则等
治理制度，包括但不限于股东大会、董事
相关制度的履行情况，均符合相关法规要求，
会、监事会议事规则以及董事、监事和高
并督促公司严格执行公司治理制度。
级管理人员的行为规范等。
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控
制度，包括但不限于财务管理制度、会计
千金药业内控制度符合相关法规要求，可以保
核算制度和内部审计制度，以及募集资金
证公司的规范运行，督促公司严格执行内部控
使用、关联交易、对外担保、对外投资、
制制度。
衍生品交易、对子公司的控制等重大经营
决策的程序与规则等。
9、督导公司建立健全并有效执行信息披露
千金药业已按照证券监管部门的相关要求建立
制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，
了信息披露制度。经核查，千金药业向上海证
并有充分理由确信上市公司向上海证券交
券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导
易所提交的文件不存在虚假记载、误导性
性陈述或重大遗漏。
陈述或重大遗漏。
10、对上市公司的信息披露文件及向中国
证监会、上海证券交易所提交的其他文件
进行事前审阅，对存在问题的信息披露文
件应及时督促上市公司予以更正或补充， 持续督导期间，保荐机构对千金药业的信息披
上市公司不予更正或补充的，应及时向上 露文件及向上海证券交易所提交的其他文件进
海证券交易所报告。对上市公司的信息披 行了事前审阅或者在规定期限内进行事后审
露文件未进行事前审阅的，应在上市公司 阅，公司给予了积极配合。截至本报告签署日，
履行信息披露义务后五个交易日内，完成 不存在因信息披露出现重大问题而需要公司予
对有关文件的审阅工作，对存在问题的信 以更正或补充的情况。
息披露文件应及时督促上市公司更正或补
充，上市公司不予更正或补充的，应及时
向上海证券交易所报告。
11、关注上市公司或其控股股东、实际控 持续督导期间，千金药业或其控股股东、实际
制人、董事、监事、高级管理人员受到中 控制人、董事、监事、高级管理员人员未发生
国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律 受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪
处分或者被上海证券交易所出具监管关注 律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函
函的情况，并督促其完善内部控制制度， 的情况。
采取措施予以纠正。
12、持续关注上市公司及控股股东、实际
控制人等履行承诺的情况，上市公司及控 持续督导期间，千金药业现任控股股东、实际
股股东、实际控制人等未履行承诺事项的， 控制人不存在未履行的承诺事项。
及时向上海证券交易所报告。
13、关注公共传媒关于上市公司的报道，
及时针对市场传闻进行核查。经核查后发
现上市公司存在应披露未披露的重大事项
持续督导期间，千金药业未出现该等事项，不
或与披露的信息与事实不符的，应及时督
存在需要向上海证券交易所报告的情况。
促上市公司如实披露或予以澄清；上市公
司不予披露或澄清的，应及时向上海证券
交易所报告。
14、发现以下情形之一的，保荐人应督促
上市公司做出说明并限期改正，同时向上
海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违
反《上市规则》等上海证券交易所相关业
务规则；（二）证券服务机构及其签名人员
出具的专业意见可能存在虚假记载、误导
持续督导期间，千金药业未发生该等情况。
性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他
不当情形；（三）上市公司出现《保荐办法》
第七十一条、第七十二条规定的情形； 四）
上市公司不配合保荐人持续督导工作；
（五）上海证券交易所或保荐人认为需要
报告的其他情形。
15、制定对上市公司的现场检查工作计划， 在对公司进行现场检查时，国海证券制定了现
明确现场检查工作要求，确保现场检查工 场检查的相关工作计划，并明确了现场检查的
作质量。 工作要求。
16、上市公司出现以下情形之一的，保荐
人应自知道或应当知道之日起十五日内或
上海证券交易所要求的期限内，对上市公
司进行专项现场检查：（一）控股股东、实
际控制人或其他关联方非经营性占用上市
公司资金； 二）违规为他人提供担保； 三）
持续督导期间，千金药业未发生该等情况。
违规使用募集资金；（四）违规进行证券投
资、套期保值业务等；（五）关联交易显失
公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同
期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要
求的其他情形
国海证券每月定期核对募集资金专户的银行对
17、持续关注公司募集资金的专户存储、
账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注
募集资金的使用情况、投资项目的实施等
公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等
承诺事项。
承诺。
二、信息披露审阅情况
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上
市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构及保荐代表人对千金药业自签
订持续督导协议日至本报告出具日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行
了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查；
审阅公司信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
经本保荐机构核查，公司严格按照相关规定履行信息披露义务。公司已披露
的公告与实际情况一致，披露内容完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；且不存在应予披露而未披露的事项。
三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所
相关规则规定应向中国证监会和本所报告的事项
经本保荐机构核查，千金药业在持续督导期间不存在《证券发行上市保荐业
务管理办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国证监会和交易所报告的事
项。
（以下无正文）
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