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凤凰光学 2016 年第一次临时股东大会资料

凤凰光学股份有限公司

Phenix Optical Company Limited

2016 年第一次临时股东大会会议资料

(证券代码：600071)

2016 年 4 月 22 日

凤凰光学 2016 年第一次临时股东大会资料

凤凰光学股份有限公司

2016年第一次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，保证股东在本公司股东大会上依法行使职权，确

保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》

及《公司章程》等有关规定，制定以下会议须知。

一、会议的组织方式

1、会议由公司董事会依法召集。

2、本次股东大会采取现场和网络投票相结合的方式。

3、本次会议的出席人员为2016年4月18日下午上海证券交易所交易结束后，在中国

证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托代理人；本公司

董事、监事和高级管理人员；见证律师。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除上述人员和董事会邀请参会的人员外，公

司有权拒绝其他人士入场。

4、本次会议设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议的表决方式

1、出席此次会议的股东及其代表以其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每

一股份享有一票表决权。参会股东代表表决时，须持有效授权委托书。

2、本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择

现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。股东可以在网络投票时间内通

过中登公司网络投票系统行使表决权。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票

的，以第一次投票结果为准。

3、本次现场会议采用记名方式投票表决，股东及其代理人在大会主持人安排下对

决议事项进行表决。

4、出席本次现场会议的股东及其代理人，若已进行会议登记并领取表决票，但未

进行投票表决，则视为该股东或股东代理人自动放弃表决权利，其所持有的表决权在统

计表决结果时作弃权处理。

三、要求和注意事项

1、为保证股东大会秩序，股东或股东代理人要求发言，请于开会前15分钟向大会

秘书处登记，并填写“股东大会发言申请表”，写明发言主题及主要内容，由大会秘书

处按持股数顺序安排发言。

2、股东发言内容应围绕本次股东大会的相关议案阐述观点和建议。超出议案范围，

欲向公司了解某方面的具体情况，应在会后向会议主持人咨询。每位股东发言的时间原

则上不超过五分钟。

3、除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有

义务认真、负责地回答股东提出的问题。

4、进行股东大会表决时，股东不得进行大会发言。

5、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，公司

有权采取必要措施予以制止。

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凤凰光学股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议程

会议名称凤凰光学股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

会议召开方式现场+网络会议召集人公司董事会

会议时间现场会议时间：2016 年 4 月 22 日 13 点 30 分

网络会议时间：2016 年 4 月 21 日 15：00 至 4 月 22 日 15：00

会议地点凤凰光学股份有限公司四楼会议室

会议主持人董事长刘翔先生会议法律见证国浩律师集团（上海）事务所

一、主持人宣布会议开始，介绍参会股东情况及列席会议人员情况

二、推选监票人和计票人

三、宣读议案：

现《公司关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及控股股东、

间接控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

场四、现场股东及股东代表提问

五、现场会议议案表决

会六、宣布现场表决结果

七、见证律师宣读法律意见书

议八、董事在会议记录及决议上签字

九、宣布现场会议结束

议

程

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审议《公司关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施

及控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项

的议案》

各位股东及股东代表：

凤凰光学股份有限公司（以下简称“公司”或“凤凰光学”）就本次非公开发行对

即期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司于 2016 年 4 月 6 日召开的公司第七届董事

会第十次会议审议通过了《公司关于防范非公开发行股票摊薄即期回报拟采取的措施及

公司控股股东、间接控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》，公司于 2016

年 4 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上刊登相关公告（公告编号：2016-036）。该议案现提交本次股东大会审议。

一、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司现有业务主要为光学加工和锂电芯加工。

公司光学加工业务主要客户为佳能、富士、蔡司、尼康、奥林巴斯等跨国公司。近

年来受智能手机的冲击，全球数码相机销量持续下滑，以数码相机厂商为主要客户的光

学元件加工企业普遍遭遇市场订单大幅下降、产能严重过剩、价格大幅下降的问题，公

司光学加工业务毛利润也呈下滑态势。

近年来全球消费电子类锂电池行业整体呈稳步增长态势，随着电子产品在发达国家

和发展中国家普及率的提升，消费电子类锂电池应用领域逐步扩展，手机、笔记本电脑

等更新换代频率加快，消费电子类锂电池产品的发展水平和供应频率亦持续提高，消费

电子类锂电池的市场需求和其中各大厂商的发展空间逐步增大。但公司锂电芯产品应用

定位于中低端，利润率较低；同时由于行业中客户压货的特点，公司应收账款占比较高，

存在较大的资金压力。

公司目前面临的主要风险及改进措施如下：

1、业务经营风险

近年来光学行业持续低迷，公司主导产品光学镜片订单急剧下降，国内外宏观经济

复苏缓慢，市场需求不振，公司经营形势十分严峻。此外，市场竞争日趋激烈，导致产

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品价格不断下降；人民币升值、原材料和劳动力成本上升也使公司的利润空间进一步被

压缩。公司 2013 年度以及 2014 年度业绩连续亏损，2015 年 7 月中电海康集团有限公

司（以下简称“中电海康”）取得公司控制权后，公司仍然面临市场不确定的风险，短

期内仍面临业绩下滑的压力。

对此，公司一方面努力改进技术、削减成本，争取在价格上更具主动性，另一方面

促进产业升级，通过外部引进和内部培训，构建研发团队。保持现有业务的稳定与增长

的同时，重点突破安防镜头事业、探索新业务机会。

2、市场竞争风险

目前全球光电产业主要集中在日本、韩国以及台湾地区。公司从涉足光学元件开始，

在生产能力、产品质量、交货期、质量认证、产品研发等方面均能满足客户需求，开发

了一批稳定的客户资源。但近年来国外企业陆续进入国内设厂，采取低成本战略进入本

行业，一定程度上加大了市场竞争压力。光学产品更新换代速度很快，相应要求光学元

件供应商的研发、技术更新换代加快。如果公司不能及时跟踪下游客户的需求变化，不

能及时掌握相关生产加工技术，公司产品将无法及时适应市场变化，生产经营将受到影

响。

对此，公司将积极调整公司产品结构，促进市场与效率的优化，提升凤凰品牌内涵。

围绕现行及未来业务方向，集中优势产能、优质服务，发展高难度、高附加值的优质客

户。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措

施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未

来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将通过加快现有主营业务的延伸、

加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来

收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：

1、加强募集资金管理，提高资金使用效率

为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据

《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——

上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，公司制定了《募集

资金管理制度》及相关内部控制制度。

本次非公开发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账

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户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使

用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司

的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

2、加快主营业务延伸，争取早日实现预期效益

本次发行募集资金将全部用于补充公司流动资金，募集资金投向符合国家相关产业

政策，募集资金到位后公司将加快主营业务的延伸，及时、高效地完成项目建设，争取

早日实现预期效益。

3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司

治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够

充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、

迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小

股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及

公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和

内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

4、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》证监发[2012]37

号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等

规定，结合公司实际情况和《公司未来三年回报规划（2015-2017）》，公司将严格执行

股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳定性，重视对投资

者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将

在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项

的履行情况。

二、为保证公司本次非公开发行股票后的填补回报措施能够得到切实履行，公司

控股股东、董事、高级管理人员相关承诺事项

（一）控股股东承诺

公司直接控股股东凤凰光学控股有限公司、间接控股股东中电海康集团有限公司、

中国电子科技集团公司承诺：

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1、严格执行关于上市公司治理的各项法律、法规、规章制度，保护凤凰光学和公

众利益，加强凤凰光学独立性，完善公司治理，不越权干预凤凰光学经营管理活动；

2、不以任何方式侵占凤凰光学利益。

（二）全体董事及高级管理人员承诺

公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合

法权益，并对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条

件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规

定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

以上，请审议。

凤凰光学股份有限公司董事会

2016 年 4 月 22 日

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