华英证券有限责任公司
关于山东东方海洋科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
华英证券有限责任公司(以下简称“华英证券”或“保荐机构”)作为山东
东方海洋科技股份有限公司(以下简称“东方海洋”或“公司”)2015 年非公
开发行股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引(2015
年修订)》等有关规定,对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查,
具体如下:
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会以证监许可[2015]2352 号《关于核准山东东
方海洋科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,公司向特定对象发行
10,000 万股股份,每股面值 1 元,每股发行价格人民币 13.73 元,截至 2015 年
11 月 9 日止,公司已收到缴入的出资款人民币 1,373,000,000.00 元,扣除保荐费
用、承销费用 25,812,400.00 元,实际募集资金净额为 1,347,187,600.00 元。上述
资金到位情况业经中天运会计师事务所(特殊普通合伙)事务所验证,并出具了
中天运[2015]验字第 90054 号《验资报告》。
(二)本年度募集资金使用金额
公司实际募集资金净额为 1,347,187,600.00 元,截至 2015 年 12 月 31 日使用
募 集 资 金 总 额 为 1,240,863,605.00 元 , 其 中 归 还 银 行 贷 款 及 短 期 融 资 券
458,100,000.00 元,用于置换自有资金预先投入募投项目 312,215,700.00 元,用
于补充流动资金 469,997,905.00 元,用于支付募投费用 550,000.00 元。加上募集
资金利息收入扣除手续费净值 353,571.87 元,截至 2015 年 12 月 31 日止募集资
金专户余额为 418,893,266.87 元。具体使用情况如下:
项目 金额
募集资金总额 1,373,000,000.00
减:发行费用 25,812,400.00
实际募集资金净额 1,347,187,600.00
减:1、募集资金归还银行贷款及偿还短期融资券 458,100,000.00
2、募集资金补充流动资金 469,997,905.00
3、支付发行费用 550,000.00
加:利息收入扣除手续费 353,571.87
募集资金专用账户期末余额 418,893,266.87
注:公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 312,215,700.00 元,尚未转出,仍
在募集资金专户存储,扣除尚未转出的募集资金置换预先投入募投项目自筹资金后,募集资
金专用账户期末余额为 10,667.76 万元。
二、募集资金存放和管理情况
截至 2015 年 12 月 31 日止,募集资金存放情况如下:
开户银行 银行账号 余额 备注
中国建设银行烟台卧龙支行 37050166566000000011 76,188.15
烟台银行莱山支行 81601050301421002929 418,817,078.72
合计 418,893,266.87
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据公司《二〇一五年度非公开发行股票预案(修订稿)》披露,在本次募
集资金到位前,公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金
先行投入,并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。截止 2015
年 11 月 30 日,公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资金额合计为人
民币 31,221.57 万元,具体情况如下:
单位:万元
借款金 还款金 已投入自筹资 已置换资
贷款银行 到期日 还款日期
额 额 金 金
兴业银行 2,000.00 2015-4-18 2,000.00 2015-4-16 2,000.00 2,000.00
农业银行 2,100.00 2015-4-21 2,100.00 2015-4-21 2,100.00 2,100.00
农业银行 4,000.00 2015-5-15 4,000.00 2015-5-15 4,000.00 4,000.00
农业银行 3,000.00 2015-5-26 3,000.00 2015-5-26 3,000.00 3,000.00
工商银行 600.00 2015-4-2 600.00 2015-4-2 600.00 600.00
工商银行 1,600.00 2015-5-3 1,600.00 2015-5-4 1,600.00 1,600.00
交通银行 2,000.00 2015-7-20 2,000.00 2015-7-20 2,000.00 2,000.00
招商银行 2,000.00 2015-8-18 2,000.00 2015-8-18 2,000.00 2,000.00
农业发展
5,000.00 2015-10-16 5,000.00 2015-10-16 5,000.00 5,000.00
银行
农业发展
3,000.00 2015-11-18 3,000.00 2015-11-18 3,000.00 3,000.00
银行
光大银行 5,000.00 2015-9-4 5,000.00 2015-8-26 5,000.00 5,000.00
166.67 2015-6-1
工商银行 2,500.00 2018-12-19 333.33 333.33
166.67 2015-9-1
294.12 2015-6-11
工商银行 4,411.76 2018-12-19 588.24 588.24
294.12 2015-9-11
合计 37,211.76 31,221.57 31,221.57 31,221.57
(二)募投资金到位后投资项目情况
1、募投资金归还银行贷款及短期融资券情况:
贷款银行 借款金额 还款金额 还款日期
中国农业银行莱山支行 20,800,000.00 20,800,000.00 2015-11-29
中国农业银行莱山支行 40,000,000.00 40,000,000.00 2015-11-29
中国农业银行莱山支行 29,800,000.00 29,800,000.00 2015-11-29
中国农业银行莱山支行 29,000,000.00 29,000,000.00 2015-12-09
交通银行市府街支行 20,000,000.00 20,000,000.00 2015-11-29
交通银行市府街支行 20,000,000.00 20,000,000.00 2015-11-29
光大银行莱山支行 50,000,000.00 50,000,000.00 2015-11-29
华夏银行莱山支行 70,000,000.00 70,000,000.00 2015-12-16
建设银行卧龙支行 30,000,000.00 30,000,000.00 2015-12-09
建设银行卧龙支行 20,000,000.00 20,000,000.00 2015-12-09
建设银行卧龙支行 30,000,000.00 30,000,000.00 2015-12-09
兴业银行烟台分行 20,000,000.00 20,000,000.00 2015-11-28
中国建设银行卧龙支行 30,000,000.00 30,000,000.00 2015-12-31
中国农业银行莱山支行 46,000,000.00 46,000,000.00 2015-12-09
中国银行莱山支行 2,500,000.00 2,500,000.00 2015-12-31
合计 458,100,000.00 458,100,000.00
2、募投资金补充流动资金情况
根据公司董事会《关于公司将用于补充流动资金的募集资金转入公司经营账
户的议案》,公司拟将实际用于补充流动资金金额为人民币 493,177,600.00 的募
投资金转入公司经营账户,截至 2015 年 12 月 31 日,转入公司经营账户的金额
如下:
转出专户 转出金额 转出日期
烟台银行莱山支行 100,000,000.00 2015-12-16
烟台银行莱山支行 100,000,000.00 2015-12-31
建设银行卧龙支行 70,000,000.00 2015-11-30
建设银行卧龙支行 4,000,000.00 2015-12-31
建设银行卧龙支行 35,000,000.00 2015-12-31
建设银行卧龙支行 160,997,905.00 2015-12-31
合计 469,997,905.00
四、变更募投项目的情况
公司 2015 年度不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符,不存在未及时、真实、
准确、完整披露的情况,也不存在募集资金违规使用的情形。
六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的审核意见
会计师出具了《审核报告》(中天运[2016]普字第 90514 号),认为,东方
海洋《募集资金报告》已经按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作
指引》及《上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定编制,
在所有重大方面公允反映了东方海洋 2015 年度募集资金实际存储与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:山东东方海洋科技股份有限公司 2015 年度募集资
金的存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》及《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求,对募
集资金进行了专户存放和专项使用,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情形,不存在违规使用募集资金的情况。
附:募集资金使用情况对照表
编制单位:山东东方海洋科技股份有限公司 单位:人民币万元
募集资金总额 134,699.12 本年度投入募集资金总额 124,031.36
变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额 124,031.36
变更用途的募集资金总额比例 -
项目
截至期末累 可行
是否已 截至期末 项目达到
募集资金 截至期末 计投入金额 本年度 性是
变更项 本年度投 投入进度 预定可使 是否达到预
承诺投资项目 承诺投资 累计投入 与承诺投入 实现的 否发
目(含部 入金额 (%)(4) 用状态日 计效益
总额(1) 金额(2) 金额的差额 效益 生重
分变更) =(2)/(1) 期
(3)=(2)-(1) 大变
化
偿还银行贷款 否 85,300 77,031.57 77,031.57 -8,268 90.31% 不适用 不适用 不适用 否
补充流动资金 否 52,000 46,999.79 46,999.79 -5,000 90.38% 不适用 不适用 不适用 否
未达到计划进度原因(分具体项目) 不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明 无
募集资金投资项目实施地点变更情况 无
募集资金投资项目实施方式调整情况 无
根据 2015 年 12 月 4 日公司第五届董事会第十二次会议审议通过,公司以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金投资项目的自筹资金 31,221.57 万元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无
公司尚未开始使用的募集资金 10,667.76 万元,存放于募集资金专户,公司以募集资金置换预先投
尚未使用的募集资金用途及去向 入募投项目自筹资金 31,221.57 万元,尚未转出,仍在募集资金专户存储,截止 2015 年 12 月 31
日,募集资金专户余额 41,889.33 万元。
募集资金其他使用情况 无
(本页无正文,为《华英证券有限责任公司关于山东东方海洋科技股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人签名:
岳远斌
刘晓平
华英证券有限责任公司
年 月 日