沈阳化工：华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产之2015年度持续督导意见_股票频道

华泰联合证券有限责任公司

关于沈阳化工股份有限公司

发行股份购买资产

之

2015 年度持续督导意见

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

重要声明

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）

接受沈阳化工（以下简称“沈阳化工”、“上市公司”或者“公司”）的委托，担任沈

阳化工本次发行股份购买资产的独立财务顾问。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务

管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015

年度报告，出具本次发行股份购买资产的持续督导意见。

本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上

市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部

责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性

负责。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出

售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、盈利预测报告、法律意见书、

独立财务顾问报告、2015 年度报告等文件。

重要声明 ....................................................................................................................... 2

目录 ............................................................................................................................... 3

一、交易概述 ............................................................................................................... 4

二、本次交易已取得的授权和批准 ........................................................................... 4

三、本次交易实施情况 ............................................................................................... 5

四、相关协议及承诺的履行情况 ............................................................................... 6

五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 12

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 13

七、公司治理及运行情况 ......................................................................................... 14

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 16

除非另有所指，否则《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公

司发行股份购买资产之 2015 年度持续督导意见》（下简称“本持续督导意见”）

中所有释义与《沈阳化工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中

释义相同。

一、交易概述

根据沈阳化工第六届董事会第二十次会议决议、第六届董事会第二十三次会

议决议及 2014 年第四次临时股东大会决议，本次交易方案主要内容如下：

沈阳化工通过非公开发行股份的方式向蓝星集团购买其持有的蓝星东大

99.33%股权（以下简称“标的资产”）。中发国际出具的“中发评报字[2014]第 0018

号”《资产评估报告》已经国务院国资委备案，其确认标的资产评估值为 70,729.30

万元，经交易各方协商确定，标的资产最终交易价格确定为 70,729.30 万元。经

交易双方协商，本次交易的发股价格确定为 4.46 元/股，不低于本次交易的董事

会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%（4.37 元/股）。本次交易

的发行数量为 15,858.59 万股。

二、本次交易已取得的授权和批准

（一）沈阳化工的授权和批准

1. 2014 年 11 月 27 日，沈阳化工召开第六届董事会第二十次会议，审议通

过了《关于公司符合非公开发行股份购买资产条件的议案》等与本次交易相关的

议案。

2. 2014 年 12 月 15 日，沈阳化工召开 2014 年第四次临时股东大会，审议

通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<沈阳化工

股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

等与本次交易相关的议案，批准本次交易。

3. 2015 年 7 月 1 日，沈阳化工召开第六届董事会第二十三次会议，审议通

过了《关于签署<发行股份购买资产补充协议>的议案》等与本次交易相关的议

案。

（二）蓝星集团的授权和批准

2014 年 3 月 28 日，蓝星集团第二届董事会 2014 年度第二次会议审议通过

了蓝星集团以其持有的蓝星东大 99.33%股权认购沈阳化工非公开发行股份的议

案。

（三）蓝星东大的授权和批准

2014 年 3 月 20 日，蓝星东大通过临时股东会会议决议，同意蓝星集团使用

所持蓝星东大 14,900 万元出资额认购沈阳化工定向发行之股份，东大股份就本

次转让放弃优先认购权。

（四）国务院国资委的批准

2014 年 10 月 13 日，国务院国资委出具《关于沈阳化工股份有限公司资产

重组有关问题的批复》，同意沈阳化工本次资产重组的方案。

（五）中国证监会的批准

2015 年 9 月 7 日，中国证监会作出证监许可[2015]2072 号《关于核准沈阳

化工股份有限公司向中国蓝星（集团）股份有限公司发行股份购买资产的批复》，

该批复自下发之日起 12 个月内有效。

三、本次交易实施情况

（一）标的资产过户情况

1. 2015 年 9 月 23 日，淄博市工商行政管理局核准蓝星东大 99.33%股权变更

为沈阳化工持有，标的股权过户的工商变更登记已完成；

2. 2015 年 9 月 25 日，蓝星集团与沈阳化工签署《发行股份购买资产交割确

认书》，确认蓝星东大 99.33%股权已变更为沈阳化工持有，并由沈阳化工实际控

制。

（二）新增股份登记情况

2015 年 10 月 16 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就上市公

司本次向蓝星集团发行 158,585,867 股普通股（A 股）事项，出具了《股份登记

申请受理确认书》（业务单号：101000003016），确认上述股份登记到账后将正式

列入上市公司的股东名册。

（三）上市公司注册资本变动情况

2015 年 12 月 15 日，沈阳化工完成了注册资本的工商变更，并领取了新的

营业执照，统一社会信用代码为 912101062434900759。变更完成后，沈阳化工

的注册资本增加至 819,514,395 元。

本独立财务顾问认为，本次交易项下标的资产已办理完毕资产过户相关的工

商登记手续，蓝星集团依法履行了将标的资产交付至沈阳化工的法律义务；本次

重组涉及的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相

关登记；沈阳化工已经完成了注册资本变更的工商程序。

四、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议履行情况

2014 年 11 月 27 日，上市公司与交易对方蓝星集团签署了《发行股份购买

资产协议》，2015 年 7 月 1 日，上市公司与交易对方签署了《发行股份购买资产

补充协议》。

本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见签署之日，蓝星东大 99.33%股

份已按协议约定过户至上市公司名下，本次交易发行股份购买资产所涉标的资产

的过户手续已经完成，未出现违反协议约定的行为。

（二）相关承诺履行情况

本次重组相关各方承诺如下；

序号承诺事项承诺内容承诺方

将及时向上市公司提供本次重组相关

信息，并保证所提供的信息真实、准确、

完整，如因提供的信息存在虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司

关于提供材料真或者投资者造成损失的，将依法承担赔中国化工

1 实、准确、完整的偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者蓝星集团

承诺披露的信息存在虚假记载、误导性陈述上市公司

或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或

者被中国证监会立案调查的，在案件调

查结论明确之前，将暂停转让其在该上

市公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，承诺人及其控制的其

他企业不会直接或间接经营任何与沈

阳化工及其下属公司经营的业务构成

竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投

资任何与沈阳化工及其下属公司经营

的业务构成竞争或可能构成竞争的其

他企业；如承诺人及其控制的企业的现

有业务或该等企业为进一步拓展业务中国化工

关于避免同业竞

2 范围，与沈阳化工及其下属公司经营的蓝星集团

争的承诺函

业务产生竞争，则承诺人及其控制的企

业将采取停止经营产生竞争的业务的

方式，或者采取将产生竞争的业务纳入

沈阳化工的方式，或者采取将产生竞争

的业务转让给无关联关系第三方等合

法方式，使承诺人及其控制的公司不再

从事与沈阳化工主营业务相同或类似

的业务，以避免同业竞争。

在本次交易完成后，承诺人及承诺人控

制的企业将尽可能减少与沈阳化工的

关联交易，不会利用自身地位谋求沈阳

化工在业务合作等方面给予优于市场中国化工

关于规范关联交

3 第三方的权利；不会利用自身地位谋求蓝星集团

易的承诺

与沈阳化工达成交易的优先权利；若存

在确有必要且不可避免的关联交易，承

诺人及承诺人控制的企业将与沈阳化

工按照公平、公允、等价有偿等原则依

序号承诺事项承诺内容承诺方

法签订协议，履行合法程序，并将按照

有关法律、法规和《沈阳化工股份有限

公司章程》等的规定，依法履行信息披

露义务并办理相关内部决策、报批程

序，保证不以与市场价格相比显失公允

的条件与沈阳化工进行交易，亦不利用

该类交易从事任何损害沈阳化工及其

他股东的合法权益的行为。

1. 通过本次发行股份购买资产获得的

上市公司股份，自全部新增股份在结算

公司完成登记之日起 36 个月内不予转

让或流通，36 个月后按照中国证监会

及深交所有关规定执行

2. 本次交易完成后 6 个月内，如上市

公司股票连续 20 个交易日的收盘价低

于发行价，或者交易完成后 6 个月期末蓝星集团

4 股份锁定承诺收盘价低于发行价格的，蓝星集团持有中国化工

上市公司股票的锁定期自动延长至少 6 沈化集团

个月。

3. 对于本次交易前中国化工、沈化集

团已持有的上市公司股份，中国化工、

沈化集团承诺自新增股份上市之日起

12 个月内不予转让，但如在同一实际

控制人控制下的不同主体之间进行转

让或划转不受前述 12 个月限制。

不存在泄漏内幕不存在泄漏本次发行股份购买资产内

中国化工

5 信息及进行内幕幕信息以及利用本次发行股份购买资

蓝星集团

交易情形产信息进行内幕交易的情形。

1. 就坐落于蓝星东大淄国用（2013）

字第 C00861 号《国有土地使用证》项

下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑

物，蓝星集团承诺：①至《发行股份购

中国蓝星（集团）

买资产协议》所约定交割日，该等房产

股份有限公司关

如果仍未出售且仍未取得房产证的部

于山东蓝星东大

分（以下称“标的房产”）及其对应土地

6 化工有限责任公蓝星集团

使用权，将由蓝星集团以现金购买；②

司所涉部分相关

中发国际将以《发行股份购买资产协

房产、土地后续处

议》所约定交割日的上月月结日为基准

理事宜的承诺

日对标的房产及其对应土地使用权进

行资产评估，并出具《资产评估报告》，

转让价格将以中国化工备案确认的评

估值为准。同时，该转让价格如低于中

序号承诺事项承诺内容承诺方

发国际为公司本次交易所出具的《资产

评估报告》（中发评报字[2014]第 0018

号）中所确认的对应无证房产及其对应

土地使用权的估值，则转让价格最终以

《资产评估报告》（中发评报字[2014]

第 0018 号）中所确认的对应无证房产

及其对应土地使用权的估值为准。

2. 就坐落于蓝星东大所承租集体建设

用地上的 6 处自建房屋、在建工程及

25 万吨聚醚多元醇生产技术改造项目

（简称“技改项目”），蓝星集团承诺：

因该等房屋用地及报建问题导致蓝星

东大或沈阳化工受到任何损失，包括但

不限于：①因土地租赁合同不符合相关

法律法规而无法继续执行、因建设工程

违规导致的罚款及建筑物强制拆除、租

赁期限不能涵盖房屋预计可使用寿命

而导致的预期损失等，损失金额包括实

际遭受损失及预期可得利益损失，均由

蓝星集团全额补偿给蓝星东大或沈阳

化工，由蓝星集团以本次交易中获得的

沈阳化工股份补偿给蓝星东大或沈阳

化工，如上述损失金额低于中发国际为

本次交易所出具的《资产评估报告》（中

发评报字[2014]第 0018 号）中所确认的

对应房屋建筑物的估值，损失金额最终

以《资产评估报告》（中发评报字[2014]

第 0018 号）中所确认的对应房屋建筑

物估值为准，补偿股份数量为实际损失

金额与房屋建筑物估值孰高者除以本

次交易的发行价格（4.46 元/股）；②

如因报建手续等问题导致 25 万吨聚醚

多元醇技改项目无法投产或被责令停

产且未能在主管部门要求的限期内完

成整改恢复生产（以下简称“触发情

形”），中发国际基于蓝星东大 2013 年

度生产能力及成本费用水平评测，蓝星

东大股东全部权益评估值应调减为

51,000 万元，相较中发国际出具的《资

产评估报告》（中发评报字[2014]第

0018 号）蓝星东大股东全部权益评估

值 71,203.99 万元，调减估值额为

序号承诺事项承诺内容承诺方

20,203.99 万元，由蓝星集团 3 个月内

（自触发情形发生之日起算）以本次交

易中获得的沈阳化工股份全额补偿给

蓝星东大或沈阳化工，蓝星集团需补偿

股份数量为调减估值额除以本次交易

的发行价格（4.46 元/股）。如本次发

行的定价基准日至发行日期间，沈阳化

工如有派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，将按照深交所的相

关规则对上述补偿股份数量计算公式

中的本次发行价格作相应调整，以上应

补偿股份总数不超过本次交易中蓝星

集团取得的股份总数。

3. 上述尚未取得房产证房屋建筑物的

房产证办理后续费用及相关税费均由

蓝星集团全额承担。

1. 严格履行《资产转让及无偿使用协

议》及《资产转让及无偿使用协议之补

充协议》中的相关义务；

蓝星东大持有的

2. 因该等瑕疵房产导致蓝星东大或沈

6 瑕疵房产转让及蓝星集团

阳化工受到任何损失，均由蓝星集团全

无偿使用

额补偿给蓝星东大或沈阳化工；

3. 瑕疵房产的房产证办理后续费用及

相关税费均由蓝星集团全额承担。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，上述承诺中，

蓝星集团就坐落于蓝星东大淄国用（2013）字第 C00861 号《国有土地使用证》

项下土地之上的 7 处东大山庄房屋建筑物处置的承诺已经完成，具体情况如下：

根据蓝星东大提供的资料，原存在权属瑕疵的东大山庄房产7处已依法拍卖

给第三方并完成了相应的价款收付及房产交接手续，具体情况如下：

I 2012年12月13日，化工集团下发《关于山东蓝星东大化工有限责任公司处

置东大山庄闲置资产的批复》，同意蓝星东大公开转让位于淄博市淄川区镇后庄

村北的东大山庄资产（包括东大山庄7处房产及对应土地使用权）。

II 2013年10月9日，化工集团对蓝星东大处置东大山庄闲置资产涉及的国有

资产评估项目予以备案确认。

III 2015年2月4日，蓝星东大委托的北京阳光国际拍卖有限公司对拟处置资

产进行拍卖，最终由淄博万益农业开发有限公司（以下简称“万益农业”）以264.2

万元竞得该标的。鉴于该等成交价格与中发国际出具的资产评估报告（中发评报

字[2014]第0018号）所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的评估值为

292.65万元相差28.45万元，根据蓝星集团出具承诺，东大山庄处置资产转让价格

不低于评估值，该等差异款项28.45万元由蓝星集团支付给蓝星东大。

IV 2015年5月14日，蓝星东大与万益农业签署《山东蓝星东大化工有限责任

公司处置的资产交接协议书》，万益农业并确认该等处置资产已交接完成。

V截止2015年5月20日，蓝星东大已收到全部处置价款并取得了关于本次交

易的相关完税证明。

VI截止2015年6月29日，蓝星集团已将评估值与成交价格差异款28,45万元支

付给蓝星东大。

中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）的评估基

准日为2013年12月31日，加期复核的《评估报告》基准日为2014年12月31日，上

述两个基准日均在东大山庄处置完成之前，即上述两份评估报告的报告期内。报

告期内东大山庄的房产仍然由蓝星东大控制，所以将东大山庄的房产纳入资产基

础法的评估是合理的。

根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中，

确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为

292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。

根据中发评估出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中，

确认东大山庄房产、构筑物、电子设备及土地使用权等所有资产的评估净值为

292.65万元，上述评估结果已经于2013年10月经中国化工备案。

为保证东大山庄房产的处置在未来不会影响到上市公司及中小股东的利益，

蓝星集团承诺：中发国际将以《发行股份购买资产协议》所约定交割日的上月月

结日为基准日对标的房产及其对应土地使用权进行资产评估，并出具《资产评估

报告》，转让价格将以中国化工备案确认的评估值为准。同时，该转让价格如低

于中发国际为公司本次交易所出具的《资产评估报告》（中发评报字[2014]第0018

号）中所确认的对应无证房产及其对应土地使用权的估值，则转让价格最终以《资

产评估报告》（中发评报字[2014]第0018号）中所确认的对应无证房产及其对应

土地使用权的估值为准。

2015 年 2 月 4 日，万益农业通过竞拍，以 264.2 万元竞得该处资产。该成交

价格与评估结果 292.65 万元存在 28.45 万元的差异。对此，蓝星集团根据公开承

诺的内容，已经于 2015 年 6 月 29 日将该笔 28.45 万元的差异款项支付给了蓝星

东大。

除此之外，其他承诺仍在履行过程中，承诺人无违反上述承诺的情形。

五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

根据上市公司与蓝星集团签署的《发行股份购买资产协议》的约定，蓝星集

团承诺蓝星东大 2015 年度、2016 年度及 2017 年度拟实现的经具有证券业务资

格的会计师事务所审计的归属母公司的扣除非经常性损益后的净利润不低于

7,097.58 万元、7,826.07 万元和 8,790.33 万元，如果实际利润低于上述承诺利润，

则交易对方将按照与上市公司签署的《发行股份购买资产协议》的规定进行补偿。

上市公司 2015 年财务报表已经由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）

（下简称“毕马威华振”）审计，经审计，蓝星东大 2015 年度归属母公司的扣除

非经常性损益后的净利润为 8,739.02 万元，较承诺利润数 7,097.58 万元超出

1,641.44 万元，实现了 2015 年度的业绩承诺。根据毕马威华振出具的《沈阳化

工股份有限公司所收购山东蓝星东大化工有限责任公司 2015 年度实际盈利数与

利润预测数差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第 1600573 号），毕马

威华振认为，上述实际盈利数与利润预测数差异情况说明已经按照《上市公司重

大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面反映了蓝星东大的实际盈利

数与利润预测数的差异情况。

经核查，本独立财务顾问认为：蓝星东大 2015 年实现了承诺利润，交易对

方履行了业绩承诺。蓝星东大盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管

理办法》的要求。

六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年，受国际原油价格大幅下跌及国内经济下行压力持续加大等因素影

响，石油化工行业增速进一步减缓，下游市场需求不旺，上市公司面对严峻的生

产经营形势和复杂多变的市场环境，通过加快项目建设，不断优化产品结构，深

入强化数据化管理，进一步完善绩效考核管理体系，降低项目建设和生产运营成

本，确保了生产经营各项任务的完成。搬迁改造项目的顺利进行以及资产重组工

作的完成，使上市公司的资产质量进一步提高，盈利的稳定性大大增强，实现了

利润的大幅增长。报告期内，上市公司实现营业收入 96.64 亿元，净利润 1.86

亿元。回顾 2015 年，主要完成了以下几个方面工作：

（一）积极推进 SHE 体系建设和标准化达标工作

上市公司将安全标准化体系融入 SHE 体系当中，通过采取“两个体系，一

套证实”的工作方式，按照法律法规要求进行安全生产标准化年度自评并对要素

运行情况进行全面跟踪，落实 SHE 指标的分析和过程控制。通过制定详细的《SHE

体系培训计划》，并严格按照计划组织落实相关工作，增加了员工对 SHE 体系的

认知。

（二）优化营销结构、强化营销管理、深化技术服务

上市公司在营销工作方面通过优化营销结构，提升落袋利润。近年来，上市

公司坚持直销直采、取消中间环节、提高供销掌控市场能力的同时，优化调整销

售策略，通过优化市场区域、增销新兴行业、扩大中小用户市场、开展电商销售

等措施，实现增收创效。通过强化营销管理，制定相关规程，完善约束机制，利

用信息化平台实施原料采购和产品销售事前审核，有效降低了客观因素的影响。

公司构建了以技术服务为核心的营销体系，组建了专门的技术支持团队和售后服

务团队，遵循“质量定位、市场定位、价格定位”的原则，通过以客户体验为核

心，持续关注客户对产品和服务的评价，提高了用户的满意度与忠诚度。同时也

为新产品的开发和工艺流程优化、质量提升提供了明确的市场方向。

（三）生产运行工作突出重点

上市公司通过实施装置优化，提高产能，降本增效。做到以市场为导向，及

时调整产品结构。根据产品和原材料价格变化情况，实时进行效益测算，调整产

品结构和经营策略。通过技术调整，增产效益好的产品，极大的提升了装置的盈

利能力。

（四）管理工作在创新和深化过程中进一步加强

上市公司实施多层级全覆盖绩效考核体系，激励和调动广大员工的积极性。

通过构建绩效考核体系，突出各层级内部自主考核运行方式，激发考核的内生动

力。通过以信息化为依托，全面提升上市公司管理水平。通过对关键要素实时监

控，梳理、优化重点工作的业务流程，明确、固化关键环节，实现了供、产、销、

储、运即时信息在共享平台的数据集成，即时体现目标管理进程及管理工作的时

效性。通过差异分析平台的差异传递解决问题，实现管理与信息化的紧密结合，

全面提高运行质量和效率。

（五）重点项目的建设及科研创新成果

上市公司搬迁改造项目融合了投资低、质量优、建设速度快等特点，确立早

建设、早投产、早见效的总体目标。项目建设引入国内、外优质供应商并采用先

进的设备材料，同时选择规模大资质优的施工队伍和监理公司，确保了整个工程

的质量。上市公司在技术产业化方面，积极采用新技术，跨跃式提高生产装置的

技术水平，在搬迁改造项目中，新装置采用了多项最新技术。上市公司通过了高

新技术企业的认定。

本独立财务顾问认为：2015 年度，随着搬迁改造项目的顺利进行以及资产

重组工作的完成，上市公司的资产质量进一步提高，盈利的稳定性增强，实现了

利润的大幅增长。

七、公司治理及运行情况

报告期内，上市公司严格执行《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、

《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，不断完善法人治理结

构，结合公司实际，完善相关制度。上市公司法人治理的实际状况符合中国证监

会上市公司治理的规范性要求。上市公司董事会认为公司法人治理的实际状况基

本符合《上市公司治理准则》的要求，不存在差异。现对上市公司治理情况介绍

如下：

（一）股东大会

公司根据《上市公司股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议

事规则》，进一步规范股东大会的召集、召开和议事程序，确保股东的合法权益；

确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己

的权利；对公司的关联交易的决策和程序有明确的规定，确保关联交易的公平合

理。

（二）关于控股股东和上市公司

控股股东与本公司按照有关规定，不仅在人员、资产、财务、机构和业务方

面严格做到“五分开”，而且公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公

司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；

控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和《公司章程》

规定的条件和程序。

（三）董事会

公司董事会的人数、人员构成、董事选聘程序、董事任职资格均符合法律、

法规要求。公司各位董事均能了解董事的权利、义务和责任，掌握董事应具备的

相关知识，能够以认真负责的态度参与董事会、股东大会，能够做到勤勉尽责、

审慎决策。公司已建立独立董事制度、董事会专门委员会制度，确保了董事会的

高效运作和科学决策。

（四）监事会

公司监事会的人数、人员构成、监事选聘程序、监事任职资格均符合法律、

法规要求。监事会已制定《监事会议事规则》。公司各位监事均能了解监事的权

利、义务和责任，以认真负责的态度列席董事会、股东大会会议，定期检查公司

财务状况，维护公司及股东权益。

（五）高级管理人员

公司高级管理人员分工明确，能忠实履行职务，以维护公司和股东的最大利

益为出发点，对公司日常经营起到了有效的管理控制作用。公司建立了有效的绩

效评价，对公司高管人员进行考核，充分提高了管理层的积极性和创造性。

（六）独立性情况

控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活

动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，对

大股东不存在依赖性，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

（七）关于信息披露与透明度情况

公司严格按照《深圳证券交易所上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》

的有关规定，加强信息披露事务管理，依法认真履行信息披露义务。公司通过在

投资者关系互动平台上认真回复投资者的有关咨询和问题与接待投资者来访和

咨询以达到同投资者进行良好的互动和交流的目的。公司指定《中国证劵报》、

《证券时报》和巨潮资讯网为公司法定信息披露的报纸及网站，及时、准确、完

整地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平的获得公司最新信息。

本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实

际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范

性文件的要求。

八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或

继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其

他事项。

（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于沈阳化工股份有限公司发行

股份购买资产之持续督导意见》之签章页）

法定代表人：

吴晓东

财务顾问主办人：

刘宗业贾光宇

华泰联合证券有限责任公司

2016 年 4 月 14 日

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