广发证券股份有限公司
关于石家庄常山纺织股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
2016 年 4 月
2015年3月31日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准石家庄常山纺织
股份有限公司向北京北明伟业控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资
金的批复》（证监许可〔2015〕469号），核准石家庄常山纺织股份有限公司（以
下简称“常山股份”、“公司”）向北京北明伟业控股有限公司（以下简称“北
明控股”）等47名股东发行股份购买相关资产并募集配套资金事宜。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）担
任常山股份发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，依照《上市公司
重大资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，对常山股份进行持续督导。2015
年度，本独立财务顾问通过现场和非现场的方式对常山股份进行了督导，本独立
财务顾问现将相关事项的督导发表如下意见：
一、交易实施情况
（一）相关资产过户或交付情况
北明软件股份有限公司（以下简称“北明软件”）依法就发行股份购买资产
过户事宜履行工商变更登记手续。2015年4月21日，北明软件股份有限公司召开
2015年第一次临时股东大会作出决议，同意将公司组织形式由股份有限公司变更
为有限责任公司，通过新的公司章程，并同意将公司名称变更为“北明软件有限
公司”。2015年4月23日，广州市工商局核准了北明软件股份有限公司的名称变
更为北明软件有限公司，并签发了新的《企业法人营业执照》（注册号：
440106000316437）。2015年4月28日，广州市工商行政管理局出具了穗工商（市
局）内变字[2015]第01201504280217号《准予变更登记（备案）通知书》，将股
东变更为常山股份，将企业类型变更为有限责任公司（法人独资）。至此，标的
资产过户手续已完成，常山股份合法持有北明软件有限公司100%的股权。
（二）证券发行登记及上市事宜的办理状况
本次发行股份购买资产的发行对象为北明控股等47名股东，发行价格为4.92
元/股，新增股份441,056,890股。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司于2015年5月27日出具的《证券变更登记证明》及《证券持有人名册》，常山
股份发行股份购买资产部分涉及的新增股份发行事项已在股份登记机关完成登
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记。
本次募集配套资金发行对象为新华基金恒定20号、广发资管公司恒定21号资
产管理计划、神华期货、神华投资，发行价格为4.92元/股，新增股份111,524,388
股，募集资金总额为54,870万元，募集资金净额为53,734.74万元。公司已于2015
年7月20日就本次新增股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相
关登记材料，经确认，本次增发股份将于该批股份上市日前一交易日日终登记到
账，并正式列入上市公司的股东名册。
经核查，本独立财务顾问认为：交易对方与常山股份已经完成资产的交付与
过户，北明软件已经完成相应的工商变更；常山股份发行股份购买资产新增股份、
配套融资新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）关于避免同业竞争的承诺
1、常山集团关于避免同业竞争的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了从根本上避免与重组后
的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，维护上市公司及
其他股东的利益，常山集团陈述及承诺如下：
“1、常山集团及其直接或间接控制的其他企业目前没有从事与常山股份或
北明软件主营业务相同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经
营或为他人经营任何与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的
业务；
2、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其下
属公司的潜在同业竞争，本公司及本公司控制的其他企业不得以任何形式（包括
但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、兼并、受托经营等方式）
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其下属公司届时正在
从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业务或其他经营活动，也不得
直接或间接投资任何与上市公司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间
接竞争关系的经济实体；
2
3、本公司承诺，如本公司及其本公司控制的其他企业未来从任何第三方获
得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本
公司及本公司控制的其他企业将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，尽力
将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本公司及本公司控制的其
他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本公司承诺届时以适当方式（包括但
不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营）解决；
5、本公司保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息协助
第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。”
2、北明控股及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺
本次重组完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了从根
本上避免与重组后的上市公司的同业竞争、消除侵占上市公司商业机会的可能性，
维护上市公司及其他股东的利益，北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星
铭、朱勇涛陈述及承诺如下：
“1、除投资北明软件外，本企业/本人及其直接或间接控制的其他企业（包
括本人近亲属控制的其他企业）目前没有从事与常山股份或北明软件主营业务相
同或构成竞争的业务，也未直接或以投资控股或其它形式经营或为他人经营任何
与常山股份或北明软件的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、本企业/本人承诺，为避免本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人
控制的其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业，下同）与上市公司及其下属
公司的潜在同业竞争，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的其他
企业不得以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、联营、
兼并、受托经营等方式）直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似的业
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务或其他经营活动，也不得直接或间接控制任何与上市公司及其下属公司届时正
在从事的业务有直接或间接竞争关系的经济实体；
3、本企业/本人承诺，如本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制
的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主
营业务有竞争或可能有竞争，则本企业/本人将立即通知上市公司，在征得第三
方允诺后，尽力将该商业机会给予上市公司及其下属公司；
4、如上市公司及其下属公司未来拟从事的业务与本企业及本企业控制的其
他企业/本人及本人控制的其他企业的业务构成直接或间接的竞争关系，本企业/
本人承诺届时以适当方式(包括但不限于转让相关企业股权或终止上述业务运营)
解决；
5、本企业/本人保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉的信息
协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下属公司相竞争的业务或项目；
6、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（二）关于保证上市公司独立性的承诺
1、常山集团关于保证上市公司独立性的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了维持本次交易后的上市
公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，常山集团承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其关联自然人、关联企业、
关联法人（以下统称为“本公司及其关联方”，具体范围参照现行有效的《深圳
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证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及其关联方之间完全独
立；
3、本公司向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合
法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
2、保证上市公司不存在资金、资产被本公司及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本公司及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及其关联方共用银行账户；
3、保证上市公司的财务人员不在本公司及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司及其关联方不干预上市公
司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照
法律、法规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
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2、保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
预；
3、保证本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞争的
业务；
4、保证尽量减少、避免本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；
在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公
平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履行交易
程序及信息披露义务。
本承诺函在本公司作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，对本
公司具有法律约束力，本公司愿意承担由此产生的法律责任。”
2、北明控股及其一致行动人关于保证上市公司独立性的承诺
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了维持
本次交易后的上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，
北明控股及其一致行动人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺如下：
“一、保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理
人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本企业/本人及其关联自然人、关
联企业、关联法人（以下统称为“本企业/本人及其关联方”，具体范围参照现
行有效的《深圳证券交易所股票上市规则》确定）担任除董事、监事以外的职务；
2、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本企业/本人及其关联方之间完
全独立；
3、本企业/本人向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通
过合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
二、保证上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产；
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2、保证上市公司不存在资金、资产被本企业/本人及其关联方占用的情形；
3、保证上市公司的住所独立于本企业/本人及其关联方。
三、保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、
独立的财务会计制度；
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本企业/本人及其关联方共用银行账
户；
3、保证上市公司的财务人员不在本企业/本人及其关联方兼职；
4、保证上市公司依法独立纳税；
5、保证上市公司能够独立作出财务决策，本企业/本人及其关联方不干预上
市公司的资金使用。
四、保证上市公司机构独立
1、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；2、
保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法
规和常山股份公司章程独立行使职权。
五、保证上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有
面向市场独立自主持续经营的能力；
2、保证本企业/本人除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进
行干预；
3、保证本企业/本人及其控制的其他企业避免从事与上市公司具有实质性竞
争的业务；
4、保证尽量减少、避免本企业/本人及其控制的其他企业与上市公司的关联
交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格
进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件和常山股份公司章程的规定履
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行交易程序及信息披露义务。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间持续有效且不可变更或撤销，
对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意承担由此产生的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（三）关于规范和减少关联交易的承诺
1、常山集团关于规范和减少关联交易的承诺
本次重组前，常山集团作为上市公司控股股东，为了减少和规范关联交易，
维护上市公司及中小股东的合法权益，常山集团承诺：
“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将
尽量减少、避免关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件及
常山股份公司章程的规定履行交易程序及信息披露义务。本公司保证不会通过关
联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法
利益；
3、本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况
下，不要求上市公司向本公司及其关联方提供任何形式的担保。
4、本公司保证将赔偿上市公司及其下属公司因本公司违反本承诺而遭受或
产生的任何损失或开支。本承诺函在本公司作为上市公司关联股东期间内持续有
效且不可变更或撤销。”
2、北明控股及其一致行动人关于规范和减少关联交易的承诺
本次交易完成后，北明控股及其一致行动人将成为上市公司股东，为了减少
和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，北明控股及其一致行动
人李锋、应华江、朱星铭、朱勇涛承诺：
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“1、本次交易完成后，本企业及本企业控制的其他企业/本人及本人控制的
其他企业（包括本人近亲属控制的其他企业）（以下统称为“本企业/本人及其
控制的其他企业”）与上市公司之间将尽量减少、避免关联交易。在进行确有必
要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按
相关法律、法规、规章等规范性文件及常山股份公司章程的规定履行交易程序及
信息披露义务。本企业/本人保证不会通过关联交易损害上市公司及其他股东的
合法权益；
2、本企业/本人承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的
合法利益；
3、本企业/本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何
情况下，不要求上市公司向本企业/本人及其关联方提供任何形式的担保。
4、本企业/本人保证将赔偿上市公司及其下属公司因本企业/本人违反本承
诺而遭受或产生的任何损失或开支。
本承诺函在本企业/本人作为上市公司股东期间内持续有效且不可变更或撤
销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（四）关于股票锁定期的承诺
1、发行股份购买资产发行股份锁定期及上市安排
（1）北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、
何长青、缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐
慧、易鸣、许丹宇的股份锁定及股份解锁安排
北明控股、万峰嘉晔、万峰嘉华、李锋、应华江、严道平、王良科、何长青、
缪雷、赵娜娜、黄万勤、冷冰、朱勇涛、朱星铭、贺利群、耿欣燕、徐慧、易鸣、
许丹宇承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价股份自股份上市之
日起36个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议约定履
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行完毕利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份购买资产暨利润补偿协议》
及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议约定进行回购或转让。
（2）广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江的股份锁定及股份解锁安排
广发信德、合赢成长、西域至尚、周水江承诺：自发行股份购买资产发行结
束时，其认购的对价股份自股份上市之日起12个月内不得转让。
（3）其余24名自然人股东的股份锁定及股份解锁安排
剩余24名自然人股东承诺：自发行股份购买资产发行结束时，其认购的对价
股份自股份上市之日起12个月内且依据《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及
其补充协议约定履行完毕第一年利润补偿义务之前不得转让；如发生《发行股份
购买资产暨利润补偿协议》及其补充协议中约定的股份补偿事宜，则可按该协议
约定进行回购或转让。在此基础上，为保障业绩承诺责任的实施，该24名自然人
所持股份应按如下次序分批解除锁定：
A、第一期：自股份上市之日起12个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生的为准）可转让20%；
B、第二期：自股份上市之日起24个月届满且履行其对应年度全部业绩补偿
承诺之日（以较晚发生的为准）可转让30%；
C、第三期：自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺
之日（以较晚发生的为准）可转让剩余50%。
2、非公开发行股票配套融资发行股票锁定期及上市安排
本次向配套融资认购对象发行股票募集配套资金的股份自上市之日起36个
月内不上市交易或转让，在此之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（五）关于业绩补偿的承诺
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产暨利润补偿协议》及其补充
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协议，业绩补偿方承诺北明软件2014年度、2015年度、2016年度当期期末累积实
际净利润（指在每一承诺年度，由上市公司聘请的具有证券期货相关业务从业资
格的会计师事务所对北明软件出具的专项审核意见中载明的扣除非经常性损益
后归属于母公司股东的税后净利润，已经扣除业绩超额完成奖励的影响，下同）
不低于当期期末累积预测净利润数据。2014年度、2015年度、2016年度预测净利
润分别为14,233.00 万元、17,002.00万元、21,102.00万元。如果本次交易未能
于2014年12月31日前实施完毕，则业绩承诺年度相应顺延至下一年度，相应年度
的预测净利润数额参照中联评估出具的中联评报字[2014]第1033号《评估报告》
确定，2017年预测净利润为25,377.00万元。上述预测净利润主要依据本次评估
机构出具的北明软件母公司及采取收益法评估的子公司收益法预测净利润额相
加所得，其中涉及少数股东权益比例的子公司已扣除该部分影响。
在本次交易完成后，公司将聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师事
务所对承诺年度内每一个承诺年度结束后北明软件实际实现的净利润情况出具
专项审核意见，该专项审核意见与公司相应年度的年度报告同时披露，以确定承
诺年度内北明软件的实际净利润数据。在每个承诺年度，公司在其年度报告中对
北明软件截至当期期末累积实际净利润与当期期末累积预测净利润的差异情况
进行单独披露。
如果北明软件在承诺年度实现的当期期末累积实际净利润未达到当期期末
累积预测净利润，补偿方应就当期期末累积实际净利润未达到当期期末累积预测
净利润的部分（以下简称“利润差额”）对公司进行补偿。补偿原则为：补偿方
可以选择以其在本次交易中认购的本公司股份（即公司有权以总价人民币1元的
价格回购补偿股份）和/或现金进行补偿；补偿方项下各认购人承担利润补偿义
务的比例为：除北明控股外其余补偿方按照各自在本次交易中认购的公司股份占
本次发行股份购买资产交易对方认购股份总数的比例予以补偿，广发信德、合赢
成长、西域至尚、周水江不参与本次交易承诺利润的补偿，其相应的利润补偿责
任由北明控股承担，北明控股按照其自身以及广发信德、合赢成长、西域至尚、
周水江在本次交易中认购的公司股份总数占本次发行股份购买资产交易对方认
购股份总数的比例予以补偿。具体补偿方式如下：
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（1）每年应补偿股份总数的计算公式如下：
每年应补偿股份总数=（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积
实际净利润）÷承诺年度内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价
格）－已补偿股份数－（已补偿现金金额÷发行价格）。
（2）补偿方中各认购方可以自主选择支付现金、偿还股份、支付现金加偿
还股份等三种方式中的一种进行补偿，具体补偿方式如下：
①补偿方中各认购方全部选择以股份方式补偿的，每年应补偿的股份数量即
为按上述（1）计算的每年应补偿股份总数；补偿方项下各单一认购方每年应补
偿的股份数量=按上述（1）计算的每年应补偿股份总数×该认购方承担利润补偿
义务的比例。
②补偿方中各认购方全部选择以现金方式补偿的，每年应补偿现金金额=按
上述（1）计算的每年应补偿股份总数×发行价格；补偿方项下各单一认购方每
年应补偿的现金金额=按上述①计算的补偿方项下各单一认购方每年应补偿的股
份数量×发行价格；
③补偿方中各认购方选择以支付现金加偿还股份的方式进行补偿的，每年应
补偿的股份数量及现金金额，即为补偿方中各认购方按下述公式分别计算的其应
补偿的股份数量的总和及现金金额的总和：
a. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的股份数量=按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量×该认购方确定的股份补偿比例；
b. 补偿方中各单一认购方每年确定补偿的现金金额=（按上述①计算的该单
一认购方每年应补偿的股份数量－按上述a 计算的该单一认购方每年确定补偿
的股份数量）×发行价格。
根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的应补偿股份数小于0时，
按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
如果公司在承诺年度内实施现金分红，则补偿方当年度应补偿股份所对应的
分红收益相应返还公司，返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利（以税前
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金额为准）×当年应补偿股份数；如果公司在承诺年度内实施送红股或公积金转
增股本的，则每年应补偿股份总数相应调整为：每年应补偿股份总数（调整后）
=[（截至当期期末累积预测净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷承诺年度
内各年度的预测净利润总和×（交易价格总额÷发行价格）－已补偿股份数－（已
补偿现金金额÷发行价格）]×（1+送红股或公积金转增股本比例）。在承诺年
度期限届满后三个月内，公司应当聘请具有证券期货相关业务从业资格的会计师
事务所依照中国证监会的规则及要求对标的资产进行减值测试，并出具《减值测
试报告》。如：标的资产期末减值额>承诺年度期限内已补偿股份数×本次发行
价格+已补偿现金总额，补偿方应另行以其在本次交易取得的股份对公司进行补
偿，另需补偿股份数量为：（标的资产期末减值额－已补偿现金金额）÷本次发
行价格－承诺年度期限内已补偿股份总数。减值额为标的资产作价减去期末标的
资产的评估值并扣除承诺年度期限内标的资产股东增资、减资、接受赠予以及利
润分配的影响。
经核查，本独立财务顾问认为：北明软件2015年实现了承诺利润，交易对方
履行了业绩承诺。
（六）关于或有事项的承诺函
作为北明软件控股股东及其一致行动人，北明控股及其一致行动人李锋、应
华江、朱星铭、朱勇涛就北明软件下述相关事项承诺如下：
“1、北明软件及其子公司部分房屋租赁出租方未能提供租赁房屋权属证书
或出租方有权出租的相关文件。如北明软件及其下属公司房产租赁存在的瑕疵给
北明软件及其下属公司正常生产经营造成损失，本企业/本人自愿承担因此产生
的一切费用和损失。
2、截至本函出具之日，北明软件通过应收账款保理或质押的方式进行融资，
本企业/本人承诺在本次重大资产重组提交中国证监会重组委会议审核前，解除
届时仍在执行的应收账款保理或质押合同。如因上述应收账款保理或质押给北明
软件或常山股份造成任何损失，本企业/本人自愿承担因此产生的一切费用和损
失。
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3、如因交易完成前北明软件及其下属公司已经存在的事件或状态导致北明
软件或其下属公司出现诉讼、仲裁、行政处罚、任何债务、或有债务、应付税费
及其他责任或损失而给常山股份、北明软件造成任何损失，本企业/本人愿意承
担该等损失，在常山股份或北明软件书面通知之日起30日内以现金方式向北明软
件进行赔偿或补偿，并不可撤销地放弃对常山股份、北明软件及其下属公司的追
索权，保证不使常山股份、北明软件及其下属公司因此遭受任何损失。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（七）关于资金、资产占用的承诺
作为本次交易对方之一，本次交易对方（北明软件47名股东）承诺如下：
“截至本声明与承诺出具日，本企业/本人（含本企业/本人关联方，下同）
不存在非经营性占用常山股份（含子公司，下同）、北明软件（含子公司，下同）
资金、资产的情形。本企业/本人未来亦不会非经营性占用常山股份、北明软件
资金、资产。
如违反上述承诺给常山股份或者北明软件造成损失，自常山股份或者北明软
件书面通知之日起30日内以现金赔偿或补偿由此给常山股份或者北明软件造成
的所有直接或间接损失，包括但不限于本企业/本人通过隐瞒或其他不正当手段
占用、占有常山股份或北明软件资产造成的损失，或是本企业/本人通过隐瞒或
其他不正当手段使常山股份与本企业/本人的关联交易不公允造成的损失，或者
是其他因为本企业/本人非经营性占用常山股份或者北明软件资金、资产造成的
损失，及因非经营性资金占用问题被监管部门处罚等原因造成的损失。
本承诺函自签署日之日起生效，在本企业/本人作为常山股份股东期间内持
续有效且不可变更或撤销。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
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（八）关于注入资产权属的承诺
作为上市公司本次重大资产重组的交易对方，本次交易对方（北明软件47
名股东）承诺：
“北明软件的注册资本已出资到位，本企业/本人已履行了北明软件公司章
程规定的全额出资义务，依法拥有北明软件股权有效的占有、使用、收益及处分
权；本企业/本人所持有的北明软件股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷与
其他法律纠纷，也不存在潜在的纠纷及争议。
本企业/本人所持有的北明软件股权不存在质押、抵押、其他担保或第三方
权益或权利限制情形，也不存在被法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖之情形；
本企业/本人同意并承诺在本次交易相关协议生效并最终进行交割时将北明软件
变更为有限责任公司并同时向常山股份转让所持有的北明软件100%股权，本企业
/本人持有的北明软件股权过户或者转移给常山股份不存在任何法律障碍。
本承诺函对本企业/本人具有法律约束力，本企业/本人愿意就前述承诺承担
个别和连带的法律责任。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
（九）关于真实、准确、完整的承诺
公司控股股东及公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及本次发
行股份购买资产的交易对方分别承诺：
“一、本企业/本人已向石家庄常山纺织股份有限公司（简称“常山股份”）
及为本次重大资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提
供了本企业/本人有关本次重大资产重组的相关信息和文件（包括但不限于原始
书面材料、副本材料或口头证言等），本企业/本人保证所提供的文件资料的副
本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
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二、在参与本次重大资产重组期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、
规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向常山股份披露有关本次
重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信
息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，
不转让在常山股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂
停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行
过程中，相关承诺人无违反该承诺的情况。
三、盈利预测的实现情况
经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）
审计，北明软件2015年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为
24,811.32万元，高于盈利预测数17,002.00万元，差异为7,809.32万元。根据中
兴财光华出具的《石家庄常山纺织股份有限公司实际盈利数与利润预测数差异情
况说明专项审核报告》，中兴财光华认为，“上述实际盈利数与利润预测数差异
情况说明已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大
方面反映了北明软件的实际盈利数与利润预测数的差异情况。”
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度，北明软件实际实现的净利润达到
上述盈利预测。北明软件盈利预测完成情况符合《上市公司重大资产重组管理办
法》的要求，未出现购买资产实现的利润未达到盈利预测报告的80%情形。
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四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，国内宏观经济增速放缓，制造业面临诸多不利因素，纺织市场依
旧低迷、竞争加剧，生产要素成本持续提升；相对而言，软件行业在“互联网+”
国家政策的大背景下，受到经济下行压力的影响较小。面对复杂多变的市场形势，
公司管理层团结一致、齐心协力，沉着应对、攻坚克难，积极应对国内经济发展
的新常态，完成了年初的任务目标。
纺织主业增产降本成效显现。面对制造业萎缩、纺织市场低迷的困境，公司
通过提升科研创新能力，强化技术改造，优化产品结构，深化对标，加快两化深
度融合等措施，加强内部管理，提高公司整体水平。通过提高产量，摊薄成本，
推行定岗、定额、定标的“三定”工作法，2015年度产量大幅提升，摊薄成本效
果明显。
软件主业跨越发展。公司子公司北明软件以大数据、云计算，移动互联等为
重点的技术方向，围绕着核心技术开展了智慧城市、电子商务、大运维等领域的
应用型研发，先后通过了广东省和广州市科技部门的工程技术中心和企业技术中
心认定，并在去年组建了“广东省智慧城市研究院”，与北京大学软件与微电子
学院签订了合作框架协议，通过产学研结合，形成校企合作、产学共赢的模式。
成功收购索科维尔、天时前程、山东成功和明润华创4家公司股权。四家公司的
业务与北明软件主营业务有很强的互补性和业务协同性，对北明软件未来的财务
状况和经营成果有积极作用，符合公司做大做强软件产业的战略布局。报告期内，
北明软件超额完成了2015年业绩承诺，为公司的收入和效益增长做出了突出贡献，
成为公司新的亮点及业绩增长点。
棉三棉四土地成功出让。公司已于2008年1月18日发布了《董事会三届二十
次会议决议公告》（公告编号：2008-001），决定将公司所属棉三、棉四分公司
厂区占地土地证面积共计357,699.92 平方米 （合 536.54 亩），由石家庄市国
土资源局收购，收购价格为 1,650元/平方米（约合 110万元/亩），总价款为
59,020.49 万元。石家庄市国土资源局分别于2015年12月25日和2016年1月7日将
棉三、棉四地块共计226,660.29平方米（合339.99亩），总价款64.41亿成功拍
卖。土地实际出让面积是石家庄市城乡规划局根据建设项目规划条件确定。根据
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石家庄市人民政府常务会议纪要（2007年第65号）“常山股份公司原土地及地上
附着物拍卖所得，减除各项税费及应缴部分和基准地价上浮20%补偿部分的剩余，
作为土地净收益，90%返还企业用于企业项目建设”的规定，石家庄市人民政府
按土地预期净收益的90%给予企业政策资金支持，用于搬迁项目建设及弥补搬迁
过程的各项损失。土地净收益资金返还的具体金额和时间，政府需要履行相关的
审批程序，目前尚不能确定。
报告期内，公司营业收入890,193.60万元，同比增加35.52%，营业成本
829,294.20万元，同比增加27.78%。营业利润1,293.69万元，同比增加103.98%，
归属于母公司所有者的净利润24,937.34万元，同比增加926.87%；基本每股收益
为0.24元，同比增加700%。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，常山股份严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》和中国证监会及深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，不
断完善公司内部法人治理结构，建立健全内部控制制度，进一步规范公司行为，
提高了公司的治理水平。
经核查，本独立财务顾问认为：常山股份积极开展上市公司治理活动，公司
治理的实际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治
理的规范性文件的要求。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资
产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已
公布的重组方案存在差异的其他事项。
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[本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于石家庄常山纺织股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2015 年度持续督导意见》之签
章页]
项目主办人：
叶铭芬 欧阳渐敏 刘林东
广发证券股份有限公司
2016年4月14日
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