华泰联合证券有限责任公司
关于安徽盛运环保(集团)股份有限公司
重大资产出售
之
2015 年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
重要声明
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“本独立财务顾问”）
接受安徽盛运环保（集团）股份有限公司（以下简称“盛运股份”、“上市公司”或
者“公司”）的委托，担任盛运股份本次重大资产出售的独立财务顾问。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务
管理办法》及其他相关规定，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015
年度报告，出具本次重大资产出售的持续督导意见。
本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务经营数据等由上
市公司及重组各相关方提供并由各相关方对其真实性、准确性和完整性承担全部
责任，本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性
负责。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的关于本次重大资产出
售的报告书，以及相关审计报告、资产评估报告、法律意见书、独立财务顾问报
告、2015 年度报告等文件。
1
目录
重要声明 ....................................................................................................................... 1
目录 ............................................................................................................................... 2
释义 ............................................................................................................................... 3
一、交易概述 ............................................................................................................... 5
二、本次重大资产出售实施的批准和授权 ............................................................... 5
三、本次重大资产出售的实施情况 ........................................................................... 6
四、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况 ............................................. 10
五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况 ................................................. 16
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 16
七、公司治理及运行情况 ......................................................................................... 19
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 22
2
释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
华泰联合证券有限责任公司关于安徽盛运环保（集
本督导意见 指 团）股份有限公司重大资产出售之2015年度持续督
导意见
安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售
报告书/重组报告书 指
暨关联交易报告书
本独立财务顾问/独 上市公司本次重组的独立财务顾问华泰联合证券有
指
立财务顾问 限责任公司
盛运股份/上市公司/ 安徽盛运环保（集团）股份有限公司，由“安徽盛运
指
公司 机械股份有限公司”更名而来
盛运科技 指 安徽盛运科技工程有限公司
润达机械 指 安徽润达机械工程有限公司
盛运重工 指 安徽盛运重工机械有限责任公司
新疆煤机 指 新疆煤矿机械有限责任公司
新疆同力 指 新疆同力矿山设备有限公司
承接整合资产后的盛运重工。为便于标的资产的交
承接主体 指 割，标的资产交割前，由盛运重工作为承接主体通
过包括但不限于增资、转让等方式承接整合资产
盛运股份、盛运科技各自所拥有的与输送机械业务
相关的资产，包括盛运股份拥有的与输送机械业务
相关的存货、房屋建筑物、机器设备、电子设备、
土地及无形资产（专利权）以及盛运科技拥有的与
输送机械业务相关的存货和机器设备，但不包括与
整合资产 指
输送机械业务相关的经营性债权、经营性债务以及
商标专用权，具体以盛运股份董事会审议通过的《整
合资产清单》为准。盛运股份、盛运科技拟将该等
整合资产通过包括但不限于增资、转让等方式转移
至盛运重工
截至基准日，整合资产价值的 70%、盛运重工 70%
股权和新疆煤机 60%股权。为便于标的资产的交割，
标的资产 指 盛运股份、盛运科技拟将整合资产整合注入盛运重
工，在此基础上通过转让承接主体 70%股权和新疆
煤机 60%股权的方式完成标的资产的交割
本次重大资产出售/ 指 盛运股份、盛运科技将标的资产以评估值出售给润
3
本次交易 达机械，润达机械以现金向盛运股份、盛运科技购
买标的资产
即 2014 年 9 月 30 日，是《审计报告》、《资产评估
基准日 指
报告》的审计、评估基准日
本次重大资产出售中盛运股份、盛运科技完成标的
标的资产交割日 指
资产相关交割义务的日期
中联评估为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环
保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易
所涉及的资产出售项目资产评估报告》（中联评报字
〔2014〕第 1231 号）、《安徽盛运环保（集团）股份
有限公司重大资产出售暨关联交易所涉及的安徽盛
《资产评估报告》 指 运重工机械有限责任公司股东全部权益价值项目资
产评估报告》（中联评报字〔2014〕第 1232 号）、《安
徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨
关联交易所涉及的新疆煤矿机械有限责任公司股东
全部权益价值项目资产评估报告》（中联评报字
〔2014〕第 1233 号）
中审华寅为本次重大资产出售出具的《安徽盛运环
保（集团）股份有限公司拟出售的与输送机械业务
相关的资产 2012 年度、2013 年度、2014 年 1-9 月模
拟汇总财务报表审计报告》（CHW 证专字〔2014〕
《审计报告》 指 0139 号）、《新疆煤矿机械有限责任公司 2012 年度、
2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告》（CHW 证审字
〔2014〕0111 号）、《安徽盛运重工机械有限责任公
司 2013 年度、2014 年 1-9 月审计报告》（CHW 证审
字〔2014〕0110 号）
《安徽盛运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运
《重大资产出售协
指 科技工程有限公司与安徽润达机械工程公司之重大
议》
资产出售协议》
中伦律师 指 北京市中伦律师事务所
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中审华寅 指 中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）
元 指 人民币元
注 1：本督导意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造
成；
注 2：本督导意见所述的百分比未尽之处均保留小数点后 2 位，存在四舍五入的情况。
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一、交易概述
根据《重大资产出售协议》，以及盛运股份第四届董事会第十九次会议决议
审议通过的《重组报告书》及其摘要等文件，本次重大资产出售的整体方案为：
盛运股份、盛运科技以评估值为作价依据，将其各自所拥有的与输送机械业
务相关的资产、股权出售给润达机械，润达机械以现金方式购买。为便于标的资
产的交割，盛运股份、盛运科技拟将其各自拥有的与输送机械业务相关的资产通
过包括但不限于增资、转让等方式转移至盛运重工，在此基础上通过向润达机械
转让承接主体 70%股权和新疆煤机 60%股权的方式实现标的资产的交割。标的
资产出售完成后，润达机械将持有盛运重工 70%股权、新疆煤机 60%股权。
二、本次重大资产出售实施的批准和授权
（一）盛运股份的批准和授权
1. 2014 年 12 月 5 日，盛运股份召开四届董事会十九次会议，审议通过《关
于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案的议案》、
《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书（草
案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。盛运股份独立董事
就上述议案进行了事前审查认可后出具《关于公司重大资产出售暨关联交易事项
的事前认可意见》，并发表《关于公司重大资产出售暨关联交易事项的独立意见》
同意本次重大资产出售。
2. 2014 年 11 月 20 日，盛运股份召开职工代表大会，审议通过了本次重大
资产出售涉及职工安置方案。
3. 2014 年 12 月 26 日，盛运股份召开 2014 年第七次临时股东大会，审议通
过《关于安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产出售暨关联交易具体方案
的议案》、《关于<安徽盛运环保（集团）股份有限公司重大资产重组暨关联交易
报告书（草案）及其摘要>的议案》等与本次重大资产出售相关的议案。
（二）盛运科技的批准和授权
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1. 2014 年 12 月 5 日，盛运科技股东盛运股份作出股东决定，同意盛运科技
签署《重大资产出售协议》；同意盛运科技持有盛运重工股权后，就盛运股份转
让盛运重工股权事项放弃优先购买权利；同意授权执行董事全权办理本次重大资
产出售相关事宜；同意在本次重大资产出售相关事项经盛运股份董事会通过后，
以盛运科技拥有的存货的评估值对盛运重工进行增资。
2. 2014 年 11 月 20 日，盛运科技召开职工代表大会，审议通过了本次重大
资产出售涉及职工安置方案。
（三）新疆同力同意放弃优先购买权
2014 年 12 月 5 日，新疆同力作为新疆煤机的股东出具了《新疆同力矿山设
备有限公司关于放弃对新疆煤矿机械有限责任公司股权优先购买权的同意函》，
同意盛运股份将其持有的新疆煤机 60%股权转让给润达机械，并同意就盛运股份
转让的新疆煤机 60%股权放弃行使优先购买权。
（四）润达机械的批准和授权
2014 年 12 月 5 日，润达机械全体股东召开股东会，审议同意签署《安徽盛
运环保（集团）股份有限公司、安徽盛运科技工程有限公司与安徽润达机械工程
有限公司之重大资产出售协议》，同意以《资产评估报告》所载明的资产评估价
值为作价依据确定标的资产的价格，并以现金方式受让标的资产。
三、本次重大资产出售的实施情况
（一）资产交割确认书的签署
1. 2015 年 9 月 24 日，盛运股份、盛运科技与盛运重工签署《安徽盛运环保
（集团）股份有限公司重大资产出售之整合资产交割确认书》，确认整合资产交
割日为 2015 年 9 月 24 日，并对盛运股份、盛运科技通过增资的方式向承接主体
转移整合资产的法律和事实状态，以及尚需交付的整合资产的内容予以确认。
2. 2015 年 9 月 25 日，盛运股份、盛运科技与润达机械签署《安徽盛运环保
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（集团）股份有限公司重大资产出售之标的资产交割确认书》，确认标的资产交
割日为 2015 年 9 月 25 日，对盛运股份、盛运科技向润达机械交割标的资产的法
律和事实状态，以及尚需交付的标的资产的内容予以确认。
（二）标的资产的交割
根据《重大资产出售协议》、《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及
其摘要，本次重大资产出售的标的资产为截至基准日整合资产价值的 70%、盛
运重工 70%股权和新疆煤机 60%股权。
1. 交割整合资产
根据《重大资产出售协议》的约定及后续上市公司、交易对方的说明，为便
于标的资产的交割，盛运股份、盛运科技将整合资产通过增资的方式转移至承接
主体并由承接主体拥有、控制和经营，具体如下：
2015 年 3 月 3 日，盛运重工召开股东会，审议通过盛运股份、盛运科技向
盛运重工增资等相关议案。盛运重工于 2015 年 5 月 4 日取得安徽省桐城市市场
监督管理局核发的注册号为 340881000065840 的《营业执照》。
2015 年 9 月 11 日，中审华寅出具《验资报告》CHW 湘验字﹝2015﹞第 0018
号），验证截至 2014 年 12 月 31 日，盛运重工已收到盛运股份、盛运科技以整合
资产缴纳的新增注册资本合计 182,985,300 元，其中盛运股份以资产缴纳注册资
本 145,491,500 元，盛运科技以资产缴纳注册资本 37,493,800 元。
根据《整合资产交割确认书》及后续上市公司、交易对方的说明，盛运股份、
盛运科技通过增资的方式将整合资产转移至盛运重工名下。自整合资产交割日起，
盛运重工成为整合资产的权利人，盛运股份、盛运科技通过持有盛运重工 100%
股权方式间接持有整合资产。整合资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完
毕，不影响整合资产交割的完成，整合资产交割日后，与整合资产相关的全部权
利、义务、风险、责任等转移至盛运重工。
2. 交割标的资产
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根据《重大资产出售协议》的约定，盛运股份、盛运科技通过转让承接主体
股权方式完成标的资产的交割，具体如下：
2015 年 3 月 5 日，盛运重工召开股东会，同意润达机械受让取得盛运重工
70%股权等事宜。就盛运重工股东变更事宜，盛运重工于 2015 年 5 月 4 日取得
安徽省桐城市市场监督管理局核发的注册号为 340881000065840 的《营业执照》。
2014 年 12 月 28 日，新疆煤机召开股东会，同意润达机械受让取得新疆煤
机 60%股权等事宜。就新疆煤机股东变更事宜，新疆煤机于 2015 年 1 月 21 日取
得新疆乌鲁木齐自治区高新技术产业开发区工商局核发的注册号为
650000039000042 的《营业执照》。
根据《标的资产交割确认书》，盛运股份、盛运科技及润达机械确认，截至
标的资产交割日，盛运股份、盛运科技已将盛运重工 70%股权和新疆煤机 60%
股权转让至润达机械名下，并办理完毕相关的工商变更登记手续以及与该等股权
转移相关的一切步骤，使标的资产过户至润达机械名下，并向润达机械交付（或
促使占有该资产的第三方向润达机械交付）标的资产的相关文件。自标的资产交
割日起，润达机械成为标的资产的权利人，持有盛运重工 70%股权、新疆煤机
60%股权并按其持股比例享有标的资产的权益，盛运股份、盛运科技已完成标的
资产的交割义务。
（三）标的资产对价的支付
根据《重大资产出售协议》、《重组报告书》及其摘要，本次重大资产出售
的标的资产的价格为 34,181.54 万元。
1. 现金支付周期
根据《重大资产出售协议》的约定，润达机械以现金方式购买标的资产，润
达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价以及相应的利息费用的具体周期
如下：
（1）标的资产交割日，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产对价
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的 51%，以及相应的利息费用（如有）；
（2）2015 年 12 月 31 日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产
对价的 30%，以及相应的利息费用；
（3）2016 年 12 月 31 日前，润达机械向盛运股份、盛运科技支付标的资产
对价的 19%，以及相应的利息费用。
上述利息费用指自标的资产交割日起，就润达机械尚未支付的标的资产对价
部分，按照同期银行贷款利率计算相应的利息费用。
2. 标的资产对价支付
根据盛运股份提供的资料， 2014 年 12 月 26 日，润达机械向盛运股份支付
标的资产对价的 51%计 174,325,854.00 元。
2016 年 3 月 24 日，润达机械向盛运股份支付标的资产对价的 30%计
102,544,620.00 元以及相应的利息计 12,558,516.60 元，共计 115,103,136.60 元。
润达机械因资金周转问题，未能在 12 月 31 日前支付上述对价，所以在 2016 年
3 月份支付的利息中，按照同期银行贷款利率支付了包括了 2015 年度全年及 2016
年 1-3 月的相应利息。
根据《重大资产出售协议》的约定，润达机械尚需支付标的资产对价的 19%
计 64,944,926.00 元及其利息费用。
经核查，本独立财务顾问认为：盛运股份、盛运科技及润达机械已经完成本
次重大资产出售涉及的与交割标的资产相关的法律义务，润达机械合法拥有标的
资产的所有权；本次重大资产出售涉及的整合资产已由盛运重工承接。润达机械
未能在 2015 年 12 月 31 日前支付第二笔收购款，违反了协议的约定，但是鉴于
润达机械已于 2016 年 3 月 24 日完成了第二笔收购款的支付且支付了相应的利息，
时间间隔较短，所以未对上市公司造成重大不利影响。润达机械尚需依据《重大
资产出售协议》的约定继续履行标的资产对价的支付义务。
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四、本次重大资产出售相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
盛运股份、盛运科技与润达机械就本次重大资产出售签订的相关协议主要包
括：
2014 年 12 月 5 日，盛运股份、盛运科技与润达机械签署附条件生效的《重
大资产出售协议》。
截至本督导意见出具之日，该协议约定的生效条件已全部成就，该协议依法
生效并对缔约各方具有法律约束力。为履行《重大资产出售协议》，盛运股份、
盛运科技、润达机械已经完成与该协议相关的整合资产交割及标的资产交割工作、
标的资产 81%对价支付工作；截至本督导意见出具之日，《重大资产出售协议》
正在履行过程中。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产出售涉及《重大资产出售协议》
的生效条件已全部成就，该协议依法生效。盛运股份、盛运科技、润达机械正在
履行该协议，截至本督导意见出具之日，除润达机械未按照约定在 2015 年 12
月 31 日前支付第二笔对价及利息，而延期至 3 月 24 日才完成支付外，未出现其
他违反约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
盛运股份、盛运科技与润达机械就本次重大资产出售签订的相关承诺及履行
情况具体如下：
1. 盛运股份就本次重大资产出售的相关承诺
（1）关于规范关联交易事项的承诺
根据《重大资产出售协议》，盛运股份就本次重大资产出售完成后可能发生
的关联交易事项做出如下承诺：
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① 严格执行《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的要求以及《安徽盛运环保（集
团）股份有限公司章程》关于关联交易的相关规定；
② 在实际工作中充分发挥独立董事的作用，确保关联交易价格的公允性、
批准程序的合规性，从而保护公司股东利益。
（2）关于标的资产的合法性、权属及可转让性的承诺
盛运股份作为本次重大资产出售涉及标的资产的出让方，就盛运股份转让资
产的合法性、权属及可转让性作出如下说明及承诺：
① 盛运股份合法持有本次交易涉及输送机械业务的全部资产，该等资产权
属不存在任何纠纷及争议。盛运股份真实持有盛运重工 100%股权、新疆煤机 60%
股权，该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被
司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
② 本次交易中，因盛运股份转让的资产上设置他项权利而影响资产转让的，
盛运股份有义务自行解除该等他项权利，确保该等资产不存在抵押、冻结等其他
权利限制的情形。
③ 盛运股份承诺，因盛运股份无权处置上述资产，或因上述资产权属存在
其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，盛
运股份愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法部
门依其职权确认后，盛运股份将向相关方承担相应责任。
④ 截止本承诺函出具日，盛运股份不存在尚未了结的或可预见的影响本次
交易的诉讼、仲裁或行政处罚。
（3）关于无代持关系及利益安排的承诺
鉴于润达机械股东曾任公司董事或其他管理职务，本次交易构成关联交易；
且本次交易涉及盛运股份控股股东开晓胜为润达机械提供与本次重大资产出售
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相关的融资支持，现盛运股份就该等事项说明并承诺如下：
① 本次交易的目的为实现公司输送机械业务的剥离，以突出公司主营业务，
提升公司盈利能力，本次交易为盛运股份及盛运科技出售输送机械业务相关资产
的真实交易。
② 盛运股份承诺，除本次交易的相关决议及协议的约定外，盛运股份、盛
运科技与润达机械及其股东秦来法、汪玉、王金元之间不存在其他利益安排，也
未委托秦来法、汪玉、王金元中一人或多人代盛运股份持有润达机械股权，盛运
股份与润达机械之间不存在任何股权投资关系。
截至本督导意见出具之日，该等承诺正在履行中，盛运股份未发生违反上述
承诺的情形。
2. 盛运科技就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的
相关承诺
盛运科技作为本次重大资产出售涉及标的资产的出让方，就盛运科技转让资
产的合法性、权属及可转让性作出如下说明及承诺：
（1）盛运科技合法持有本次重大资产出售中盛运科技拟出售的涉及输送机
械业务的全部资产，该等资产权属不存在任何纠纷及争议。如因该等资产上设置
抵押等他项权利而影响其转让的，盛运科技有义务自行解除该等资产涉及的抵押
等权利限制的情形，保证转让资产的权属清晰且可以转让。
（2）盛运科技承诺，因盛运科技无权处置上述资产，或因上述资产权属存
在其他权利受限的情况致使该部分资产无法进行转让或办理必要的变更手续的，
盛运科技愿意就因此给相关方造成的损失承担全部责任，该项责任在经有权司法
部门依其职权确认后，盛运科技将向相关方承担相应责任。
（3）盛运科技不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
行政处罚。
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截至本督导意见出具之日，该等承诺正在履行中，盛运科技未发生违反上述
承诺的情形。
3. 润达机械就本次重大资产出售的相关承诺
（1）关于接受瑕疵资产相关事项的承诺
润达机械就本次交易相关事项说明并确认如下：
① 本次交易涉及的盛运股份的房产、土地使用权、机械设备，盛运科技的
机械设备均存在抵押。盛运股份的部分房产存在未更名为“安徽盛运环保（集团）
股份有限公司”的情况。
② 本次交易涉及的土地资产中 68,423.80 平方米土地对应的土地使用权的
性质系由工业用地变更为商业用地，盛运股份尚未就该等土地资产补缴出让金。
润达机械知悉并同意接受该等土地资产的现状。在该等土地资产转移至盛运重工
过程中需要缴纳的相关土地出让金及相关费用均由盛运重工或润达机械承担。若
盛运股份因此遭受任何损失，润达机械同意接到盛运股份书面通知及相关凭证后
十日内向盛运股份作出全额现金补偿。
③ 本次交易涉及的盛运股份的部分建筑物尚未取得权属证书。
④ 本次交易涉及的盛运股份的部分专利权尚未更名为“安徽盛运环保（集团）
股份有限公司”的情况。
润达机械知悉并接受上述资产的现状，同意购买该等资产。
（2）关于本次交易情况的承诺
润达机械及润达机械股东就本次交易涉及的资金安排及相关事项，声明并承
诺如下：
① 本次交易为收购盛运股份及盛运科技拥有的与输送机械业务相关的资产。
对于盛运股份及盛运科技，输送机械业务发展空间有限，利润水平较低，集中资
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金开拓利润率高的环保行业更有助于提升其公司价值。对于润达机械，输送机械
业务仍能产生一定利润，因此同意按照评估值购买相关资产。本次交易为盛运股
份及盛运科技向润达机械出售输送机械业务相关资产的真实交易。
② 因润达机械资金能力不足，无法完成交易对价支付。开晓胜作为盛运股
份的控股股东，希望帮助盛运股份剥离盈利能力较差的输送机械业务资产，因此
同意为润达机械提供本次交易的首笔交易对价提供融资支持。润达机械同意接受
其向润达机械提供与本次交易对价支付相关的融资支持，在本次交易的相关协议
经盛运股份股东大会审议通过后，开晓胜将就润达机械需向盛运股份支付的的首
笔交易对价，即标的资产对价的 51%（计 17,432.59 万元）向润达机械提供相应
的融资支持，以保证润达机械有能力完成首笔交易对价的支付。润达机械需向盛
运股份支付的标的资产对价的 49%部分由润达机械自筹解决。
③ 润达机械承诺，除前述事项外，润达机械及润达机械股东与盛运股份、
盛运科技及开晓胜之间不存在其他利益安排，润达机械股权由秦来法、汪玉、王
金元真实持有，不存在委托、受托或信托投资并持有润达机械股权的情形。
④ 秦来法、汪玉、王金元作为润达机械的股东承诺，除前述事项外，秦来
法、汪玉、王金元与盛运股份、盛运科技及开晓胜也无其他利益安排，秦来法、
汪玉、王金元真实持有润达机械股权，不存在代他人持有润达机械股权的情形。
截至本督导意见出具之日，该等承诺正在履行中，润达机械未发生违反上述
承诺的情形。
4. 新疆煤机就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的
相关承诺
新疆煤机就本次交易相关事项说明并承诺如下：
（1）盛运股份真实持有新疆煤机 6,000 万元出资额（占新疆煤机注册资本
总额的 60%），该等股权不存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在
质押、被司法机关查封、冻结等任何权利限制的情形。
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（2）新疆煤机不存在尚未了结的或可预见的影响本次重大资产出售的诉讼、
仲裁或行政处罚。
截至本督导意见出具之日，该等承诺正在履行中，新疆煤机未发生违反上述
承诺的情形。
5. 盛运重工就本次重大资产出售涉及标的资产合法性、权属及可转让性的
相关承诺
盛运重工就本次交易涉及相关事项说明并承诺如下：
（1）截止本说明及承诺出具日，盛运重工股东为盛运股份，盛运股份直接
持有盛运重工 100 万元出资额，占盛运重工全部股权比例的 100%。该等股权不
存在委托、受托、信托投资并持股的情形，也不存在质押、被司法机关查封、冻
结等任何权利限制的情形。
（2）本着“人随资产走”的原则，盛运重工同意自行负责解决与上述涉及输
送机械业务资产相关的职工安置问题。需要安置的全部员工，涉及到与该等员工
有关的养老、医疗、社保、档案等所有关系（包括但不限于员工的档案管理、工
作安排、养老、失业及医疗等各项社会保险及其他依法应向员工提供的福利、应
支付欠付的工资薪酬等），以及该等与盛运股份、盛运科技存在的纠纷或潜在纠
纷等，均由盛运重工安置和承担。本次安置职工范围以签署《劳动合同关系变更
同意函》的员工人数为准。同时，盛运重工保证本次安置涉及员工原享有的工资
待遇及各项福利政策不变。
（3）本次交易完成标的资产交割后，存在由盛运重工代替或接受委托执行
盛运股份及盛运科技作为一方合同主体的业务合同的情况，盛运重工承诺就履行
该等业务合同产生的违约责任及其他风险均由盛运重工自行承担。
（4）本次交易中涉及土地使用权类资产转移需要交纳土地出让金及相关费
用均由盛运重工承担。
（5）盛运重工不存在尚未了结的或可预见的影响本次交易的诉讼、仲裁或
15
行政处罚。
截至本督导意见出具之日，该等承诺正在履行中，盛运重工未发生违反上述
承诺的情形。
本独立财务顾问认为，本次重大资产出售相关承诺正在履行中，截至本督导
意见出具之日，未出现承诺方违反上述承诺的情形。
五、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况
本次重大资产出售不涉及到盈利预测及利润预测实现情况。
六、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015 年是上市公司发展进程中具有里程碑意义的一年。2015 年，公司结合
自身的基本条件和产业市场行情变化带来的发展机遇，规划确定了：大力开发新
型环保设备新技术产品和行业新市场，全力开拓垃圾焚烧发电、固废、餐厨、污
泥、医废、危废工程等项目市场新区域和工程建设。
公司目前拥有了环境污染治理总承包甲级资质、环境污染治理设施运营甲级
资质、建筑工程施工资质，形成了公司垃圾焚烧发电项目总体设计、环保设备制
造、施工建设总承包、项目投资运营管理全产业链一体化运作的业务模式，逐步
具备了垃圾焚烧发电设备制造到投资建设运营等全产业链的核心竞争优势。公司
在垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营以及设备研制等方面已建立了系统化技
术标准和运作模式，形成了专业化、精细化、标准化的业务管理能力。公司在立
足垃圾焚烧发电业务的基础上，也正在不断拓展固废、医废和餐厨垃圾处理、生
物质热电联用等业务领域，不断完善固废产业链布局，逐步发展成为垃圾焚烧发
电以及国内市政环保工程等相关行业大型成套设备供应商与工程项目的投资建
设、运营管理的总包商之一。
报告期内，公司实现营业收入 164,032.50 万元，同比增长 35.55%；营业利
润 86,893.93 万元，同比增长 305.10%；归属于母公司所有者权益的净利润
73,965.77 万元，同比增长 216.28%，确保实现公司业绩、效益、资产持续有效增
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长的良好势头，这些成就的取得，主要表现在：
（一）重视加强大力开发新型环保设备新技术产品和行业新市场。
2015 年，为抓住国家大力发展环保产业的历史性机遇，公司把技术创新、
技术引进和技术消化当作公司下一轮市场竞争的战略支点，为了提高自身的市场
竞争力，公司不断完善和打造垃圾焚烧发电的全产业链，强化公司的研发能力，
通过先进的计划和强大的研发能力不断开发研究新型环保新技术新产品，提升公
司的核心竞争力。目前公司自主研发并掌握国内领先的机械炉排炉、循环流化床
等焚烧设备的主流技术，以及烟气、渗滤液、炉渣等处理系统的核心技术，拥有
自主知识产权的发明专利共 15 项、实用新型专利共 99 项。
公司始终坚持以技术和管理创新为动力，始终保持对技术研发领域的较高投
入，不断研究开发新型环保新技术、新产品。公司重视加强、提升新型环保设备
新技术产品和新市场客户升级开发，加大对盛运机械炉排炉项目、危废焚烧炉、
循环流化床焚烧发电技术、干法烟气处理技术、电厂、钢厂、石化厂脱硫、脱销、
脱氮设备技术革新、改造、创新，新生产工艺工装装备水平和产能的提升。成功
生产加工研制了 5T、10T、15T 医废焚烧炉，250T、350T、400T 大规格干法尾
气设备，垃圾发电刮板机、给料机，250T、350T、400T 炉排炉等新型环保设备。
同时我们通过实践经验不断优化北京中科通用能源环保有限公司、北京环保事业
部、合肥盛运环保事业部的管理流程，使项目建设管控、项目运营监管、项目投
资内控制度化、创新工作思路、使项目的经济效益和社会效应最大化。
（二）重视加快全力开拓垃圾焚烧发电、医废、固废和餐厨垃圾处理、生
物质热电联用工程项目产业新客户市场和新技术、新人才、新团队的壮大发展。
2015 年，盛运总部、中科通用环保、北京盛运、合肥盛运环保事业部加强
垃圾焚烧发电专业技术开发、创新，重视引进垃圾焚烧发电及医废技术处置行业
技术、业务、管理资深的专家和技术人员。充实增强中科环保、盛运总部以及市
场项目开发部、项目工程建设管控部、项目运营管理监管部的整体力量。
2015 年公司非公开发行股票的完成有利于公司进一步增强核心竞争力；有
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利于扩大公司垃圾焚烧发电项目的运营规模；有利于公司实现规模经济，降低研
发成本和管理成本。公司的收入和利润水平将大幅增长，公司的盈利能力将进一
步提升。公司资金实力的提升，将有利于公司进一步拓展垃圾焚烧发电项目，进
一步巩固和提高在该领域的市场地位，从而提升公司在垃圾焚烧发电领域的综合
竞争力和品牌影响力。
2015 年公司与山东海阳、吉林农安、海南儋州、山东乐陵、河北石家庄、
内蒙古乌兰察布、河南商水、安徽庐江、黑龙江东宁、贵州德江签署了生活垃圾
焚烧发电项目特许经营权协议，与黑龙江省东宁县签署了生物质焚烧发电项目特
许经营协议，与黑龙江省哈尔滨市阿城区、青海省玉树市签订了生活垃圾焚烧发
电特许经营框架协议，与泗水县、包头市签署了环保产业园项目合作协议书。同
时公司在花溪烟气净化、仁怀烟气净化、芜湖烟气净化、霸州烟气净化标段招标、
枣庄市餐厨废弃物无害化处理工程 BOT 运作方式项目招标以及金乡县垃圾焚烧
发电厂 BOT 特许经营项目招标中成功中标。报告期内公司已经投运了淮南、伊
春、桐庐、济宁、桐城、宣城垃圾焚烧发电厂。目前公司的项目已经遍布全国，
项目总数实现了跨越式增长。
报告期内公司还增资了拉萨、凯里、招远、河北盛运环保、鹰潭中科、枣庄
中科环保电力有限公司，并以自有资金分别设立东宁县生活垃圾焚烧发电项目公
司、东宁县生物质焚烧发电项目公司，进一步加快项目建设进度。众多项目公司
的早日建成运营有利于丰富公司未来的盈利模式，增强公司的持续盈利能力。
2015 年盛运环保全力开拓垃圾焚烧发电产业，不断提高在焚烧发电的总体
设计、施工、安装调试等方面的技能，提升垃圾焚烧发电厂的总包工程技术的研
究水平，凭借在垃圾焚烧发电领域从设备制造到投资建设运营等全产业链的核心
竞争优势，垃圾焚烧发电业务得到长足快速发展。公司垃圾处理规模总量位居行
业前列。公司实现了垃圾焚烧发电项目“运营一批、建设一批、筹建一批”的良
性发展循环。
（三）重视人才、强化管理、控制风险
公司一向高度重视人力资源管理，一方面公司注重引进专业技术人才和先进
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的管理人员，积极转变管理模式和管理理念，强化内部管理，强化执行力，积极
推进内部控制，调高公司管理水平；另一方面公司注重员工培训，努力使每个员
工发挥自己的潜力，报告期内公司举行了系统的入职培训、安全培训、财务培训
等，提高员工整体素质。同时公司对各个垃圾焚烧发电项目的投资、建造、运营
进行了严格的把关，做好实际调查分析，控制风险。努力把公司打造成垃圾焚烧
发电领域的先进领头企业。
（四）重视盛运文化学习和投资者关系的维护
报告期内，公司围绕“诚信广赢市场，团结凝聚力量，质量铸就品牌，人才
打造未来”的企业经营理念，全面开展“学习盛运文化，领会盛运文化，执行盛
运文化，收获盛运文化”的企业文化学习活动。通过学习，员工进一步增强了诚
信意识和品牌意识。
报告期内，公司严格执行信息披露制度，践行依法合规诚信，努力维护投资
者利益，通过接待投资者实地调研、互动易平台交流和电话咨询等方式加强对投
资者的服务。针对投资者关注的热点问题如：非公开发行股份及新项目签订和工
程建设情况的事宜、生产经营新增订单等情况进行耐心细致的答复，切实维护了
投资者关系管理。
本独立财务顾问认为：2015 年度，盛运股份各项业务的发展状况良好，较
符合预期。
七、公司治理及运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深交所创业板
上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所、安
徽证监局等监管部门的要求，不断完善治理结构，建立健全内控制度，进一步提
高公司治理水平。公司治理状况符合中国证监会、深圳证券交易所等发布的法律、
法规和规范性文件的要求。
（一）独立性
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公司拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统，具备自主经营能力，在
业务、资产、人员、机构和财务等方面与控股股东及实际控制人相互独立。
1、人员独立。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管
理人员均在公司工作并领取薪酬，未在控股股东单位担任任何职务和领取报酬；
公司财务人员没有在控股股东单位兼职。公司已建立独立劳动人事、社会保障体
系及工资管理体系。
2、资产独立。公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套
设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专
利技术的所有权和使用权，具有独立的材料采购和产品销售系统，与公司股东和
其他关联方之间资产相互独立。
3、财务独立。公司有独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司开
设有独立的银行帐号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
4、机构独立。公司不断完善以股东大会、董事会、监事会、经理层为架构
的法人治理结构，严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定履行各自的职责；
建立了适应自身发展需要的组织结构，并根据企业发展情况调整优化，制定了较
为完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责开展工作，相互独立、协
作和制约。
5、业务独立。公司具备独立、完整的产供销系统，拥有独立的决策和执行
机构，拥有独立的业务系统；独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售公司
产品；具有面向市场的自主经营能力；公司股东及其控制的其他企业没有从事与
公司相同或相近的业务。
（二）股东与股东大会
公司按照《深交所创业板上市公司规范运作指引》和公司《股东大会议事规
则》等规定，根据公司经营发展情况召集、召开股东大会，公平对待所有股东，
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确保全体股东享有平等地位，充分行使自身权力。
2015 年公司召开了 1 次年度股东大会、9 次临时股东大会，会议由董事会召
集和召开。
（三）董事与董事会
董事会严格按照《董事会议事规则》等制度召开会议，开展工作，确保董事
会规范、高效运作和审慎、科学决策。2015 年董事会共召开了 14 次会议。董事
会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四个专业委
员会，各专委会按照各自工作细则开展工作。
（四）监事与监事会
监事会严格按照《监事会议事规则》召开会议，检查、监督公司内控制度运
行情况，对公司董事、高级管理人员、财务人员履行职责的合法性、合规性进行
有效监督，维护公司及股东的合法权益。2015 年监事会共召开了 9 次会议。监
事会成员列席了历次董事会和股东大会。
（五）绩效评价机制
董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效
考核，建立并逐步完善公正、透明的绩效评价标准和激励约束机制。《公司章程》
明确规定了高级管理人员的履职行为、权限和职责，高级管理人员的聘任公开、
透明，符合有关法律、法规的规定，现有的考核及激励约束机制符合公司的发展
情况。
（六）独立董事履职情况
公司独立董事按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立、客
观、公正地履行职责，出席和列席了报告期内历次董事会和股东大会，对董事会
议案和股东大会议案进行认真审议，根据相关规定对公司的重大事项发表独立意
见。2015 年度，独立董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
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独立董事通过实地考察和内外调研，运用其专业知识和经验特长，为公司经营和
发展提出合理化意见和建议。
（七）信息披露情况
公司严格按照有关法律法规和公司《信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定巨潮资讯网为公司信息披露的网站，
指定《证券时报》、《上海证券报》《中国证券报》作为公司信息披露的报纸，真
实、准确、及时、完整地披露公司信息，确保所有投资者公平获取公司信息。公
司建立了《投资者关系管理制度》，加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的
了解和认同。在具体工作中，准确把握规则，及时报告沟通，不断完善信息披露
工作。同时，公司制定了相应的保密制度，与相关人员签订了保密协议，对公司
保密事项、保密范围、保密措施以及责任追究等方面做出具体规定。2015 年度，
公司信息披露的内部控制得到了有效执行，没有发生内幕信息泄露和内幕交易情
形。
（八）相关利益者情况
公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，认真履行社会责任，实现股东、
员工、政府部门等各方利益的协调平衡，公司与客户和供应商建立了长期良好、
平等互利的合作关系、各方合力共同推动公司持续、健康地发展。
本独立财务顾问认为：上市公司积极开展上市公司治理活动，公司治理的实
际状况基本符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范
性文件的要求。
八、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
本独立财务顾问认为：交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或
继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其
他事项。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于安徽盛运环保(集团)股份有
限公司重大资产出售之持续督导意见》之签章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
栾宏飞 刘柏叶
华泰联合证券有限责任公司
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