招商证券股份有限公司
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并配套募集资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书
独立财务顾问
（中国深圳福田区益田路江苏大厦 A 座 38-45 楼）
1
关于
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之
持续督导工作报告书
独立财务顾问 招商证券股份有限公司 上市公司简称 涪陵榨菜
财务顾问主办人 任强伟、赵伟 上市公司代码 002507
报告年度 2015 年度 报告提交时间 2016 年 4 月 11 日
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）关于本次重大资产重组情况概述
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“涪陵榨菜”或“公司”）通
过向特定对象王爱萍、曹绍明和曹晓玲发行4,491,180股流通A股并支付6,300万元
现金，以购买王爱萍、曹绍明和曹晓玲持有的四川省惠通食业有限责任公司（以
下简称“惠通食业”）100%的股权并配套募集资金（以下简称“本次交易”）
实现资产重组，本次交易主要包括以下内容：
1、发行股份及支付现金购买资产
涪陵榨菜拟向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发行股份及支付现金购买其分别持有
的惠通食业50.00%、45.00%、5.00%股权。
标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具的资产
评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。截至本报告书签署之日，惠通食业
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100%股权的评估值为12,922.83万元，账面净资产值为4,314.95万元，评估增值
率为199.49%。标的资产最终的交易价格为12,920.00万元。
惠通食业100%股权的对价支付将以股份和现金相结合的方式进行，其中股份
支付部分占交易总额的比例为51.24%，现金支付部分金额为6,300万元，占本次
交易总金额的48.76%。按照标的资产的评估值测算，本次向交易对方支付对价的
具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 1,397,214 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 1,257,493 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 139,721 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 2,794,428 63,000,000.00
公司于 2015年6月2日召开了2014年年度股东大会，会议审议通过了《公司
2014年度利润分配方案》，具体为：以公司现有总股本股 20,150万股为基数，
向全体股东每 10 股派1.00元人民币现金（含税） ，同时，以资本公积金向全
体股东每10股转增6股。
根据本次利润分配方案，本次发行股份购买资产的发行价格由原来的23.69
元/股调整为14.74元/股，发行数量相应调整为4,491,180股。调整完成后，本次
向交易对方支付对价的具体情况如下：
交易对方 对价总额（元） 股份对价（股） 现金对价（元）
王爱萍 64,600,000.00 2,245,590 31,500,000.00
曹绍明 58,140,000.00 2,021,031 28,350,000.00
曹晓玲 6,460,000.00 224,559 3,150,000.00
合 计 129,200,000.00 4,491,180 63,000,000.00
2、发行股份募集配套资金
公司拟向周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生共七名特定
对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金扣除发行费用后用于支付本
次交易的现金对价。本次募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过交易总额的
25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资
金不超过3,230.00万元。特定对象拟认购本次非公开发行股票情况如下：
占发行后总股份的
序号 特定对象姓名 认购股数 认购金额(元)
比例(%)
3
占发行后总股份的
序号 特定对象姓名 认购股数 认购金额(元)
比例(%)
1 周斌全 1,030,000 0.50% 26,419,500.00
2 贺云川 80,000 0.04% 2,052,000.00
3 赵平 50,000 0.02% 1,282,500.00
4 袁国胜 40,000 0.02% 1,026,000.00
5 刘洁 20,000 0.01% 513,000.00
6 聂川 20,000 0.01% 513,000.00
7 韦永生 10,000 0.005% 256,500.00
合计 1,250,000 0.61% 32,062,500.00
根据2014年度利润分配方案，公司发行股份募集配套资金的发行价格由原来
的25.65元/股调整为15.97元/股。本次发行股份募集配套资金总额为3,206.25
万元，故向配套资金认购对象发行的股票数量由原来的1,250,000股调整为
2,007,671股。向特定对象非公开发行股份募集配套资金具体如下：
序号 特定对象姓名 认购股数（股） 认购金额(元)
1 周斌全 1,654,321 26,419,506.37
2 贺云川 128,491 2,052,001.27
3 赵平 80,307 1,282,502.79
4 袁国胜 64,245 1,025,992.65
5 刘洁 32,123 513,004.31
6 聂川 32,123 513,004.31
7 韦永生 16,061 256,494.17
合 计 2,007,671 32,062,505.87
注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。
本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发
行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权
事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。
本次交易完成后，公司将直接持有惠通食业100%股权。
（二）资产的交付、过户情况及配套募集资金实施情况
1、发行股份及支付现金购买资产的实施情况
（1）标的资产过户情况
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上市公司与交易对方王爱萍、曹绍明、曹晓玲已完成了四川省惠通食业有限
责任公司（以下简称“惠通食业”）100%股权过户事宜。2015年10月8日，眉山
市工商行政管理局东坡分局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直
接持有惠通食业100%股权，惠通食业成为上市公司的全资子公司。
（2）向交易对方发行股份
2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠
通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠
通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以
129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00
元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00
元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金
人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平
投 入 的 货 币 资 金 人 民 币 1,282,502.79 元 ， 袁 国 胜 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资
金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行
价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其
中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公
开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收
到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00
元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”
（3）现金对价支付情况
截至2015年11月13日，涪陵榨菜已向王爱萍等3名交易对方支付现金对价合
计3,196.25万元(募集资金净额)。
（4）标的资产债权债务处理情况
本次发行股份购买资产的标的资产为惠通食业100%的股权，不涉及债权债务
的转移。
（5）证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年11月4日，涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，涪陵榨菜向王爱萍、曹绍明、曹晓玲发
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行的人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列
入上市公司的股东名册。
2、募集配套资金的实施情况
（1）发行情况
向特定投资者募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，发行价格不低于定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的定价基准日为公司
第三届董事会第五次会议决议公告日，以该定价基准日前20个交易日股票交易均
价的90%作为发行价格的基础，确定募集配套资金的发行价格为25.65元/股。
定价基准日至本次发行期间，公司如有发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除息、除权事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调
整。
公司于2015年7月3日实施了2014年度权益分派方案，以公司现有总股本
20,150万股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金（含税），同时，以
资本公积金向全体股东每10股转增6股。涪陵榨菜股票除权除息后，发行股份募
集配套资金价格相应调整为15.97元/股。
本次交易中，拟募集配套资金总额为3,206.25万元，不超过本次交易购买标
的资产交易价格的25%。按照调整后15.97元/股的发行价格计算，向特定投资者
徐纪学发行股份的数量为2,007,671股。
（2）缴款及验资情况
发行人及招商证券于2015年10月19日向本次非公开发行的发行对象发出了
《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股款。
2015年10月22日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010001号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月20日止，贵公司指定的
认购资金专用账户已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购资金其
计7笔(7位认购人，详见附件1)，金额总计为32,062,505.87元。其中：周斌全缴
付 认 购 资 金 为 人 民 币 26,419,506.37 元 ； 贺 云 川 缴 付 认 购 资 金 为 人 民 币
2,052,001.27元；赵平缴付认购资金为人民币1,282,502.79元；袁国胜缴付认购
资金为人民币1,025,992.65元；刘洁缴付认购资金为人民币513,004.31元；聂川
缴付认购资金为人民币513,004.31元；韦永生缴付认购资金为人民币256,494.17
元。”。
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2015年10月21日，招商证券在扣除承销费用后向发行人指定账户划转了认购
股款。
2015年10月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]
第50010002号《验资报告》，经审验，“截至2015年10月21止，贵公司己收到惠
通食业股东王爱萍、投入的惠通食业50.00%股权，惠通食业股东曹绍明投入的惠
通食业45.00%股权，惠通食业股东曹晓玲投入的惠通食业5.00%股权。贵公司以
129,200,000.00元购买惠通食业100%股权，其中现金支付部分为63,000,000.00
元，发行4,491,180股支付66,200,000.00元。发行股份计入股本4,491,180.00
元，计入资本公积61,708,820元；贵公司收到特定投资者周斌全投入的货币资金
人民币26,419,506.37元，贺云川投入的货币资金人民币2,052,001.27元，赵平
投 入 的 货 币 资 金 人 民 币 1,282,502.79 元 ， 袁 国 胜 投 入 的 货 币 资 金 人 民 币
1,025,992.65元，刘洁投入的货币资金人民币513,004.31元，聂川投入的货币资
金人民币513,004.31元，韦永生投入的货币资金人民币256,494.17元，股权发行
价格为每股人民币15.97元，合计2,007,671股，合计人民币32,062,505.87元（其
中计入股本2,007,671.00元，计入资本公积30,054,834.87元）。上述两项非公
开发行股票合计6,498,851股，扣减发行费用人民币100,000.00元后，贵公司收
到的出资净额为人民币98,162,505.87元。其中，计入股本人民币6,498,851.00
元，计入资本公积人民币91,663,654.87元。”。
（3）证券发行登记等事宜的办理情况
2015 年11月4日，涪陵榨菜收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
出具的《股份登记申请受理确认书》及《上市公司股份未到帐结构表》、《证券
持有人名册》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部已受理上
市公司本次发行新增股份登记申请材料，本次向周斌全等7名特定对象发行的人
民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。相关股份登记到账后将正式列入上市
公司的股东名册。
（4）本次募集资金运用与专项存储情况
本次募集资金总金额为32,062,505.87元，募集资金净额为31,962,505.87
元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用，配
套资金不足部分，公司将以自有现金支付。
公司已建立募集资金专项存储制度，并将严格执行相关规定。截至目前，公
司已在招商银行股份有限公司重庆涪陵支行开设募集资金专用账户，账户号为
023900165910801。
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（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为：本次交易涉及的标的资产已完成股权过户手续，本次
发行股份购买资产及发行股份募集配套资金的新增股份办理了验资、登记手续，
其程序及结果合法、有效。
二、相关当事人协议和承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
2015年3月19日，公司与王爱萍、曹绍明、曹晓玲签署了《发行股份及支付
现金购买资产协议》及补充协议、公司与惠通食业各股东及核心团队管理人员签
署《任职期限及竞业限制协议》，并与周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、
聂川、韦永生等募集资金发行对象签署了《股份认购协议》。
截至本报告书出具之日，上述协议已生效，交易各方正在履行上述协议，未
出现违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易过程中，上市公司全体董事出具了《关于本次发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金申请文件真实性、准确性和完整性的承诺函》；上市公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具了《提供本次交易信
息及材料的真实性、准确性和完整性的承诺》；惠通食业3名股东出具了《提供
本次交易信息及材料的真实性、准确性和完整性的承诺函》、《股份锁定期的承
诺函》、《避免与上市公司同业竞争的承诺函》、《减少与规范关联交易的承诺
函》；周斌全、贺云川、赵平、袁国胜、刘洁、聂川、韦永生等募集资金发行对
象出具了《股份锁定及其他承诺》。以上承诺的主要内容已在《重庆市涪陵榨菜
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书》中披露。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问认为，在本持续督导期内：
1、承诺人严格按照承诺的约定切实履行其承诺；
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2、承诺人不存在经营与财务状况的变化对其履行承诺构成不利影响；
3、承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合规定。
三、盈利预测的实现情况
涪陵榨菜本次交易系产业并购，交易双方就本次重组事项进行洽谈过程中未
将业绩承诺补偿事宜作为本次交易的条件。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
2015年度，受宏观经济增速持续放缓的影响，市场与消费整体较为低迷，公
司生产经营经受了巨大的考验和挑战。面临严峻形势，公司积极应对，紧密围绕
2015年初制定的“改革、创新、调整、整合”经营方针开展工作，通过改革管理
模式、创新销售机制、调整生产结构、狠抓并购整合，业绩稳中有升。
（一）抓管理升级
报告期内，集团公司对集团管理架构进行设计和改革，集团总部、事业部/
子公司、生产企业的三级管理架构初步形成，集团总部运行机制、管理模式以及
各管理层级定位基本清晰，集团总部的主要管理标准基本起草完毕。在管理执行
上，重新梳理业务流程，优化各项管理标准，提高管理效率与业务绩效；进一步
完善了财务全面预算管理，在重点区域建立监控体系，加强关键部位审计，及时
反映经营实况。
（二）抓销售创新
在销售管理方面，公司积极创新销售作业模式，精简业务管理代表队伍，推
行小团队作业的精细化管理模式，促进空白市场开发和新品推广；创新对经销商
的管理方式，推行阳光促销、政策直通模式，提高经销商的积极性。同时，对经
销商实行分类管理，对月度任务完成差、问题严重的大经销商实行诊断式服务管
理，总部、大区及省区经理每月亲自联系，防止大经销商业绩下滑。
在市场推广方面，通过千店试吃、百城铺市等地面传播活动，全力推广升级
产品88g鲜脆菜丝、明星产品175g脆口榨菜以及萝卜干、海带丝两只战略新品，
有效推动了明星产品和新品增长，报告期内，脆口榨菜单品销量同比增长53%，
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88g鲜脆菜丝升级产品在中盐区域完成全面对接。
在品牌传播方面，实施“空中+网络+地面”的多元化品牌宣传模式，以央
视广告拉动，地面传播配合，开展乌江早食节等公关活动，积极尝试路演、互联
网、移动端等新颖的传播方式，同时利用微信、微博贴近更多层次的消费群，持
续推动品牌影响力提升。
在渠道建设方面，一方面深耕传统渠道，全年建立传统渠道100多条，拓展
航空配餐渠道、快餐渠道，并在全国布局榨菜产品主力客户500多名，开发空白
市场客户500多个；另一方面积极拓展电商渠道，发展省地级电商渠道200多个。
专门成立电商公司，开发电商产品，加大线上市场拓展，并在天猫超市、京东超
市、一号店等全国性重点门户类电商渠道开发了经销商，同步跟进服务。
（三）抓生产调整
优化生产组织与调度，形成以效益为中心的管理模式。一是原料收购加工方
式向规模化、机械化、信息化调整；原料加工工艺向标准、精细化三腌三榨调整；
生产安排和原料调度向追求效益调整。二是生产五大管理，尤其现场管理，向标
准、规范、常态型调整，提升生产企业现场管理和产品质量保障能力。三是生产
组织向提升产品力调整，从原料加工工艺改进、产品包装材料优化、质量指标提
升等几方面提升产品力。
（四）抓并购整合
2015年公司以发行股份以及支付现金的方式收购四川省惠通食业有限责任
公司100%股权，成功迈出兼并扩张第一步。公司收购惠通公司后，积极对惠通
公司生产经营管理开展调查、诊断、改进工作，指导惠通公司初步完成了产品结
构调整、产品优化、招商等工作，为惠通公司2016年快速发展打下了基础。
根据公司发展战略，公司还积极组织对辣椒、萝卜、豆制品、大酱等相关产
业企业的跟踪、分析和考察交流，为未来的并购发展作好铺垫。未来公司将进一
步加大并购步伐，通过并购对管理模式和管理资源的高效整合，推动公司快速发
展做大。
（五）主要财务数据
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根据上市公司2015年度报告及瑞华出具的瑞华审字[2016]50010001号审计
报告，上市公司2015年度主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2015年12月31日/2015年度 2014年12月31日/2014年度
总资产 1,660,047,136.92 1,371,947,452.91
净资产 1,374,968,723.71 1,139,586,641.16
营业收入 930,658,889.10 906,428,723.56
营业利润 175,129,943.97 143,996,890.79
归属母公司所有者净
157,369,576.68 131,992,980.45
利润
经核查，本独立财务顾问认为：2015年度上市公司业务发展符合预期，资产
状况良好。
五、公司治理结构与运行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范
运作指引》及其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健
全内部控制制度，不断加强信息披露工作，积极开展投资者关系管理工作，进一
步规范公司运作，提高公司治理水平。公司治理实际情况基本符合中国证监会、
深圳证券交易所有关上市公司治理的规范性文件要求。
（一）关于股东与股东大会
报告期内，公司按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等
相关要求建立健全运行股东大会制度，严格按照《公司章程》将相关决策事项提
交股东大会审批，股东大会运作符合《股东大会议事规则》相关要求，确保股东
对于公司决策事项的参与权和表决权。
（二）关于控股股东与上市公司的关系
报告期内，公司控股股东遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》中“控股股东和实际控制人行为规范”的相关要求，依法行使权利并承
担相应义务，没有超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公
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司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司拥有独立完整的供应、生产、
销售、研发等业务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。公司不存在控股股
东占用上市公司资金的现象，上市公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的
情形。
（三）关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，选举董
事实行累积投票制。董事会设董事11名，其中独立董事4名，董事会的人数及结
构符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会设立了审计与风险管理委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会等专业委员会，为董事会的决
策提供专业意见和参考。董事严格按照《公司法》、《公司章程》、《董事会议
事规则》、《独立董事工作制度》等制度的规定开展工作，认真出席董事会和股
东大会，积极参加对相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责。
（四）关于监事和监事会
公司监事会设监事3 名，其中职工代表监事1 名，公司严格按照《公司法》、
《公司章程》的规定选举产生监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司
章程》的要求。监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，规
范监事会的召集、召开和表决，监事认真履行职责，对公司财务以及董事、高级
管理人员履行职责情况进行监督，维护公司及股东的合法权益。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
公司逐步建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标
准和激励约束机制，公司高管人员聘任公开、透明，符合法律法规的规定。
（六）关于相关利益者
公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，
加强与各方的沟通和交流。在销售上，积极推进战略经销合作制，与经销商实现
共赢；通过招标，与供应商建立良好的合作关系，维护双方利益；公司实行原料
收购保护价策略，切实保护农民的利益，提高农民的种植积极性；公司通过规范
化管理运作，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、
12
健康地发展。
（七）关于信息披露与透明度
公司根据《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会及
深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。报告期内，公
司指定报刊《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和
网站“巨潮资讯网”为公司信息披露载体，并严格按照有关法律法规等要求，真
实、准确、及时地披露公司相关信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信
息。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司根据《公司法》、《证券法》等有
关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，公司法人治理结构符合《上市公
司治理准则》的要求；公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真
实、准确、完整、及时地披露有关信息，公平地保护公司和所有投资者的合法权
益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次持续督导期间，本次并购重组交易各方
按照已公布的重组方案切实履行了相关义务，实际实施方案与公布的重组方案无
差异，本次并购重组交易各方将继续履行各自责任和义务。
13
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于重庆市涪陵榨菜集团股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易之持续督导工
作报告书》之签字盖章页）
财务顾问主办人： __________________
任强伟
__________________
赵 伟
招商证券股份有限公司
2016 年 4 月 15 日
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