中信建投证券股份有限公司关于
上海联明机械股份有限公司 2015 年持续督导现场检查报告
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海联明机械股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2014]571 号）核准，上海联明机械股份有限公
司（下称“联明股份”、“公司”）于 2014 年 6 月首次公开发行人民币普通股 2,000
万股，发行价格 9.93 元/股，募集资金总额 19,860 万元，扣除各项发行费用后，
实际募集资金净额 17,177.51 万元。中信建投证券股份有限公司（下称“中信建
投”、“保荐机构”）作为联明股份首次公开发行股票的保荐机构，对联明股份进
行了持续督导，持续督导期为 2014 年 7 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（下称“《保荐办法》”）、《上海
证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，中信建投于 2015 年 12 月 25 日
对联明股份进行了现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、现场检查基本情况
中信建投通过认真审阅公司相关制度、“三会”会议资料及总经理办公会相
关资料、访谈企业相关人员、复核和查阅相关资料文件，对联明股份的公司治
理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制
人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保
情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
本次对于联明股份现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披
露、独立性、关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对
外投资及经营状况等。
（一）公司治理和内部控制
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中信建投查阅了联明股份的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事
规则，并收集、查阅了联明股份 2015 年第一次临时股东大会、2015 年第二次
临时股东大会、第三届董事会第二次会议、第三届董事会第四次会议、第三届
董事会第五次会议、第三届董事会第六次会议、第三届董事会第八次会议、第
三届监事会第二次会议、第三届监事会第四次会议、第五届监事会第五次会议、
第三届监事会第六次会议、第三届监事会第八次会议记录、决议等资料，重点
关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规。经核查，联明股份
股东大会、董事会和监事会的召集、召开及表决符合相关规定、股东大会、董
事会和监事会的会议资料保存完整。
2015 年度，联明股份进一步修订完善了《公司章程》、《对外投资管理制度》、
《接待特定对象调研采访管理制度》等规章制度，并能够切实执行相关制度。
公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，
并依照有关规定设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委
员会。公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确。公司股东
大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制衡机制有效运作，决策程序和议
事规则符合相关法律法规的要求。
联明股份根据职责划分并结合公司实际情况，聘任了总经理、副总经理、
财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，各部门设置合理，公司组织结构健
全、清晰，并能实现有效运作。
（二）信息披露情况
联明股份已按照《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票
上市规则（2014 年修订）》等规定，建立了《信息披露制度》、《接待特定对象
调研采访管理制度》等与信息披露相关的管理制度，以保证公司重大信息的快
速传递、归集和有效管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
通过查阅公司三会资料、总经理会议资料和信息披露档案资料，保荐机构
认为，公司在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露情况符合上海证券
交易所的相关规定。
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（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
中信建投查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来的情
况、公司三会会议资料及账务资料等，并与财务人员进行了沟通。
经核查，联明股份资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不
存在关联方违规占有上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
中信建投查阅了联明股份募集资金账户的银行对账单、募集资金使用的相
关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件，并与公司相关负责人进行了沟通
交流，对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了检查。
经核查，联明股份首次公开发行股票募集资金到位以来，募集资金使用和
管理规范，及时履行了相关信息披露义务，募集资金实际使用情况与披露情况
一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易情况
2015 年，联明股份通过非公开发行股份的方式向公司控股股东上海联明投
资集团有限公司收购其持有的上海联明晨通物流有限公司 100%股权，构成关联
交易。上述关联交易事项已于 2015 年 12 月实施完成。
公司与控股股东及附属企业资金往来期初余额 181,101,361.74 元，当年累
计发生金额 69,546,856.00 元，上述金额为晨通物流在被公司收购前发生的，收
购前已偿还大股东及其附属企业金额 250,648,217.74 元，年末往来资金余额为 0
元。
经核查，联明股份上述发行股份购买资产暨关联交易事项已履行相应的决
策程序、审核程序和信息披露义务，不存在违法违规的情形。
2、对外担保情况
无。
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3、重大对外投资
2015 年 7 月 17 日，联明股份召开了第三届董事会第五次次会议，审议通
过了《关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议
案》，拟向上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）股东上海联明
投资集团有限公司（以下简称“联明投资”）发行股份 14,494,793 股购买联明投
资持有的晨通物流 100%的股权。本次发行股份购买资产的发行价格为公司第三
届董事会第四次会议决议公告日（即定价基准日 2015 年 6 月 15 日）前 120 个
交易日公司股票交易均价（前 120 个交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票
交易总量）的 90%，即 35.73 元/股。2015 年 4 月 7 日，公司 2014 年度股东大
会审议通过了《2014 年度利润分配方案》，决定以公司 2014 年 12 月 31 日总股
本 8,000 万股为基数，向全体股东每 10 股分配现金股利 2.00 元（含税）。公司
2014 年度利润分配方案已于 2015 年 4 月 27 日实施完毕，本次发行股票价格相
应调整为 35.53 元/股。最终发行价格尚须经公司股东大会批准。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、增
发或资本公积转增股本等除权、除息行为，本次发行价格亦将作相应调整，发
行股数也随之进行调整。
经核查，联明股份重大对外投资已履行相应的决策程序和信息披露义务，
不存在违法违规的情形。
（六）经营情况
中信建投通过查阅联明股份的 2015 年三季度报告，了解了近期行业发展趋
势和变化情况，并与公司高管进行了访谈，对公司的经营情况进行了现场核查。
经核查，联明股份主营业务及经营模式未发生重大变化，所处行业经营环
境未发生重大变化；2015 年 1-9 月，公司实现营业收入 38,584.60 万元，归属母
公司股东净利润 3,514.85 万元，公司整体经营情况良好。
（七）保荐人认为应予现场核查的其他事项
无。
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三、提请上市公司注意的事项及建议
提请公司进一步加强对《企业内部控制基本规范》的执行，包括制定内部
审计工作计划、出具内部审计报告以及加强内部审计档案管理等事项。
四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中
国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，联明股份不存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应
向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，联明股份能够积极提供核查所需的文件资料，并
安排项目人员与公司高管及员工进行访谈和实地调研，为现场核查工作提供了
便利。
六、现场检查结论
经核查：联明股份公司治理规范，公司治理结构不断完善；已建立较为完
整的内控制度；严格执行信息披露制度；资产完整，业务、财务、机构、人员
保持完全的独立性，不存在关联方占用发行人资源的情形；严格遵守募集资金
使用制度，无违规使用募集资金的情形；关联交易决策程序合规，不存在违规
对外担保的情形；不存在违反承诺的情形；公司主营业务及经营模式未发生重
大变化，所处行业经营环境未发生重大变化，整体经营情况良好。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公
司 2015 年持续督导现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人签名：______________
朱明强 蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
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