东兴证券股份有限公司
关于
上海联明机械股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
之
持续督导报告书
独立财务顾问
二○一六年四月
1
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
联明股份/上市公司/本
指 上海联明机械股份有限公司
公司
标的资产 指 上海联明晨通物流有限公司 100%股权
晨通物流/标的公司 指 上海联明晨通物流有限公司
联明投资/交易对方 指 上海联明投资集团有限公司
发行股份购买资产协议 指 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议
发行股份股买资产协议 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协
指
（修订） 议（修订）
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协
盈利预测补偿协议 指
议之盈利预测补偿协议
盈利预测补偿协议（修 关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产协
指
订） 议之盈利预测补偿协议（修订）
上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联
重组报告书 指
交易报告书（草案）（修订稿）
东兴证券出具的《东兴证券股份有限公司关于上海联明机
独立财务顾问报告 指 械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财
务顾问报告》
国浩律所出具的《国浩律师（上海）事务所关于上海联明
法律意见书 指
机械股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之法律
意见书》
银信评估出具的银信资评报（2015）沪第 0601 号《上
资产评估报告 指 海联明机械股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的
上海联明晨通物流有限公司股东全部权益价值评估报
告》
《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公
本报告/本督导报告 指
司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
2
声明
东兴证券接受上市公司的委托，担任其发行股份购买资产的独立财务顾问。根据
《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《上市规则》等法律规范的有关规定，按
照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2015 年年度报告，出具了联明股份本次发行股
份购买资产暨关联交易实施情况的持续督导报告。
本独立财务顾问对本次发行股份购买资产实施情况所出具持续督导报告的依据
是联明股份、晨通物流等本次交易涉及的各方当事人提供的资料，上述资料提供方已
向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料
真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、
准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告不构成对联明股份的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告
所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读联明股份董事会发布的相关评估报告、审计
报告、盈利预测审核报告、法律意见书、年度/半年度报告等文件。
3
目 录
释义 .................................................................................................... 2
声明 .................................................................................................... 3
一、交易资产的交付或者过户情况 ............................................... 5
二、相关承诺的履行情况 ....................................................... 6
三、盈利预测的实现情况 ...................................................... 10
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ............................ 11
五、公司治理结构与运行情况 .................................................. 12
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................... 13
4
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件的要求，按
照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合联明股份 2015
年度报告，对本次重大资产重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具
持续督导报告如下：
一、本次交易实施情况
（一）资产的交付及过户
1、发行股份购买资产交付及过户实施情况
2015 年 11 月 23 日，联明投资与联明股份办理了该等标的资产的产权交割手续，
晨通物流已办理了股东由联明投资变更为联明股份涉及的工商变更登记手续，晨通物
流 100%股权已经转移至联明股份名下。
2、验资情况
本次重大资产重组后联明股份新增注册资本人民币 14,494,793 元，新增股本
14,494,793 元，累计注册资本变更为人民币 94,494,793 元，股本变更为 94,494,793
元。2015 年 11 月 23 日，立信会计师事务所出具了信会师报字[2015]第 115590 号《验
资报告》，审验了因本次重组联明股份的注册资本与股本的变动情况。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组的标的资产的过户手续已办
理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产。
（二）新增股份的登记情况
根据中登公司上海分公司于 2015 年 12 月 17 日提供的《证券变更登记证明》，
联明股份已于 2015 年 12 月 17 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增 14,494,793
股 A 股股份的登记手续。
经核查，本独立财务顾问认为：联明股份本次发行股份购买资产新增的
14,494,793 股股份已在中登公司上海分公司登记，合法有效。
（三）过度期损益安排
根据上市公司与本次重组的交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间的利润归属于本次发行完成后的上
市公司；拟购买标的资产自审计、评估基准日至交割日期间产生的亏损由联明投资对
联明股份以现金方式予以补足。
5
经比对上市公司相关审计报告中涉及本次《发行股份及支付现金购买资产协议》
的相关内容，本独立财务顾问认为：本次交易按照相关协议履行了有关期间损益的
约定。
二、相关承诺的履行情况
本次交易中，重组相关方作出的承诺情况如下表所示：
承诺方 承诺事项 承诺主要内容
本公司与联明股份在资产、人员、财务、机构、业务方面保持互相
独立。
1、资产独立本公司保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所
有权，联明股份资产与本公司资产严格分开，完全独立经营。本公司
保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。
2、人员独立本公司保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资
管理体系，该等体系与本公司完全独立。本公司向联明股份推荐董事、
监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预联明股
份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。联明股份的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职在联
关于保持 明股份工作，并在联明股份领取薪酬，不在本公司担任职务。
上海联明 3、财务独立
机械股份 本公司保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；联
有限公司 明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立在银行开户，
独立性的 不与本公司共用一个银行账户；联明股份的财务人员不在本公司兼职；
承诺函 联明股份依法独立纳税；联明股份能够独立作出财务决策，本公司不干预
上市公司的资金使用。
4、机构独立本公司保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立董
联明投资 事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。5、
业务独立本公司保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展
经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经
营的能力。本公司除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正常经
营活动进行干预。在本公司与联明股份存在实际控制关系期间，本承
诺持续有效。
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本公司将及时向上市公司提供本次发行股
关于提供 份购买资产相关信息，并保证为本次发行股份购买资产所提供的有关
资料真实、 信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
准确和完 遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的
整的承诺 法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
函 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
6
在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；本公司未在两个交易日内提交锁定申
请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有
关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
合法合规 或者仲裁。
及诚信 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额
债务或未按期履行承诺的情况，不存在被中国证监会采取行政监管措
施或者受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本公司持有的标的资产，即上海联明晨通物流有限公司（以下
简称“标的公司”）的 100%股权，合法和完整、权属清晰，不存
在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利受限制的情况，不存在
信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安
排；
关 于 出 售 2、标的公司及其子公司系依法设立并有效存续的公司，不存在出
资 产 完 整 资瑕疵，不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；
权 利 的 说 3、本公司承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲
明 裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司持有的标
的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决或
潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序，该等资产过户或
转移不存在法律障碍；
4、本公司确认上述承诺及保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实、完整和准确性承
担相应法律责任。
1、本公司通过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份自本
次发行结束之日起 36 个月内不上市交易或转让。
2、鉴于本公司拟与联明股份就本次发行股份购买资产实施完毕后 3
年内标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订盈利预测
补偿协议，为保障补偿协议明确可行，本公司承诺，除遵守上述限
售期承诺外，在补偿期间届满，经具有证券从业资格的注册会计师
对标的资产实际净利润及减值情况予以审核，并确认本公司无需对
联明股份补偿，或本公司已完成了对联明股份的补偿后，本公司通
过本次发行股份购买资产获得的联明股份之股份方可上市交易
持股锁定 或转让。
期 3、本次发行股份购买资产完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
个交易日的收盘价低于发行价，或者发行股份购买资产完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，本公司持有的联明股份股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。若联明股份在本次发行股份购买资产完成后
6 个月内发生派息、送股、配股、增发、资本公积转增股本等除权、除
息行为，上述发行价应相应作除权除息处理。
4、在锁定期限届满后，本公司通过本次发行股份购买资产获得的
联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法规和上海证
券交易所的规则办理。
特此承诺。
7
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本公司没有直接或间接地从事任何与
联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今后亦不会直
接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与
或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争或可能有实质
性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本公司的全资、控股、参股企业所生产的
产品或所从事的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股
份提出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股
份，并承诺给予联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽
最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进
行正常商业交易的基础上确定的。
3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺
关 于 避 免 而导致联明股份的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔
同 业 竞 争 偿责任。
和 规 范 关 二、关于规范关联交易
联交易 1、本公司及所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
公司承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公
司章程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，
并按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。
2、本公司将严格按照《公司法》等法律法规以及联明股份公司章程
的有关规定行使股东权利；在联明股份股东大会对有关本公司及所
控制的其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。本承
诺自本公司与联明股份为本次发行股份购买资产签署之《关于上海
联明机械股份有限公司发行股份购买资产协议》生效之日起同时生
效，在本公司为联明股份控股股东期间，本承诺持续有效。特此承
诺。
1、本公司尽力促成本次股份转让尽快获得上海市浦东新区金融服
务局批准，并办理完毕工商变更手续。
2、自 2015 年 5 月 7 日起，无论本次股份转让之标的即金桥小贷
4,000 万股股份是否已过户至本公司名下，与该等股份相关之一切
关 于 转 让 损益、潜在负债、或有负债均由本公司承担，并负责处理。
金 桥 小 贷 3、就本公司已向晨通物流预付本次股份转让价款，无论本次股份
股 权 的 承 转让是否办理完毕过户手续，鉴于本公司届时已实际享有与金桥小
诺 贷 4,000 万股股份相关的一切权益，本公司不会要求晨通物流返还
对该等股份转让价款。
4、自股份转让协议签署之日至本次股份转让完成工商变更手续之
日期间，如晨通物流因持有该等股份而遭受任何损失的，由本公司
实际承担该等损失。
1、本公司于本次发行股份购买资产前持有的联明股份之股份自本
次发行股份购买资产实施完毕之日起 12 个月内不上市交易或转让。
股份锁定 2、于上述 12 个月锁定期限届满后，本公司于本次发行股份购买资
承诺函 产前持有的联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律
法规和上海证券交易所的规则办理。
特此承诺。
关于土地 鉴于，（1）上海联明机械股份有限公司拟向上海联明投资集团有
增值税等 限公司（下称“联明投资”或“本公司”）发行股份购买本公司持有的
税负的承 上海联明晨通物流有限公司（下称“晨通物流”）100%股权；（2）
8
诺函 本公司作为晨通物流之股东已于 2015 年 7 月 16 日将其持有的“沪
房地浦字（2009）第 018737 号”房地产过户至晨通物流名下，用以
置换其对晨通物流 36,787,963.73 元的货币出资。现本公司作出如下
承诺：因本公司以该等房地产资产置换对晨通物流货币出资事宜涉及
的土地增值税等税负由本公司承担。
特此承诺！
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、
法规及规范性文件的要求，本人保证为本次发行股份购买资产所提供
的有关信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任。
2、本人声明向参与本次发行股份购买资产的各中介机构所提供的
资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印
件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章
均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
提供材料 3、本人保证为本次发行股份购买资产所出具的说明及确认均为真
真 实 、 准 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
确、完整的 4、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
承诺 者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事
会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送
上市公司
本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接
实际控制
锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股
人
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
特此承诺。
本人及本人控制的其他企业与联明股份在资产、人员、财务、机构、
业务方面保持互相独立。
1、资产独立本人保证联明股份对其所有的资产拥有完整、独立的所
有权，联明股份资产与本人及本人控制的其他企业资产严格分开，完
全独立经营。本人保证上市公司不存在资金、资产被本人占用的情形。
2、人员独立本人保证联明股份拥有独立完整的劳动、人事及工资管
理体系，该等体系与本人及本人控制的其他企业完全独立。本人向联
保 持 上 市 明股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进
公 司 独 立 行，不干预联明股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。
性 的 承 诺 3、财务独立本人保证联明股份拥有独立的财务部门和独立的财务核
函 算体系；联明股份具有规范、独立的财务会计制度；联明股份独立在银
行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户；联明股
份依法独立纳税；联明股份能够独立作出财务决策，本人不干预上市
公司的资金使用。本人在联明股份股东大会对有关本人及本人控制的
其他企业的关联交易进行表决时，履行回避表决义务；本人承诺杜绝
9
一切非法占用联明股份的资金、资产的行为。
4、机构独立本人保证联明股份保持健全的股份公司法人治理结构，
拥有独立、完整的组织机构；联明股份的股东大会、董事会、独立
董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
5、业务独立本人保证联明股份拥有独立的经营管理系统，有独立开
展经营业务的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持
续经营的能力。本人除依法行使股东权利外，不会对联明股份的正
常经营活动进行干预。在本人与联明股份存在实际控制关系期间，
本承诺持续有效。
一、关于避免同业竞争
1、截至本承诺函出具之日，本人所控制的企业没有直接或间接地从
事任何与联明股份所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动，今
后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资、合
作和联营）参与或进行任何与联明股份所从事的业务有实质性竞争
或可能有实质性竞争的业务活动。
2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从事
的业务与联明股份有竞争或构成竞争的情况，如联明股份提出要求，
本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并承诺给予
联明股份对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有
关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正常商业交易的
关于避免
基础上确定的。
同业竞争
3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导致
和规范关
联明股份的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
联交易的
二、关于规范关联交易
承诺函
本人及本人所控制的其他企业与联明股份之间将尽可能的避免和减
少关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本
人承诺将遵循市场化的公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，
履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件和联明股份公司章
程等有关规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，并
按照相关法律法规的要求及时进行信息披露。在本人与联明股份存
在实际控制关系期间，本承诺持续有效。
1、本人于本次发行股份购买资产前持有的联明股份之股份自本次
关 于 股 份 发行股份购买资产实施完毕之日起 12 个月内不上市交易或转让。
锁 定 的 承 2、于上述 12 个月锁定期限届满后，本人于本次发行股份购买资产
诺函 前持有的联明股份之股份的转让和交易依照届时有效的法律法
规和上海证券交易所的规则办理。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺人已经履行
了《关于转让金桥小贷股权的承诺》及《关于土地增值税等税负的承诺函》，其
余承诺相关承诺人正在履行，本次交易涉及的承诺，未出现违背承诺事项。
三、2015 年业绩承诺实现情况
10
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 112881
号《专项审核报告》 ，晨通物流 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润
4,474.71 万元，已完成了 2015 年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
项目名称 承诺数额 实际数额 差额
扣除非经常性损益后净利润 4,100.00 4,474.71 374.71
经核查，本独立财务顾问认为：晨通物流 2015 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2015 年度业绩承诺已经
实现。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）公司 2015 年经营概况
上市公司车身零部件业务属于汽车制造业大行业中的汽车零部件子行业。上
市公司主要产品是为乘用车配套使用的，因此乘用车的行业发展状况对上市公司
车身零部件业务有重要影响。2015 年全国乘用车产销分别完成 2107.94 万辆和
2114.63 万辆，比 2014 年分别增长 5.8%和 7.3%，增速高于汽车总体 2.5 和 2.6
个百分点，比 2014 年分别下降 4.4 和 2.6 个百分点，首次超过 2000 万辆。目前，
乘用车是我国汽车产品的主体，已达到汽车总量的 86%。
2015 年，公司生产经营情况良好，汽车零部件业务实现主营业务收入
551,206,580.34 元，较上期增长 4.87%。但由于受市场竞争、公司新基地的投资
和前期运营准备、人力成本上升等因素，公司产品毛利率水平有所下降。
2015 年，公司发行股份收购了晨通物流 100%股权，增加供应链管理服务业
务。在我国仓储物流行业保持稳定增长的带动下，晨通物流保持了良好的发展趋
势，2015 年全年实现主营业务收入 129,614,241.96 元，较上期增长 12.54%。
（二）未来发展战略及 2016 年经营计划
2015 年，上市公司成功完成发行股份收购晨通物流的重大资产重组事项，主
营业务新增了物流业务板块，在考虑自身面临的内外部环境，结合行业发展现状
11
和趋势，上市公司确定了新的发展战略：以制造与物流为重要业务发展方向，在
稳定发展现有业务的基础上，充分利用资本市场平台，向智能制造和智慧物流方
向进行外延式发展，将公司打造成具有行业影响力的产品和服务供应商。
通过访谈公司相关负责人、查阅相关行业研究报告等方式，本独立财务顾问
认为：截至本报告书出具之日，公司按照管理层讨论与分析部分提及各项业务发
展规划推进。
五、公司治理结构与运行情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》、《上市公
司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善
公司法人治理结构，建立现代企业制度，自觉履行信息披露义务，做好投资者关
系管理，促进企业规范运作水平的不断提升。
经核查，本独立财务顾问认为，上市公司已按照《公司法》、《证券法》及
《上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章
的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司
管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系
管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。
六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
在持续督导期内，本次发行股份购买资产相关各方依照协议或承诺履行各方
责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易各方按照重组方
案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案不存在差异。本督导期
内，本独立财务顾问未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的
其它情况。
12
（以下无正文，专用于《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公
司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告》之签章页）
东兴证券股份有限公司
2016 年 4 月 14 日
13
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