东兴证券股份有限公司
关于上海联明机械股份有限公司发行股份购买资产
暨关联交易
2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见
东兴证券有限责任公司（以下简称“东兴证券”“独立财务顾问”）作为上
海联明机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“联明股份”）
发行股份购买上市公司控股股东上海联明投资集团有限公司（以下简称“联明投
资”）持有的上海联明晨通物流有限公司（以下简称“晨通物流”）100%股权的
独立财务顾问，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委
员会令第 109 号）的有关规定，对联明投资做出的关于晨通物流 2015 年度业绩
承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：
一、业绩承诺及补偿安排
根据上市公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协
议（修订）》，本次交易的业绩补偿相关安排如下：
1、业绩承诺
如果本次重组于 2015 年内实施完毕，联明投资承诺标的公司 2015 年、2016
年、2017 年三个完整会计年度的净利润分别不低于 4,100 万元、4,550 万元、5,000
万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者的扣除非经常性损益
后净利润，下同）。如本次重组于 2016 年实施完毕，则联明投资承诺标的公司
2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 4,550 万元、5,000 万元、5,338
万元。
2、补偿方式
（1）承诺期内补偿方式
联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润承诺数差额的
补偿责任。联明股份将聘请具有证券从业资格的注册会计师对晨通物流承诺期内
各年实际净利润进行审核，并出具专项意见，联明投资就净利润差额以股份方式
对联明股份进行补偿。补偿股份数量的计算公式如下：
应补偿股份数=（截至当年末标的资产累积承诺净利润数－截至当年末标的
资产累积实际净利润数）÷补偿期限内各年的标的资产承诺净利润数总和×补偿
义务方出售标的资产的作价÷发行价格－补偿义务方已补偿股份数量。
假如上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数量进行相应
调整。如触发联明投资的补偿义务，则联明投资需要在联明股份当期年报披露后
的十个交易日内，确定需补偿股份数量并将需补偿股份划转至联明股份董事会设
立的专门账户进行锁定，被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
如当年需补偿的股份数量为负数或零，则计算当年不新增锁定股份数量，也不减
少原已锁定股份数量。
（2）承诺期届满后补偿方式
补偿期限届满后，联明股份应对标的资产进行减值测试，并聘请具有证券从
业资格的注册会计师出具专项意见。若标的资产期末减值额>补偿期限内补偿义
务方已补偿股份总数×发行价格，则联明投资应另行补偿股份。前述减值额为标
的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减
资、接受赠与以及利润分配的影响。补偿义务方因标的资产减值应补偿股份数量
依照下述公式计算：
应补偿的股份数量＝（标的资产期末减值额-补偿期限内补偿义务方已补偿
股份总数×发行价格）÷发行价格。
其中，若在补偿期间联明股份发生送股、资本公积转增股本等除权行为，则
应补偿股份数量和已补偿股份数量将作相应调整。
联明股份应在上述减值测试工作完成后的 30 日内，计算并确定联明投资需
补偿股份数量。联明投资自需补偿的股份数量确定之日起十个交易日内，将其持
有的该等股份划转至联明股份董事会设立的专门账户进行锁定，该部分被锁定的
股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。
联明投资累计向联明股份补偿的股份数量不超过联明投资在本次发行股份
购买资产中所获得的联明股份股份数量。
3、补偿股份的处理
补偿期间及补偿期届满时，如发生联明投资对联明股份进行股份补偿的情形，
联明股份就上述锁定股份回购及后续注销事宜召开股东大会。若该事宜获股东大
会通过，联明股份将以总价人民币 1.00 元的价格回购上述锁定专户中存放的股
份，并依法予以注销。
二、2015 年业绩承诺实现情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2016]第 112881
号专项审核报告，晨通物流 2015 年度实现扣除非经常性损益后的净利润
4,474.71 万元万元，已完成了 2015 年业绩承诺，业绩承诺实现情况表如下：
单位：万元
项目名称 承诺数额 实际数额 差额
扣除非经常性损益后净利润 4,100.00 4,474.71 374.71
三、独立财务顾问核查意见
东兴证券查阅了上市公司和联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利
预测补偿协议（修订）》，并查阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信
会师报字[2016]第 112881 号的《关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实现情况
的专项审核报告》。
经核查，本独立财务顾问认为：晨通物流 2015 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润超过承诺的净利润，2015 年度业绩承诺已经
实现。
（此页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于上海联明机械股份有限公司发行
股份购买资产暨关联交易 2015 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签署页）
东兴证券股份有限公司
2016 年 4 月 14 日
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