上海联明机械股份有限公司
专项审核报告
2015 年度
关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实现情况的
专项审核报告
信会师报字[2016]第 112881 号
上海联明机械股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海联明机械股份有限公司(以下
简称“联明股份”)管理层编制的《关于 2015 年度重组标的资产盈利预
测实现情况的说明》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本审核报告仅供联明股份年度报告披露时使用，不得用作任何其
他目的。我们同意将本审核报告作为联明股份年度报告的必备文件，
随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
联明股份管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》
的规定，编制《关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实现情况的说
明》，并负责设计、执行和维护必要的内部控制，以保证其内容真实、
准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施审核工作的基础上对《关于 2015 年度重组
标的资产盈利预测实现情况的说明》发表审核意见。
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四、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历
史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核业务。该
准则要求我们计划和实施审核工作，以对《关于 2015 年度重组标的
资产盈利预测实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。
在审核过程中，我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为
必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基
础。
五、审核结论
我们认为，联明股份《关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实
现情况的说明》已经按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定
编制，在所有重大方面公允反映了上海联明晨通物流有限公司 2015
年度业绩承诺的实现情况。
立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国上海 二 O 一六年四月十四日
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上海联明机械股份有限公司
关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实现情况的说明
上海联明机械股份有限公司
关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 53 号）的有
关规定，上海联明机械股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）编制了《关于 2015 年
度重组标的资产盈利预测实现情况的说明》。
一、 重大资产重组基本情况
2015 年 11 月 11 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《关于核准上海联明机械股份有限公司向上海联明投资集团有限公司发行股份购买
资产的批复》（证监许可[2015]2514 号），核准本公司向上海联明投资集团有限公司
（以下简称“联明投资”）发行 14,494,793 股股份购买上海联明晨通物流有限公司（以
下简称“晨通物流”）100%股权。
2015 年 11 月 20 日，晨通物流过户至本公司名下。截至 2015 年 11 月 23 日止，公
司新增实收资本（股本）14,494,793.00 元，新增股本经立信会计师事务所（特殊普
通合伙）审验并于 2015 年 11 月 23 日出具信会师报字[2015]第 115590 号验资报告。
2015 年 12 月 17 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本
次发行股份购买资产的股权登记托管手续。
二、 盈利预测及承诺情况
根据本公司与联明投资签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议（修订）》，
控股股东联明投资承诺如下：如果本次重组于 2015 年内实施完毕，联明投资承诺晨
通物流 2015 年、2016 年、2017 年三个完整会计年度的净利润分别不低于 4,100 万
元、4,550 万元、5,000 万元（业绩补偿安排中所指净利润均为归属于母公司所有者
的扣除非经常性损益后净利润，下同）。如本次重组于 2016 年实施完毕，则联明投
资承诺晨通物流 2016 年、2017 年、2018 年的净利润分别不低于 4,550 万元、5,000
万元、5,338 万元。联明投资作为补偿义务方，承担晨通物流实际净利润与净利润承
诺数差额的补偿责任，如晨通物流实际净利润低于上述净利润承诺数，联明投资将
就净利润差额以股份方式对联明股份进行补偿。
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关于 2015 年度重组标的资产盈利预测实现情况的说明
三、 盈利预测实现情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上海联明晨通物流有限公司 2015 年度财务报
表进行了审计，并出具了信会师报字[2016]第 112761 号审计报告，经审计上海联明
晨通物流有限公司 2015 年度实现净利润 49,818,535.72 元。
项 目 承诺数 实现数 差异数 完成率
净利润 41,000,000.00 49,818,535.72 8,818,535.72 121.51%
减：非经常损益 5,071,421.30
扣除非经常性损
41,000,000.00 44,747,114.42 3,747,114.42 109.14%
益的净利润
四、业绩承诺结论
截止 2015 年 12 月 31 日，上海联明晨通物流有限公司 2015 年度业绩承诺已实现。
上海联明机械股份有限公司
2016 年 4 月 14 日
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