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600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材

国投中鲁果汁股份有限公司

2015 年年度股东大会会议材料

中国北京

二〇一六年四月二十二日

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会议议程 ...................................................................................................... 3

公司 2015 年度董事会工作报告 ........................................................... 5

公司 2015 年度监事会工作报告 ......................................................... 15

公司 2015 年度财务决算报告 .............................................................. 20

关于公司 2015 年度利润分配的议案 ................................................ 22

公司 2015 年年度报告 ........................................................................... 23

公司 2015 年度企业社会责任报告 ..................................................... 24

公司 2015 年度内部控制评价报告 ..................................................... 25

关于修订公司章程的议案 ..................................................................... 26

关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案 .......... 28

关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案 ........................ 29

关于为子公司银行贷款提供担保的议案 .......................................... 30

关于续聘公司年度审计机构的议案 ................................................... 31

关于续聘公司内部控制审计机构的议案 .......................................... 32

关于提名第六届董事会董事候选人的议案 ..................................... 33

关于提名第六届董事会董事候选人的议案（独立董事） .......... 37

关于提名第六届监事会监事候选人的议案 ..................................... 41

附件一：独立董事 2015 年度述职报告 ............................................ 44

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会议议程

一、会议时间： 2016 年 4 月 22 日（星期五）上午 9：30

二、会议地点：北京市西城区阜成门外大街 2 号

万通新世界广场 B 座 21 层会议室

三、会议议程：

1、宣布会议开始，主持人致词；

2、宣读股东大会会议须知，推选计票人和监票人；

3、审议股东大会议案：

序号议案名称

1 审议《公司 2015 年度董事会工作报告》

2 审议《公司 2015 年度监事会工作报告》

3 审议《公司 2015 年度财务决算报告》

4 审议《关于公司 2015 年度利润分配的议案》

5 审议《公司 2015 年年度报告》

6 审议《公司 2015 年企业社会责任报告》

7 审议《公司 2015 年度内部控制评价报告》

8 审议《关于修订公司章程的议案》

9 审议《关于向中国国投高新产业投资公司进行短期融资的议案》

10 审议《关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案》

11 审议《关于为子公司银行贷款提供担保的议案》

12 审议《关于续聘公司年度审计机构的议案》

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13 审议《关于续聘公司内部控制审计机构的议案》

审议《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》(应选董事 5

人)

审议《关于提名第六届董事会董事候选人的议案》（应选独立董

事 3 人）

审议《关于提名第六届监事会监事候选人的议案》（应选监事 2

人）

4、听取独立董事 2015 年度述职报告;

5、股东发言及回答股东提问；

6、股东审议议案;

7、宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数，并投票表决；

8、统计表决票并宣布表决结果；

9、见证律师宣读股东大会法律意见书；

10、由公司董事签署股东大会决议并宣读；

11、主持人宣布会议结束。

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议案一

公司 2015 年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

2015年是公司发展的关键之年，扭亏为盈是公司经营发展

的主旋律。与此同时，公司所面临的外部环境也在发生广泛而

深刻的变革，“一带一路”、京津冀协同发展、“中国制造2025”、

“互联网+”行动计划等国家战略全面推进,新产业、新技术、

新业态、新商业模式不断涌现，国资国企改革加速推进。控股

股东国家开发投资公司作为国企改革试点企业，也提出了全面

深化改革，推进转型升级、加快创新发展的战略发展思路。结

合外部环境和自身情况，公司深刻反思经营中的不足，积极探

索发展变革，在生产经营方面作出一些创新尝试，并初见成效。

生产方面依据原料供给及价格情况合理安排生产、降低生

产成本；市场方面以“去库存、促销售”为原则，通过调整市

场营销体系组织框架及薪酬考核结构等方式，实现签单量和发

货量的有效提升。同时，重视新品研发和跨领域合作，公司创

新发展有了良好的开端。

一、董事会主要工作

（一）主要经营指标完成情况

截至2015年年末，公司实现营业收入109,790.82万元，实

现利润总额6,352.00万元，归属于母公司所有者的净利润为

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3,197.30万元。

与2014年相比，营业收入增加22,030.30万元，增幅25.10％；

利润总额增加19,064.97万元，归属于母公司所有者的净利润增

加14,312.25万元。

（二）股东大会会议召开情况

2015年，根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的有

关要求，公司董事会召集了2次股东大会：

1、4月24日，公司以现场会议形式，以现场投票与网络投

票相结合的方式，召开2015年度第一次临时股东大会，会议审

议通过了《关于终止重大资产重组的议案》和《关于签订<国投

中鲁果汁股份有限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股

份转让终止协议>的议案》。

2、5月22日，公司以现场会议的形式，以现场投票与网络

投票相结合的方式，召开2014年度股东大会，会议审议通过了

《公司2014年度董事会工作报告》、《公司2014年度监事会工

作报告》、《公司2014年度财务决算报告》等15项议案。

上述股东大会决议已实施、执行。

（三）董事会会议召开情况

2015年，公司按照法定程序共召开董事会会议9次，其中，

现场形式2次，通讯表决形式7次，具体情况如下：

2月2日，公司五届十三次董事会会议，审议通过了《关于

签订<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。

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4月8日，公司五届十四次董事会会议，审议通过了《关于

终止重大资产重组的议案》、《关于签订<国投中鲁果汁股份有

限公司重大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>

的议案》和《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

4月24-25日，公司五届十五次董事会会议，审议通过了《公

司2014年度总经理工作报告》、《公司 2014 年度财务决算报

告》、《公司2014年度利润分配的议案》、《公司2014年年度

报告》、《公司会计估计变更的议案》、《公司计提资产减值

准备的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》等25项议案。

4月28日，公司五届十六次董事会会议，审议通过了《关于

公司股票被实施“退市风险警示”的议案》。

6月16日，公司五届十七次董事会会议，审议通过了《关于

修订公司高管人员职务消费管理办法的议案》等4项议案。

8月17日，公司五届十八次董事会会议，审议通过了《关于

公司 2015 年半年度报告的议案》、《关于出售公司闲臵资产

的议案》等3项议案；

10月26日，公司五届十九次董事会会议，审议通过了《公

司2015年第三季度报告》。

12月11日，公司五届二十次董事会会议，审议通过了《关

于向中国建设银行申请贷款授信额度的议案》。

12月25日，公司五届二十一次董事会会议，审议通过了《关

于对国投中鲁果汁有限公司变更出资方式的议案》。

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上述董事会决议中五届十五次会议通过的《关于同意公司

开展融资租赁借款协议的议案》因公司资金需求所限而未执行，

《关于为子公司银行贷款提供担保议案》和《关于为子公司提

供委贷议案》未执行，五届十八次会议通过的《关于出售公司

闲臵资产的议案》因国有资产处臵备案手续延迟，未完成出售。

其他议案决议均已实施、执行。

（四）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会及发展战

略与投资委员会。2015年度，公司董事会下属专门委员会积极

开展工作，认真履行职责。

董事会审计委员会全年共召开5次会议，在公司业绩预告披

露、定期报告编制、审计机构聘任、关联交易审核、会计估计

变更过程中，充分地与公司及外部审计机构进行讨论，提出建

设性的意见和建议。同时，在公司重大资产重组终止过程中，

审慎、尽职地审议相关议案，充分履行了审计委员会监督审计

的职能。

董事会薪酬与考核委员会全年共召开2次会议，根据公司管

理需要及实际情况，修订了《公司企业负责人及员工履职待遇、

业务支出管理办法》；根据公司薪酬绩效管理的相关规定，参

照报告期内企业的经营情况，对高管人员年度履职情况及绩效

考核进行了评价与监督。

发展战略与投资委员会没有正式召开现场会议，但在现场

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董事会或日常工作中进行随时沟通。年度内，发展战略与投资

委员会就行业及公司情况进行了分析，对公司未来经营、治理、

发展等情况进行了探讨与规划。

（五）董事履职情况

2015年，公司各位董事勤勉尽责、按规定全部出席、委托

出席或者采用通讯表决方式参加了董事会会议，对提交董事会

审议的议案进行了认真的审议。

（六）制度建设

本年度，公司对《国投中鲁果汁股份有限公司职务消费管

理办法》进行了修订，制定了《国股中鲁果汁股份有限公司企

业负责人及员工履职待遇、业务支出管理办法》；对《国投中

鲁果汁股份有限公司信息披露制度》进行了修订，并将制度名

称修改为《国投中鲁果汁股份有限公司信息披露事务管理制度》。

（七）信息披露情况

2015年，公司的信息披露工作主要集中在“三会”召开信

息披露及公司重点业务进展情况披露，包含终止重大资产重组

相关事项的披露。全年共完成信息披露公告61份,其中包括临时

公告57份、定期公告4份。

公司2015年度的信息披露工作基本符合上交所对上市公司

信息披露工作的管理规定，努力保证投资者公平、及时地了解

公司经营情况以及获悉公司正在发生的重大事项的权利。

（八）内幕信息管理

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本年度，公司严格按照《内幕信息管理制度》的相关要求，

针对定期报告、业绩预告等事宜，实施内幕信息保密制度，进

行内幕信息知情人登记备案。同时，完善各部门的岗位职责，

要求员工严格按照公司保密协议中的要求执行，有效降低了内

幕信息泄露风险。

（九）投资者关系管理

公司已根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理

准则》等法规的要求建立起与投资者关系管理相关的管理制度，

明确了投资者关系管理的工作内容、范围以及工作程序，保证

了公司在投资者关系管理运作过程中有章可循，及时完成信息

披露工作、应对媒体相关报道评论，保证了将公司的价值、形

象、企业文化真实地传递给投资者。

（十）内控管理

2015年度，公司在生产经营过程中，根据公司发展需要及

时修订和新建制度，并梳理相关流程，进一步完善了公司内部

控制体系，在内控体系贯彻上，强化执行，按程序办事日渐形

成常规，有效的实现了防范风险的目的，推动了公司各项管理

的规范化、制度化、标准化、程序化，促进了公司管理水平的

提升。本次会上公司将提交2015年度公司内部控制评价报告，

并聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部

控制规范进行内控审计。

（十一）董监高培训工作

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根据监管机构要求，公司分别组织董事、监事、高级管理

人员参加了中国证监会北京证监局及北京上市公司协会组织的

公司债专题培训、上市公司海外融资与并购专题培训、互联网

金融专题培训、上市公司财务规范专题培训、新任董监事培训

等专题培训，确保公司治理及信息披露等业务符合相关管理规

定。

（十二）履行社会责任情况

公司作为上海证券交易所“上证公司治理板块”样本公司，

一直积极履行社会责任，承担对于利益相关方的责任和义务。

从客户利益出发，严控产品质量；从员工发展考虑，组织多样

化职业培训;作为农产品加工企业,公司围绕服务于农业、农村、

农民的主导思想，组织专业技术人员到农村原料基地进行宣传、

教育和技术指导，促进果农科学种植、规范管理,促进当地农业

结构调整，为农民增收、企业增效、财政增力做出积极努力。

公司一直努力推动企业与社会和自然的和谐发展，为股东、客

户、员工、合作方及社会各方带来正能量。

本次会议上将审议2015年度公司社会责任报告。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局及发展趋势

全球浓缩苹果汁消费市场80%集中在发达国家，中国是全球

浓缩苹果汁最大供应国，欧洲、南美分别为全球第二、第三大

浓缩苹果汁产区。因此，除了受国际经济环境的影响，欧洲、

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南美浓缩苹果汁的产销情况也会影响到中国浓缩苹果汁的出口

量和价格。2014年，因欧洲苹果原料价格大幅下降，加之全球

经济持续缓慢增长，使得浓缩苹果汁的国际市场价格在2014年

度保持在低位，中国的出口量也出现了大幅下滑。2015年，欧

洲低成本优势未能延续，国际浓缩苹果汁价格有所回升，行业

形势趋于好转。

2015年，我国浓缩苹果汁出口价格虽有回升但仍处历史相

对低位。同时，受原料价格和劳动力成本上涨影响，生产成本

控制难度较大。另外，行业产能过剩问题突出，加工周期缩短，

但这种困境也必将促使行业进行调整，淘汰落后、分散产能，

推动行业朝集中度更高、自律性更强的方向发展。

虽然现阶段，浓缩苹果汁行业发展面临种种问题，但就中

国市场的发展前景而言，由于目前国内的100%纯果汁和低果汁

含量的果汁饮料在整体结构上与发达国家相比，有较大差距，

随着国内人民生活水平不断提高，对食品安全认识的不断加深，

以及人们对健康饮品的需求不断增强，长期来看，浓缩苹果汁

在国内的消费量将呈现增长趋势，国内市场发展空间巨大。

（二）公司发展战略

公司所面临的外部环境正在发生着广泛而深刻的变革，新

产业、新技术、新业态、新商业模式不断涌现，国资国企改革

加速推进。控股股东国家开发投资公司作为国企改革试点企业，

也提出了全面深化改革，推进转型升级、加快创新发展的战略

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发展思路。

以此为契机，公司将在结合国内外经济环境和控股股东改

革方向的基础上，充分考虑公司自身情况，秉承“绿色、天然、

健康”理念，以提升公司盈利能力为核心，围绕目前主营业务，

探索产品的横向拓展的同时，兼顾产业链的纵向延伸，丰富中

间产品种类，使公司向技术创新型企业发展，打造公司多样化

利润增长点，为股东创造经济效益，保障公司持续稳定发展。

（三）2016年经营计划

2016年是公司发展调整的整合期和机遇期。公司将利用现

有浓缩苹果汁业务经营经验，通过技术攻关、工艺改进等多种

途径，做好原有产品的降本增效，提升主营业务盈利能力。同

时，利用研发中心平台，积极进行新品拓展；依托下属生物饲

料公司，开发新商业模式、发展循环经济。继续推进在研产品

项目，寻找业内其他领域的合作机会，力求打破公司产品过于

单一、抗风险能力弱的局面，保障公司健康持续发展。

2015年，在各位股东的大力支持下，公司董事会凝心聚力，

与经营班子精诚协作，努力克服经营困境；同时积极做好重大

资产重组的后续扫尾工作，保障了公司经营的稳定有序。2016

年是公司发展变革的关键之年，公司新一届董事会将在股东大

会的领导下，在新的一年里，加快改革步伐，落实经营责任，

推动创新发展，努力回报股东。

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国投中鲁果汁股份有限公司

董事会

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议案二

公司 2015 年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2015年，公司监事会在全体监事的共同努力下，根据《公

司法》、《证券法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关

规定，本着对全体股东负责的精神和对公司长远发展的高度责

任感，认真履行有关法律、法规赋予的职权，勤勉尽职，对公

司依法运作、公司董事和高级管理人员履行职责情况等方面充

分行使监督权，为公司规范运作和稳定发展提供了保障。

一、监事会工作情况

报告期内，公司监事会共召开五次会议，分别为：

（一）2015年4月24日至25日，在公司会议室召开公司五届

十一次监事会会议。会议审议并通过了《2014年度监事会工作

报告》、《公司2014年度财务决算报告》等十五项议案。

（二）2015年8月17日，在公司会议室以现场表决方式召开

公司五届十二次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司2015

年半年度报告的议案》等三项议案。

（三）2015年10月26日，以通讯方式在北京召开公司五届

十三次监事会会议，会议审议并通过了《关于公司2015年第三

季度报告的议案》。

（四）2015年12月11日，以通讯方式在北京召开公司五届

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十四次监事会会议，会议审议并通过了《关于向中国建设银行

申请贷款授信额度的议案》。

（五）2015年12月25日，以通讯方式在北京召开公司五届

十五次监事会会议。会议审议并通过了《关于对国投中鲁果汁

有限公司变更出资方式的议案》。

二、监事会履行监督检查情况

（一）对公司依法运作情况的意见

报告期内，在公司全体股东的大力支持下，在董事会和经

营层的积极配合下，监事会成员依法列席了公司2015年度9次董

事会（其中：现场形式2次，通讯表决形式7次。）和2次股东大

会（含1次临时股东大会）。监事会对股东大会、董事会的召集

召开程序、决议事项、高管人员履行职责情况进行了监督。监

事会认为：公司决策合法有效，股东大会、董事会决议能够得

到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监

督机构之间的制衡机制；公司董事、高管成员都能够恪尽职守、

勤勉尽责，严格遵守国家有关的法律、法规及公司的各项规章

制度，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司及股东利益

的行为；公司经营运作合法、合规，内部控制继续加强。

（二）对检查公司财务情况的意见

报告期内，监事会成员认真履行财务检查和监督的责任，

关注公司财务制度的完善和执行情况。监事会认为：公司财务

制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公

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司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公司 2015

年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。

（三）对公司进行重大资产出售、发行股份购买资产及股

权转让终止的核查意见

报告期内，监事会对公司进行重大资产出售、发行股份购

买资产及股权转让终止事宜进行了审议，认为公司终止重大资

产重组事宜符合相关规定，保护保护投资者利益，同意终止本

次重大资产重组。

（四）对公司关联交易情况的意见

报告期内，公司履行的关联交易协议遵循了“公开、公平、

公正”的原则，关联交易的决策、交易程序符合相关法律法规

的规定，并履行了信息披露义务，符合市场定价原则，无内幕

交易行为发生，没有损害公司及全体股东的利益。董事会、股

东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东均履行了回避

表决程序，独立董事对关联交易进行了事前认可并发表了独立

意见。

（五）对内部控制情况的意见

公司监事会切实监督公司内部控制及其有效运行情况，督

促公司建立健全、充实完善公司的内部控制系统，公司监事会

认为，报告期内公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反

映了公司内部控制体系的建设、运行及监督情况，符合企业内

部控制各项工作运行现状的客观评价。

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（六）对公司定期报告的审核意见

报告期内，公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期

报告，认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公

司章程和公司管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证

监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方

面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审

议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天职国际会计师事

务所（特殊普通合伙）对公司2015 年度财务状况进行了审计，

并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2015年年度财务报

告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

（七）内幕信息知情人制度建立和实施情况

报告期内，公司的内幕信息流转、信息知情人登记管理、

重大事项的报告、传递、审核、披露程序均严格遵守《公司内

幕知情人登记管理制度》的规定；公司在日常运转中严把内幕

信息流转审批程序，将信息知情人控制在最小范围内，切实做

到内幕信息在披露前各环节所有知情人员真实、完整登记；公

司董事会办公室负责知情人登记信息的核实、报备和建档工作，

“内幕信息知情人登记表”所填报内容真实、准确、完整。

2016年，本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章

程》、《监事会议事规则》和国家有关法规政策的规定，忠实履

行自己的职责，不断强化监督管理职能，依法列席公司董事会，

及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，加强对

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公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况的监督，从而更好地维

护股东的权益，促进公司持续、稳定、健康的发展。

国投中鲁果汁股份有限公司

监事会

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议案三

公司 2015 年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

公司2015年度财务报表业经天职国际会计师事务所审计验

证，并出具了标准无保留意见的审计报告。

2015年，公司实现营业收入10.98亿元，同比增加25.10%；

实现利润总额6,352.00万元，较去年同期的-12,712.97万元增

加了19,064.97万元；归属于母公司所有者的净利润3,197.30万

元，比去年的-11,114.95万元同比增加14,312.25万元。

一、全年经营情况

2015 年，实现营业收入 109,790.82 万元，比去年的

87,760.52万元同比增加22,030.30万元，增幅25.10%；营业成

本86,934.33万元，比去年的73,458.65万元同比增加13,475.68

万元，增幅18.34%；销售费用全年10,417.48万元,比去年的

11,986.11万元同比减少1,568.63万元，降幅13.09%；管理费用

全年7,959.55万元, 比去年的7,081.58万元同比增加877.97万

元，增幅 12.40% ；财务费用全年 2,650.10 万元 , 比去年的

5,291.39万元同比减少2,641.29万元，降幅49.92%；本期利润

总额为6,352.00万元，较去年同期的-12,712.97万元增加了

19,064.97万元；归属于母公司所有者的净利润3,197.30万元，

比去年的-11,114.95万元同比增加14,312.25万元。

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二、盈利能力相关的指标

2015年加权平均净资产收益率4%，总资产报酬率5.42%，营

业利润率0.84%，主营业务利润率19.79%，成本费用利润率5.84%。

2015年公司通过降成本、控费用、压库存、扩销售，实现

扭亏为盈。在新的一年，公司将面临更多的挑战和机遇，我们

将迎难而上，在经营中继续强化管理、狠抓制度的落实、把握

好销售节奏与生产形势，规避经营风险，给股东以更好的回报。

本报告已经董事会五届二十二次会议审议通过。现提交股

东大会，请审议。

国投中鲁果汁股份有限公司

董事会

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议案四

关于公司 2015 年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无

保留意见审计报告，公司 2015 年实现净利润 31,973,004.10 元

（母公司实现净利润-65,309,255.80 元），年末滚存的未分配利

润为-10,866,945.79 元。

公司 2013 年度、2014 年度业绩亏损，且 2015 年度未分配

利润为负值，根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》

及《公司章程》的有关规定，考虑到公司生产经营及健康发展

的需要，建议公司 2015 年度不进行利润分配，也不进行资本公

积金转增股本。

本议案已经公司五届二十二次董事会审议通过，现提交本

次股东大会，请审议。

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二〇一六年四月二十二日

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议案五

公司 2015 年年度报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度报告全文已于 2015 年 3 月 29 日在上海证券

交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布，2015 年度报告

摘要也于同日在《中国证券报》、《上海证券报》上披露。请

各位参阅大会材料及相关公告。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

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二〇一六年四月二十二日

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议案六

公司 2015 年度企业社会责任报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度企业社会责任报告全文已于 2016 年 3 月 29

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。

请各位参阅大会材料及相关公告。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

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议案七

公司 2015 年度内部控制评价报告

各位股东及股东代表：

公司 2015 年度内部控制评价报告全文已于 2016 年 3 月 29

日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上公布。

请各位参阅大会材料及相关公告。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。

现提请本次股东大会审议。

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议案八

关于修订公司章程的议案

各位股东及股东代表：

为完善公司管理体制、优化公司治理结构，依据中国证监

会《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》以及《上海证

券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司现状，公司拟

对《公司章程》（下称《章程》）中的部分条款作出修订，修订

详情如下：

一、董事人数调整

《章程》第一百零六条原为：董事会由 11 名董事组成。董

事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会

计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的董事不少于 1 名。

修订为：董事会由 9 名董事组成。董事会成员中应当有三

分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。董事会

成员中由职工代表担任的董事不少于 1 名。

二、董事会审议投资项目金额修订

《章程》第一百零七条第九项原为：审议批准公司投资额

占公司最近经审计的净资产值比例低于 10％的投资项目。

修订为：审议批准公司投资额占公司最近经审计的净资产

值比例不低于 10％的投资项目。

此处修订系原章程中的笔误修正。

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，现提

请本次股东大会审议。

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议案九

关于向中国国投高新产业投资公司

进行短期融资的议案

各位股东及股东代表：

为了保证公司日常及生产期资金的需要，同时降低财务费

用，提请股东大会同意今后 3 年内每年向关联方中国国投高新

产业投资公司(原中国高新投资集团公司，正在办理更名手续)

申请短期融资，融资规模为人民币 3 亿元，期限一年，贷款利

率不高于同期银行贷款基准利率。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，鉴于

其为关联交易，现提请本次股东大会审议。

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议案十

关于在国投财务有限公司办理存贷款业务的议案

各位股东及股东代表：

为了拓宽融资渠道，提高资金使用效率，保证日常及生产

期资金需要，提请股东大会同意公司及控股子公司在今后 3 年

继续在关联方国投财务有限公司（以下简称财务公司）办理存、

贷款及资金结算业务：

1、向财务公司申请年度综合授信额度 6 亿元人民币，其中

流动资金贷款 3 亿元、银行承兑汇票贴现总额 3 亿元，可以混

用额度。在财务公司的贷款利率按不高于中国人民银行同期贷

款利率水平及国家有关部门的规定执行。

2、在财务公司的存款利率，按照中国人民银行协定存款利

率水平，且不低于财务公司吸收其他国投集团成员单位同种类

存款所确定的利率水平及国家其他有关部门的规定执行。

3、在财务公司办理资金结算业务收费，按不高于中国人民

银行规定收费标准及国家其他有关部门的规定执行。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，鉴于

其为关联交易，现提请本次股东大会审议。

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议案十一

关于为子公司银行贷款提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据各子公司年度资金需求计划，除由公司总部解决部分

资金外，还需各子公司自行贷款解决部分资金。2016 年母公司

贷款总额预算中为下属子公司提供的担保总额为 5 亿元。其中：

向山东鲁菱果汁有限公司提供 10,000 万元额度内的贷款担

保;

向中鲁美洲有限公司提供 20,000 万元额度内的贷款担保。

向中新果业有限公司提供 20,000 万元额度内的贷款担保。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过，鉴于

中鲁美洲有限公司资产负债率超过 70%，且总的担保额超过公司

净资产 50%，现提请本次股东大会审议。

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议案十二

关于续聘公司年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司自 2012 年起聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合

伙)作为公司年度审计机构。该事务所自为公司提供审计服务以

来，较好地履行了聘约所规定的责任与义务。根据公司董事会

审计委员会的提议，公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司 2016 年度财务审计机构，审计费用与上年度相

同，共计 58 万元。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。现提

请本次股东大会审议。

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议案十三

关于续聘公司内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司自 2012 年起聘请天职国际会计师事务所(特殊普通合

伙)作为公司内部控制审计机构，该事务所在担任公司内部控制

审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，坚持独

立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，

公司对其派出工作班子的业务能力、服务质量、工作经验及协

调精神等较满意。因此，根据公司董事会审计委员会的提议，

公司拟续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016

年度内部控制审计机构，审计费用与上一年度相同，共计 25 万

元。

该议案已经公司董事会五届二十二次会议审议通过。现提

请本次股东大会审议。

国投中鲁果汁股份有限公司

董事会

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议案十四

关于提名第六届董事会董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

国投中鲁果汁股份有限公司第五届董事会任期将满,公司

将进行董事会换届选举。根据《公司章程》第九十六条规定：“董

事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连

任”。第五届董事会将于公司 2015 年度股东大会选举产生新一

届董事会成员后期满终止。

根据本次公司章程修订后第一百零六条规定：“董事会由 9

名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其

中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的

董事不少于 1 名”，依据各股东推荐意见，经董事会对所推荐人

选的资格审查，公司董事会提名：

李俊喜、夏兵、章廷兵、张继明、兰东为公司第六届董事

会董事候选人。

以上董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门的处

罚，上述人员均同意作为公司第六届董事会董事候选人。

因本次提名人选已经各股东充分协商，故本次董事选举时

股东大会将以等额选举方式进行选举，并以累积投票制选举产

生。选举产生的董事、独立董事与通过职工代表大会选举产生

的一名职工董事共同组成公司第六届董事会。

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

现将此议案提交本次股东大会，请审议。

董事候选人简历附后。

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附件：拟推荐董事候选人简历

李俊喜，男，1965 年 1 月出生,大学本科学历，高级会计师。曾

任交通部财务局物价处干部，国家交通投资公司资金财务部会计处

干部，国通天港实业开发公司财务部副经理，国投交通实业公司计

财部副经理、经理，国投物业有限责任公司总经理助理、副总经理，

国投高科技投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产业投资公

司副总经理。

夏兵，男，1969 年 12 月出生，硕士研究生学历，高级工程师。

曾任 63672 部队第七研究室助工、工程师，63672 部队科技处科长、

高级工程师，63672 部队办公室主任，63650 部队司令部科技处处长，

国投高科技投资有限公司高级项目经理、国内业务发展部副经理、

经理。现任中国国投高新产业投资公司投资运营部经理。

章廷兵，男，1971 年 9 月出生，研究生学历，硕士学位，高级

会计师，注册会计师。曾任 92609 部队工程师，中国高新投资集团

公司财务会计部业务主管，湖南湘瓷科艺公司副总经理、财务总监，

湖南惠同新材料公司财务总监，国投高科技投资有限公司计划财务

部业务主管，中国高新投资集团公司投资经理，国投高科技投资有

限公司生产经营部副经理(主持工作)。现任中国国投高新产业投资

公司投资运营部副经理。

张继明，男，1968 年 6 月出生，大学本科学历，工程师。曾任

中国自动化控制系统总公司北京销售成套公司职员，国家机电轻纺

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

投资公司机械业务部副主任科员，国家开发投资公司机电轻纺业务

部业务副主管，国投机轻有限公司业务主管，国家开发投资公司汽

车零部件投资部项目经理，国投高科技投资有限公司项目经理，国

投煤炭公司项目经理，国投煤炭有限公司安全监察局安全监管高级

业务经理，国投惠康投资有限公司副总经理。现任中国国投高新产

业投资公司外派干部，本公司董事、总经理。

兰东，男，1969 年 3 月出生，大学学历，会计师。曾任乳山县

农业畜牧局会计，乳山县（市）财政局会计，乳山市财政局住房中

心副主任，乳山市财政局计算机中心主任，乳山市财政局预算科科

长，乳山市财政局局长助理、预算科科长，乳山市财政局副局长、

党组成员，乳山市财政局农业综合开发办公室主任。现任乳山市国

鑫资产经营管理有限公司总经理、党组书记。

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议案十五

关于提名第六届董事会董事候选人的议案

（独立董事）

各位股东及股东代表：

国投中鲁果汁股份有限公司第五届董事会任期将满,公司

将进行董事会换届选举。根据《公司章程》第九十六条规定：“董

事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连

任”。第五届董事会将于公司 2015 年度股东大会选举产生新一

届董事会成员后期满终止。

根据本次公司章程修订后第一百零六条规定：“董事会由 9

名董事组成。董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其

中至少有一名会计专业人士。董事会成员中由职工代表担任的

董事不少于 1 名”，依据各股东推荐意见，经董事会对所推荐人

选的资格审查，公司董事会提名：

孔伟平、浦军、张日俊为公司第六届董事会独立董事候选

人。其中，浦军为会计专业人士。

以上独立董事候选人均未受过中国证监会及其他有关部门

的处罚，上述人员均同意作为公司第六届董事会独立董事候选

人。上述独立董事候选人资格已经上海证券交易所审核通过。

其中浦军、孔伟平均已取得上海证券交易所独立董事资格证书，

张日俊已承诺参加最近一期上海证券交易所举办的独立董事资

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

格培训并取得独立董事资格证书。

因本次提名人选已经各股东充分协商，故本次董事选举时

股东大会将以等额选举方式进行选举，并以累积投票制选举产

生。选举产生的董事、独立董事与通过职工代表大会选举产生

的一名职工董事共同组成公司第六届董事会。

现将此议案提交本次股东大会，请审议。

董事候选人简历附后。

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董事会

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附件：拟推荐独立董事人选简历

孔伟平，男，1969 年 5 月出生，研究生学历，硕士学位，具有

律师执业资格、法律职业资格。曾任长沙交通学院党委办秘书，中

国有色金属工业总公司人教部干部，中国铜铅锌集团公司人事部副

处长，北京市德恒律师事务所律师，北京市中济律师事务所律师，

北京市律师协会国有资产法律专业委员会主任。现任北京市上市公

司协会独立董事委员会副主任、全国律师协会公司法专业委员会委

员、北京市西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北

京市鑫诺律师事务所律师、执行合伙人。

浦军，男，1976 年 11 月出生，经济学博士，副教授，美国注册

管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾任对外经济贸

易大学教师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地

副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院副教授，中国会计协会

财务成本分会理事，美国注册管理会计师协会董事会国际董事，对

外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员、中国企业国际化

经营研究中心研究员。

张日俊，男，1962 年 11 月出生，动物营养与饲料科学博士，教

授。曾任北京农业大学校长办公室校长秘书，北京农业大学动物科

技学院讲师，中国农业大学动物科技学院讲师，中国农业大学动物

科技学院副教授。现任中国农业大学动物科技学院教授、博士生导

师，饲料生物技术实验室主任，中国畜牧兽医学会动物微生态分会

副理事长，中华预防医学会微生态分会委员、动植物微生态学组主

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

任，《中国微生态杂志》编委，中国生物工程学会终身会员，全国饲

料工业标准化委员会委员(微生物与酶制剂)、饲用微生物工程国家

重点实验室学术委员会委员，北京健康保护协会微生态分会（医农

林）副会长，《饲料工业》杂志编委。

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议案十六

关于提名第六届监事会监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

国投中鲁果汁股份有限公司第五届监事会任期将满,公司

将进行监事会换届选举。根据公司章程第一百三十七条规定：

“监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任”。第

五届监事会将于公司 2015 年度股东大会选举产生新一届监事会

成员后期满终止。

根据《公司章程》第八十二条规定：“董事、监事候选人名

单以提案方式提请股东大会表决。监事会及单独或者合并持有

公司 3％以上股份的股东，有权提名非职工代表监事候选人”。

第一百四十三条规定：“监事会应当包括股东代表和适当比例的

公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职

工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。”。

据此，根据各股东推荐意见，经监事会对所推荐人选的资

格审查，公司监事会提名：张斌、冷鹏飞为公司第六届监事会

监事候选人。

因本次提名人选已经各股东充分协商，故本次监事选举时

股东大会将以等额选举方式进行选举。监事的选举将采用累积

投票制。选举产生的监事与经公司职工代表大会选举产生的职

工监事一起组成公司第六届监事会。

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

现将此议案提交本次股东大会审议，请表决。

国投中鲁果汁股份有限公司

监事会

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附件：监事候选人简历

国投中鲁果汁股份公司第六届监事会监事候选人简历

张斌，男，1978 年 9 月出生，大学本科学历，注册会计师、高

级会计师。曾任交通部第一公路工程局第一工程公司会计主管、财

务科副科长兼江、浙皖三省财务总监，中交一公司第一工程有限公

司财务科副科长、科长，国投高科技投资有限公司计财部高级业务

经理、计财部副经理。现任中国国投高新产业投资公司财会部副经

理。

冷鹏飞，男，1972 年 10 月出生，大学学历，会计师。曾任乳山

市黄金工业集团总公司财务主管，金洲集团财务总监，乳山市国鑫

资产经营管理有限公司产权管理科科长。现任乳山市城市国有资产

经营有限公司副总经理，乳山市国鑫资产经营管理有限公司党组成

员。

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材

附件一：独立董事 2015 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为国投中鲁果汁股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》和《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》

等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》

等规定和要求，在2015年的工作中，我们忠实勤勉、尽职履责，

认真审议董事会各项议案，规范履行决策程序，并对重大事项

发表了独立意见，充分发挥了独立董事的独立作用，现将我们

在2015年度履行独立董事职责的情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

(一) 工作履历、专业背景以及兼职情况

王曙光先生,毕业于北京大学，研究生学历，博士学位，

教授，博士生导师。曾任北京大学经济学院金融系助理教授、

讲师、副教授。现任北京大学经济学院教授、副院长、战略委

员会执行主任，北京大学陈岱孙经济学基金会秘书长，兼任北

京大学中国金融研究中心秘书长。

浦军先生,毕业于对外经济贸易大学,经济学博士，副教授，

美国注册管理会计师（CMA）、美国注册财务分析师（CFM）。曾

任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教

学与资源开发基地副主任。现任对外经济贸易大学国际商学院

600962 国投中鲁果汁股份有限公司 2015 年年度股东大会会议材料

副教授，中国会计协会财务成本分会理事，美国注册管理会计

师协会董事会国际董事，对外经济贸易大学北京企业国际化经

营基地研究员、中国企业国际化经营研究中心研究员。

孔伟平先生,毕业于北京师范大学，研究生，2001年取得律

师执业资格。熟悉公司法、合同法、房地产法、能源法等领域

法律法规，专长于国有资产相关的公司重组并购、房地产等领

域法律事务。曾兼任全国律协公司法专业委员会委员，北京市

律协第八届、第九届国有资产法律专业委员会主任，北京市西

城区政府法律顾问团成员。现任北京市上市公司协会独立董事

委员会副主任，全国律师协会公司法专业委员会委员，北京市

西城区政府法律顾问、行政复议委员会非常任委员，北京市鑫

诺律师事务所律师、执行合伙人。

陈伟忠先生,毕业于日本国立和歌山大学，研究生学历，硕

士学位，研究员。曾任农业部科技教育司处长，北京山丽庄润

华农业科技开发有限公司总经理，农业部规划设计研究院农业

发展与投资研究所副所长。现任农业部规划设计研究院农业发

展与投资研究所所长。

(二)独立性情况说明

作为公司的独立董事，我们具备中国证监会《关于在上市

公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及《公司独

立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

2015年，公司共召开董事会9次，其中，2次为现场方式， 7

次为通讯方式，独立董事出席会议具体情况如下：

2015 年应参加

独立董事姓名亲自出席次数委托出席次数缺席次数

董事会次数

浦军 9 8 1 0

孔伟平 9 8 1 0

陈伟忠 9 7 2 0

王曙光 9 7 1 1

此外，公司在2015年还召开了股东大会2次，审计委员会会

议5次，薪酬与考核委员会会议2次，发展战略与投资委员会没

有召开现场会议，但就投资和战略发展相关问题在现场董事会

或日常工作中随时沟通。我们均严格遵循相关法律法规、公司

章程和独立董事工作制度等相关要求，充分发挥了独立董事的

独立作用及专业委员会的监督指导作用，做到会前对会议材料

及有关事项进行审慎研究，会中发挥各自的专业知识建言献策，

会后对有关工作进行持续关注及督查。

2015年，我们认真履行独立董事职责，与管理层、相关部

门及外部审计机构进行了充分的沟通，认真听取了管理层对公

司经营状况和行业发展趋势等方面的情况汇报，重点关注了公

司定期报告、业绩预告、利润分配、会计估计变更、重大资产

重组终止、对外担保、关联交易、高管人员提名、审计机构聘

任等重要事项，研究修订了信息披露及公司高管职务消费等制

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度办法，规划探讨了公司未来经营、治理、发展等情况。

报告期内，公司为我们行使职权提供了必要的工作条件并

给予了大力的配合。董事会审议的所有事项，公司均按法定的

时间提前通知我们并提供足够的资料，同时积极为我们履行职

责提供各种协助，使我们较充分地发挥了独立董事的作用。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）重大资产重组终止相关事项

2014年5月31日，公司收到控股股东国家开发投资公司通知，

进行重大资产重组。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重

大资产重组管理办法》等法律、法规及《公司章程》等有关规

定，作为公司的独立董事，我们在有关公司重大资产重组进展

的四次董事会（五届九次、十一次、十二次、十三次）召开前，

均能及时收到并仔细研究相关会议材料，严格遵守法律法规及

其他规范性文件的要求，对重大资产重组相关议案出具了独立

意见，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

年度内，因本次重大资产重组交易对方提出交易终止，公

司召开了第五届董事会第十四次会议，审议了《关于终止重大

资产重组的议案》及《关于签订<国投中鲁果汁股份有限公司重

大资产出售、发行股份购买资产及股份转让终止协议>的议案》，

并经2015年第一次临时股东大会审议通过后执行。根据国家法

律法规以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、

《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》及《公

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司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，我们就上述两项

议案发表独立意见及重大资产重组终止专项意见，并在上海证

券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

（二）日常关联交易情况

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公

司法》、《证券法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的

有关规定，我们对日常关联交易进行了认真审查，并就公司2015

年度日常关联交易发表独立意见如下：

1、关于公司开展融资租赁借款业务的关联交易

2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会

议审议了《关于同意公司开展融资租赁借款业务的议案》，按照

《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成

关联交易。经审议，我们认为公司向国投融资租赁有限公司办

理融资租赁业务，综合费率比照公司银行贷款利率，可提高公

司资金保障能力，且不损害其他股东利益，同意公司开展融资

租赁借款业务。

2、关于国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业务的关

联交易

2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会

议审议了《关于在国投财务有限公司办理存贷款和资金结算业

务的议案》。鉴于公司控股股东国家开发投资公司系国投财务第

一大股东，按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，

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本次交易构成关联交易。为了拓宽融资渠道，提高资金使用效

率，保证生产期资金需要，公司及控股子公司在今后3年继续在

关联方国投财务有限公司（以下简称财务公司）办理存、贷款

和流动资金贷款担保及资金结算业务。

经审议，我们认为公司在国投财务公司办理贷款，可获得

不高于中国人民银行同期贷款利率且不高于公司在其他国内金

融机构取得的同期同档次贷款利率，同时，公司在国投财务公

司办理存款，可获得不低于商业银行向公司提供同种类存款服

务所确定的利率。公司开展此项业务，拓宽了公司融资渠道，

且不损害其他股东利益，同意公司在国投财务有限公司办理存

贷款和资金结算业务。

3、关于向国家开发投资公司进行短期融资的关联交易

2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会

议审议了《关于向国家开发投资公司进行短期融资的议案》。鉴

于公司控股股东国家开发投资公司系国投财务第一大股东，按

照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构

成关联交易。为了保障公司生产经营资金充足，公司向关联方

国家开发投资公司申请短期融资。经审议，我们认为公司在国

家开发投资公司进行短期融资，可获得不高于同期银行贷款基

准利率的贷款利率，公司持续开拓新融资渠道，且不损害其他

股东利益，同意公司向国家开发投资公司进行短期融资。

（三）对外担保及资金占用情况

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报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。

（四）募集资金的使用情况

前期募集资金已经使用完毕，报告期内，不存在募集资金

的使用情况。

（五）高级管理人员提名以及薪酬情况

2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会

议审议了《关于聘任公司总经理的议案》，前任总经理因工作变

动辞任，根据《公司章程》规定和业务发展的需要，应及时聘

任总经理；总经理候选人张继明先生任职条件符合要求，同意

聘任其担任公司总经理。

薪酬与考核委员会在报告期内积极履行相应的职责，根据

公司管理需要，为规范企业负责人及员工的履职待遇和业务支

出，杜绝企业承担个人消费支出的行为，建立健全严格规范、

公开透明的出资企业负责人履职待遇、业务支出管理制度体系，

修订了《公司企业负责人及员工履职待遇、业务支出管理办法》；

依据《国投中鲁果汁股份有限公司企业负责人薪酬及考核办法》，

结合公司2014年度经营成果，对公司高管进行了综合考核，并

向公司董事会提交了《关于2014年公司高管人员绩效考核的议

案》，将依照考核结果确定的高管人员2014年度绩效年薪和2015

年度基薪系数交由董事会审议。

（六）业绩预告及业绩快报情况

按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，公司履

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行了业绩预告的披露义务。公司根据财务测算数据，发布了公

司2014年年度业绩预亏公告、2015年半年度业绩预告、2015年

前三季度业绩预盈公告。报告期内，未发生业绩预告变更情况。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

公司聘请的天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)自2012

年开始为公司提供内部控制审计服务以来，遵循《中国注册会

计师独立审计准则》，坚持独立、客观、公正的财务及内控审计，

公允合理地发表了独立审计意见，我们对其派出工作班子的业

务能力、服务质量、工作经验及协调精神较为满意，同意公司

续聘天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2016年度内

部控制审计机构。

（八）固定资产会计估计变更相关事项

2015年4月24日至4月25日，公司第五届董事会第十五次会

议审议了《公司关于固定资产会计估计变更的议案》。为了提供

更加可靠、相关及可比的会计信息，同时根据控股股东的《国

家开发投资公司会计核算手册》的相关要求并参考同行业企业

的计提标准，公司决定对房屋及建筑物、机器设备的使用年限、

净残值率等会计估计进行调整，并于2015年1月1日起执行。

经审议，我们认为按照企业会计准则的相关规定，本次房

屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备及其他折旧年限

及预计净残值率的调整属于会计估计变更，不会对本公司已披

露的财务报表产生影响,符合相关规定要求，同意调整。

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（九）现金分红及其他投资者回报情况

根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无

保留意见审计报告，公司实现2015年净利润31,973,004.10元，

2015年末滚存的未分配利润-10,866,945.79元。因公司2013、

2014年度业绩亏损，且2015年度未分配利润为负值，根据《上

海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的有关

规定，考虑到公司生产经营及健康发展的需要，我们同意公司

2015年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司股东、关联方以及公司无超期未履行的承

诺事项，已完成在2015年4月11日披露投资者说明会召开情况公

告后的3个月内，不再筹划重大资产重组事项的承诺。正在履行

的承诺事项为控股股东国家开发投资公司于2002年2月28日作

出的避免同业竞争的承诺（长期有效）。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，公司修订了《公司信息披露事务管理制度》，并

严格按照《公司章程》、《公司信息披露事务管理制度》的相关

要求，秉持“公开、公平、公正”的原则履行信息披露义务。

（十二）内部控制的执行情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套

指引的规定和其他内部控制监管要求，积极推进内控体系建设

及内部控制评价工作，聘请天职国际会计师事务所（特殊普通

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合伙）对公司2015年度内部控制情况进行审计，并出具专项内

控审计报告。内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性

等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差。

四、总体评价和建议

一年来，作为公司的独立董事，我们忠于职守、切实履责，

充分利用各自的专业优势，独立审慎地提出建议，公平公正地

进行表决，积极参与董事会决策及各专业委员会工作，切实维

护了公司及股东的合法权益。

2016年，我们将继续秉持独立、客观、公正的原则，充分

发挥专业优势，积极履行独董职责，促进公司治理规范性，提

升公司决策有效性，开拓思路，加强沟通，不断推动公司持续

健康发展，保障公司及全体股东的合法权益。

独立董事：孔伟平浦军王曙光陈伟忠

二〇一六年四月二十二日

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