*ST国通:关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易公告

来源:上交所 2016-04-15 16:09:58
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证券简称:*ST 国通 证券代码:600444 公告编号:2016-016

国机通用机械科技股份有限公司

关于公司拟与国机财务有限责任公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

交易内容

为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增强

资金配置能力,实现资金效益最大化,国机通用科技股份有限公司(以

下简称“公司”或“本公司”)拟与中国机械工业集团有限公司 (以

下简称“国机集团”)直接控制的企业国机财务有限责任公司 (以下

简称“国机财务”)进行金融合作。

关联董事表决回避情况

鉴于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院为同受国机

集团直接控制的企业,合肥通用机械研究院为公司控股股东。本次交

易构成了关联交易。本次关联交易经公司第五届董事会第二十二次会

议审议通过,关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚

先生回避表决,独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

交易完成后对上市公司的影响

1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期

同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的

同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取

的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供

的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益

水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。

2、国机财务作为统一的结算平台,有利于规范公司与国机集团

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及其他关联企业之间存在的关联交易的结算。

一、关联交易概述

为了拓宽融资渠道,降低融资成本,提高资金使用效率,增强资

金配置能力,实现资金效益最大化,公司拟与国机财务进行金融合作。

由于国机财务与公司控股股东合肥通用机械研究院同受国机集团直

接控制的企业,合肥通用机械研究院为公司控股股东。根据《上海证

券交易所股票上市规则(2014 年修订)》和《上海证券交易所上市公

司关联交易实施指引》的规定,为本公司的关联法人,因此,本次交

易构成关联交易。

该关联交易已经本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过,

关联董事陈学东先生、许强先生、窦万波先生、金维亚先生回避了表

决,其他 7 位董事一致同意此议案。该议案需提交公司股东大会审议,

关联股东将放弃在股东大会上对该议案的表决权。四位独立董事对此

项关联交易进行了事先认可并出具了独立意见。

二、关联方的基本情况

关联方名称:国机财务有限责任公司

法定代表人:李家俊

注册资本:人民币 110,000 万元

企业性质:有限责任公司

注册地址:北京市海淀区丹棱街 3 号

经营范围:许可经营项目:对成员单位办理财务和融资顾问、

信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收

付;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转帐结算

及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办

理贷款及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;经批

准发行财务公司债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员

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单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

三、本次关联交易的主要内容

1、在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下,国机财

务同在下列范围内为公司提供优质高效的全方位金融服务:

(1)本、外币存款服务;

(2)本、外币贷款服务;

(3)结算服务;

(4)办理票据承兑与贴现;

(5)办理委托贷款;

(6)承销企业债券;

(7)办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

(8) 提供担保;

(9)经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

2、本金融服务协议的范围不包括为公司募集资金提供的金融服

务,公司募集资金须严格按照相关法律、法规及中国证监会有关募集

资金的管理规定进行管理,专户存储。

3、公司在国机财务的存款余额不超过公司货币资金总额(不含

公司募集资金)的 50%,且不超过 5 亿元。

4、国机财务在为公司提供上述金融服务业务的同时,承诺遵守

以下原则:

(1)公司在国机财务的各类存款,国机财务按不低于中国人民银

行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

(2)公司在国机财务取得的贷款,国机财务按不高于同期境内商

业银行的同类型贷款利率计收贷款利息。

(3)国机财务为公司提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,

收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

(4)国机财务免予收取公司在国机财务进行资金结算的资金汇划

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费用。

四、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易无其他安排。

五、交易目的和对上市公司的影响

1、国机财务为公司提供的存款利率将不低于中国人民银行同期

同档次存款基准利率,提供的贷款利率将不高于同期境内商业银行的

同类型贷款利率,提供的除存款和贷款外的其他各项金融服务,收取

的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准,且提供

的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益

水平,节约交易成本和费用,进一步提高资金使用水平和效益。

2、国机财务作为结算平台,有利于公司与国机集团及其他关联

企业之间获得便捷高效的结算业务,减少资金的在途时间,加速资金

周转。

六、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事樊高定先生、张本照先生、张立权先生、田田女士

事前对本关联交易事项进行了审查认可,并发表独立意见如下:

(一)本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表

决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公

司章程》的法定程序,关联董事就本次关联交易回避了表决。

(二)公司对本关联交易事项进行了充分论证,为董事会提供了

可靠、充分的决策依据。

(三)我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的

了解。我们认为:本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海

证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,表决程序合法。

公司与国机财务开展金融合作,可以进一步拓宽公司融资渠道,降低

融资成本,有利于公司的长远发展,符合公司和广大股东的利益。国

机财务为公司提供存贷款、结算等金融服务,存贷款利率、其他金融

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服务项目收费标准公允合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股

东和非关联股东的利益。

(四)同意本关联交易事项。

七、备查文件

(一)公司第五届董事会第二十二次会议决议;

(二)独立董事意见。

特此公告。

国机通用机械科技股份有限公司

董事会

2016 年 4 月 15 日

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