华泰联合证券有限责任公司
关于上海证券交易所
《关于对航天信息股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的
问询函》
之专项核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一六年四月
华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
上海证券交易所：
航天信息股份有限公司（以下简称“航天信息”、“上市公司”、“公司”）于 2016
年 3 月 26 日披露了《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金预案》（以下简称“预案”），并于 2016 年 4 月 6 日收到贵所下发的《关
于对航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
信息披露的问询函》（上证公函【2016】0323 号），独立财务顾问华泰联合证券
现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
在本回复中，除非文义载明，相关简称与《航天信息股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中“释义”所定义的词语或简称具有
相同的含义。
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一、关于本次交易的主要风险
本次交易公司拟发行股份及支付现金购买华资软件 100%股权、航天金盾
31.12%股权。前者作价 9 亿元，后者作价 6,846 万元。华资软件前身为华资科
技，由于华资科技历史上存在违法违规行为，相关股东于 2014 年 4 月 2 日设立
华资软件，并由华资软件收购华资科技截至 2015 年 9 月 30 日拥有的除智能建
筑业务外的全部资产及负债。
1、预案披露，华资科技及其高管邹革非等因行贿行为被判处刑罚。
请补充披露：
（1）前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否
因前述违法行为承担民事赔偿责任；
（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，
作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）前述刑事违法行为的具体内容，是否与职务行为相关，华资科技是否
因前述违法行为承担民事赔偿责任；
华资科技及自然人邹革非、李志山、梁志强历史上刑事违法行为的具体内容
如下所示：
2
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序号 被告人 案由 受理法院 案件进展情况
邹革非在担任华资科技董事长兼法定代表人期间，存在以下行为：
1、2007年至2008年，邹革非在华资科技承接广州市卫生局“广州市卫生信
1、2015年7月29日，广州市海珠区人民
息数据中心集成项目”的过程中，为谋取不正当利益，先后分2次送给广州
法院下发《刑事判决书》（（2015）穗海
市卫生信息中心信息部副主任王小明共计人民币200000元；
法刑初字第449号），判决：（1）华资科
2、2001年至2012年，邹革非在华资科技承接广州市劳动保障信息中心（后
技犯单位行贿罪，判处罚金人民币150
更名为广州市人力资源和社会保障局）信息系统建设项目的过程中，为谋取
华资科技、 广州市海珠 万元；（2）邹革非犯单位行贿罪，判处
1 不正当利益，先后分2次送给广州市人力资源和社会保障局信息管理处处长
邹革非 区人民法院 有期徒刑一年六个月，缓刑二年（缓刑
周江波共计人民币30000元；
考验期限，从判决确定之日起计算）。
3、1997年至2012年，邹革非在华资科技承接诸如广州市信息中心、广州市
2、华资科技和邹革非未提起上诉；
信息化办公室、第16届亚运会组委会的信息系统建设项目等多个项目的过程
3、截止本专项核查意见出具日，华资
中，为谋取不正当利益，先后分多次送给历任广州市信息中心主任、广州市
科技已缴纳罚金，邹革非尚在缓刑期。
信息化办公室主任、第16届亚运会组委会信息技术部部长、广州市科技和信
息化局局长谢学宁财物共计人民币804000元。
梁志强在担任华资科技销售部副经理、销售总监、副总经理期间，存在以下 1、2015年6月19日，广州市天河区人民
行为： 法院下发《刑事判决书》（（2014）穗天
1、2004年，华资科技在向广州药业股份有限公司提供软硬件服务的过程中， 法刑初字1805号），判决：（1）华资科
为谋取不正当利益，梁志强先后向时任广州药业股份有限公司咨询部经理刘 技犯单位行贿罪，判处罚金人民币十五
志宏贿送人民币50万元； 万元；犯对非国家工作人员行贿罪，判
华资科技、 广州市天河
2 2、2008年至2012年，华资科技在向广州市食品药品监督管理局信息中心提 处罚金人民币五万元。数罪并罚，决定
梁志强 区人民法院
供软硬件服务的过程中，为谋取不正当利益，梁志强先后多次向时任广州市 判处罚金人民币二十万元（2）梁志强
食品药品监督管理局信息中心主任孙开天贿送人民币135万元； 犯单位行贿罪，判处有期徒刑一年五个
3、2016年至2010年期间，华资科技在开展业务过程中，为谋取不正当利益， 月；犯对非国家工作人员行贿罪，判处
由李志山（另案处理）向时任广东出入境检验检疫局信息中心主任阎进贿送 有期徒刑八个月。数罪并罚，决定执行
人民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网管部部长李民骏 有期徒刑一年八个月（刑期自判决执行
3
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序号 被告人 案由 受理法院 案件进展情况
（其时被外派至广州信城通数码科技有限公司担任副总经理）贿送人民币10 之日起计算。判决执行以前先行羁押
万元、向时任广州市食品药品监督管理局信息中心信息部副部长曹雄贿送价 的，羁押一日折抵刑期一日，即自2014
值人民币5000元的购物卡。 年1月6日至2015年9月5日止。）；
2、华资科技和梁志强未提起上诉；
3、截止本专项核查意见出具日，华资
科技已缴纳罚金，梁志强刑事处罚已执
行完毕。
1、2015年9月22日，广州市天河区人民
法院下发《刑事判决书》（（2014）穗天
2006年至2010年间，华资科技在开展业务过程中，为谋取不正当利益，由直 法刑初字2098号），判决：李志山犯单
接负责的主管人员李志山先后多次向时任广东出入境检验检疫局信息中心 位行贿罪，判处有期徒刑一年三个月，
广州市天河
3 李志山 主任阎进贿送钱财人民币20万元，向时任广东出入境检验检疫局信息中心网 缓刑二年（缓刑考验期限从判决确定之
区人民法院
管部部长李民骏贿送人民币10万元、向时任广州市食品药品监督管理局信息 日起计算）；
中心信息部副部长曹雄贿送价值人民币5000元的购物卡。 2、李志山未提起上诉；
3、截止本专项核查意见出具日，李志
山尚在缓刑期。
上述自然人邹革非、李志山、梁志强刑事犯罪的罪名均含有单位行贿罪，三名自然人在犯罪时作为华资科技的董事长、法定代表
人、销售部负责人员或直接主管人员为获取不正当利益而对国家工作人员进行行贿。因此，该三名自然人的刑事违法行为均与职务行
为相关。但根据法院判决结果，华资科技不存在因前述违法行为承担民事赔偿责任的情形。
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（2）详细说明华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程，
作价是否公允，是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险
A、华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件的过程
2015 年 11 月 20 日，华资工程作出股东决定，同意华资科技将除智能建筑
外的资产、负债全部转让给华资软件，转让价格为 3,743.18 万元；同意华资科技
与华资软件签署《资产重组协议》。
2015 年 11 月 20 日，华资科技作出股东决定，同意华资软件受让华资科技
除智能建筑外的全部资产、负债，转让价格为 3,743.18 万元；同意华资软件与华
资科技签署《资产重组协议》。
2015 年 11 月 20 日，华资科技与广州市华资软件技术有限公司签署《资产
重组协议》，对华资科技资产、负债、业务及人员等转移至华资软件事宜进行了
约定：
“第 1 条 标的资产的收购
1.1 本次转让方拟转让的标的资产明细及具体情况见本协议：附件一：广东
正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第 1049 号”《广州拟出
售资产模拟财务报表专项审计报告》、附件二：无形资产及固定资产明细（商标、
软件著作权、车辆）、附件三：华资科技正在履行的除智能建筑外的业务合同清
单。
1.2 华资科技同意按本协议约定的条件将标的资产转让给华资软件，华资软
件同意按本协议约定的条件收购标的资产。
第 2 条 收购价格及支付
2.1 双方同意，本次资产转让价格以广东正源会计师事务所有限公司出具的
“粤正源专字（2015）第 1049 号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》
确定的标的资产净资产为依据。根据该《审计报告》，截至 2015 年 9 月 30 日，
标的资产的资产为 222,219,136.53 元，负债为 184,787,313.45 元，净资产为
37,431,823.08 元。最终双方确认的转让价格为人民币 37,431,823.08 元（大写：
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叁仟柒佰肆拾叁万壹仟捌佰贰拾叁点零捌元）。
2.2 双方同意，本次收购，华资软件以现金支付 37,431,823.08 元对价，其中，
华资软件直接支付现金 276.68 元，剩余 37,431,546.40 元现金来源于华资软件收
购华资科技的部分应收款（该部分应收款对应的项目及合同清单请见本协议附件
四），华资软件应在收回该等应收款后 3 个工作日内向华资科技支付，如该等应
收款未能全额收回，则华资软件不再向华资科技补足差额。
第 3 条 标的资产的交割与过户
3.1 双方同意，2015 年 11 月 30 日为资产交割日。于资产交割日，华资科技
即按资产现状向华资软件直接交付标的资产，及标的资产的产权证明文件（含副
本，如有），包括但不限于商标、软件著作权、车辆权属证明文件等。如转让资
产需向有关政府部门批准或备案的，华资科技应于本协议生效尽快申请办理权属
证书的变更手续，权属证书过户至乙方名下之日即视为交割完成。
3.2 华资科技应保证本协议签署后不再以华资科技名义从事任何与华资软件
业务相同或相似的业务，并保证：第一，尽最大努力将附件二所列的业务合同转
让给华资软件，并保证在 2015 年 12 月 31 日前完成转让的正在履行的业务合同
的合同金额占附件三所占的销售合同总金额的 70%以上。业务合同的交易对方签
署附件五《业务承继确认函》即视为合同完成转让；第二，如华资科技业务合同
的交易对方不同意转让该合同，则华资科技将在其收到本合同附件三中所列合同
交易对方支付的全部款项后的 5 个工作日内转至华资软件指定账户；
3.3 自资产交割日起，华资软件即取代华资科技成为标的资产的所有权人。
3.4 根据人随资产走的原则，自资产交割日起，与标的资产相关的人员由华
资软件全部承接。华资科技保证本合同附件六《核心人员》中的人员在交割日前
与华资软件签署附件七：《劳动合同》及《保密协议》。
3.5 2015 年 9 月 30 日至资产交易日期间（以下简称“过渡期”）标的资产的
损益均由华资软件承担。
第 4 条 税费
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因本次交易行为而产生的任何税项应根据国家法律、法规及规章的规定由双
方各自承担。
第 5 条 双方声明、保证及承诺
5.1 华资科技声明、保证及承诺如下：
5.1.1 华资科技为依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切
必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.1.2 华资科技已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意（包
括但不限于全体股东、董事的同意），有权签署本协议；
5.1.3 华资科技对转让资产具有合法的、完全的所有权，有权签署本协议并
转让资产，该等转让资产或与其相关的任何权利和利益，不受任何抵押权、质押
权的限制，亦不存在任何直接或间接与转让资产有关的争议、诉讼或仲裁；
5.1.4 截至本协议签署日，华资科技对于转让资产的权利的行使没有侵犯任
何第三方合法权利，并无任何第三方提出权利要求；
5.1.5 华资科技保证，且已经向华资软件披露了华资软件于交割完成后正常
行使转让资产的所有权所需的关于转让资产的信息，并未保留任何一经披露便会
影响本协议签署或履行的信息；
5.1.6 如华资软件因本次转让前或本次转让中华资科技存在违约而遭受债权
人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承担全部责任；
5.1.7 华资科技保证，转让标的交割完成后，不与华资软件的业务相竞争。
5.2 华资软件声明、承诺及保证如下：
5.2.1 华资软件是依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，具有一切
必要的权利及能力订立及履行本协议项下的所有义务和责任；
5.2.2 华资软件已获得签署本协议所需的一切批准、许可、授权及同意，有
权签署本协议；
5.2.3 华资软件保证，按照本协议约定严格履行付款义务。
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5.3 双方保证，如上述声明、承诺和保证如实质上（不论有无过错）不真实
或有重大遗漏而致对方受到损失，作出该等声明、承诺和保证的一方应向对方作
出充分的赔偿。”
2015 年 11 月 30 日，华资科技与华资软件签署资产交割文件，确认协议约
定的拟转让相关资产已完成交割。截至本专项核查意见出具日，相关注册商标的
转让审批手续尚在办理过程中，部分业务合同等待客户签署《业务承继函》，相
关债权债务的转移通知和确认手续正在办理过程中。
B、作价是否公允
根据广东正源会计师事务所有限公司出具的“粤正源专字（2015）第 1049
号”《广州拟出售资产模拟财务报表专项审计报告》以及华资科技与华资软件签
署的《资产重组协议》，本次作价系根据拟转让资产的经审计净资产值并经双方
协商确认的，具备公允性和合理性。
C、是否存在相关债权人向华资软件主张债权或赔偿的风险
华资科技于 2016 年 3 月 25 日出具《确认函》，确认：“华资科技转让相关资
产转移已完成交付，根据人随资产走的原则，相关人员已经重新与华资软件签署
劳动合同。就相关负债和业务转移事宜已通知全部债权人和债务人，且 70%以上
金额的业务合同转移并已取得客户同意，截至确认函出具之日，主要客户的确认
工作正在进行中，华资科技尚未收到任何债权人或债务人就华资科技向华资软件
转让相关资产事项提出任何异议主张或索赔要求”。
根据《资产重组协议》，相关债务由华资科技转让至华资软件后，相关债权
人将向华资软件主张债权，但如华资软件因本次转让前华资科技存在违约而遭受
债权人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据华资科技确认，关于本次债务和业务转让事宜，债权人和主要客户的
确认工作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，华资科技尙未收到任何债
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权人或债务人就华资科技向华资软件转让相关资产事项提出任何异议主张或索
赔要求。因本次资产和业务转移至华资软件后，华资科技的相关债权债务均转
移至华资软件，因此，根据《资产重组协议》，原华资科技的债权人有权向华资
软件提出债权主张和要求，但就本次转让前由于华资科技存在违约而遭受债权
人向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
2、华资软件的主要客户为公安、人社、食药监、医疗卫生等政府部门。
请补充披露：
（1）华资科技及华资软件的客户开拓及取得订单方式；
（2）说明华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式是否发生重大变化，
华资软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险；
（3）结合上述情况说明华资软件的持续盈利能力。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资科技及华资软件的客户开拓方式及业务流程情况
华资科技及华资软件的主要客户来源于政府部门，其客户开拓及取得订单的
方式主要是通过对政府招标的采购项目进行投标，如果中标，则该招标项目的业
主即成为华资科技/华资软件的客户，华资科技/华资软件再与客户进行商务谈判
签订合同，取得订单。
招投标的过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管（通过政府采
购中心委托的专家评审小组进行评审，确定中标结果），保证项目订单通过合法
渠道获得。
华资科技及华资软件客户开拓及取得订单的业务管理流程主要包括：投标启
动申请流程、合同生成及启动控制流程、方案设计控制流程等。
（2）华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式是否发生重大变化，华资
软件是否存在因行贿被刑事处罚的风险
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华资科技被刑事处罚后，相关业务拓展方式继续通过对政府招标的采购项目
进行投标，招投标过程受政府采购管理中心、政府采购管理流程的监管，并未发
生重大变化。
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立
的主体，业务拓展方式主要是在政府相关监管下通过投标政府招标采购项目，尚
未发现存在因行贿被刑事处罚的风险。同时华资科技及各交易对方已出具《关于
或有诉讼、仲裁、行政处罚事项的承诺函》：
“如华资软件因以下任一事项遭受损失，则本人/本单位及广州华南资讯科
技有限公司对华资软件或航天信息遭受的全部损失承担连带责任：
1、因本次重组交割日之前的原因而引起的诉讼、仲裁或遭受处罚；
2、因受让广州华南资讯科技有限公司的人员、资产、业务等事宜而引起的
诉讼、仲裁、处罚而给华资软件或航天信息造成的损失。”
（3）华资软件的持续盈利能力
华资软件已经收购华资科技除智能建筑业务外的全部资产、负债，并承继了
华资科技除智能建筑业务外的全部业务及相应资质、员工、研发设备以及各项管
理制度、业务管理流程、研发技术等全部有形和无形资产。华资软件作为新设立
的法人主体，华资科技的刑事处罚事项不会影响华资软件的持续盈利能力。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查，华资软件业务拓展方式未因华资科技刑事处罚事项发生重大变化，
在公开信息披露渠道中尚未发现华资软件存在因行贿被刑事处罚的风险，在华
资科技资产、负债、业务等转移和相关承诺切实履行的基础上，华资软件的持
续盈利能力不会受到影响。
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3、预案披露，华资软件持有经营所需的相关证照。
请补充披露：
（1）前述证照的取得方式，是否受让自华资科技；
（2）邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业
务资质到期后的续期是否存在重大影响。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资软件持有经营所需的相关证照及取得方式
经核查，华资软件目前持有的经营所需相关证照及取得方式主要如下：
序 资质截止
资质名称 资质编号 颁证机关 取得方式
号 日期
信息安全管理体系认 01214ISO573RO 广州赛宝认证中
1 1 自主申请 2017.9.18
证证书-27001:2005 M 心服务有限公司
信息安全管理体系认 CPR15IS0089R0 广州赛宝认证中
2 2 自主申请 2017.9.18
证证书-27001:2013 M 心服务有限公司
IT 服务管理体系认证
广州赛宝认证中 受让自华
3 4 证书 AN15IT148R1M 2018.8.9
心服务有限公司 资科技
ISO/IEC2000-1:2011
IT 服务管理体系认证
证书 CPR15IT0084R1 广州赛宝认证中 受让自华
4 GB/T24405.1-2009(IS 2018.8.9
M 心服务有限公司 资科技
O/IEC2000-1:2005,ID
T)
广东省经济和信
5 5 软件企业认定证书 粤 R-2014-0291 自主申请 _
息化委员会
信息系统集成及服务 XZ144002004000 中国电子信息行 受让自华
6 6 2017.6.30
壹级资质 2 业联合会 资科技
信息系统集成及服务
YZ144002015001 中国电子信息行 受让自华
7 7 资质证书运行维护分 2019.9.14
0 业联合会 资科技
项壹级资质
CMMIMaturityLevel3
8 8 23065 QAI 自主申请 2017.9.23
〔Defined〕
质量管理体系
ISO9001： 受让自华
9 1 FS616814 BSI 2017.7.31
2008/GB/T19001-200 资科技
8
商务国际贸易经
10 1 企业信用档案证书 150427G0212 自主申请 2016.5.26
济合作研究院
商务部国际贸易
11 2 企业诚信评价证书 150427y2102 自主申请 2016.5.26
经济合作研究院
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中国电子工业标
信息技术服务运行维
ITSS-YW-2-44002 准化技术协会- 受让自华
12 2 护标准符合性证书 2017.3.11
0140038 信息技术服务分 资科技
（成熟度贰级）
会
广东省公安厅公
广东省计算机信息系
13 2 粤 GA030077 共信息网络安全 自主申请 2017.3.8
统安全服务备案证
管理局
根据上表，除第 3 项、第 4 项、第 6 项、第 7 项、第 9 项、第 12 项系受让
自华资科技外，其他证照均系华资软件自主申请取得，上述资质已取得主管部门
或认定机构核发的证明文件。
（2）邹革非等目前为华资软件的股东，其刑事违法行为对华资软件相关业
务资质到期后的续期是否存在重大影响
经核查，华资软件业务资质主要为上述第 6 项和第 7 项。经查阅《信息系统
集成及服务资质认定管理办法（暂行）》、《信息系统集成资质等级评定条件（暂
行）》及《信息系统集成及服务资质运行维护分项资质认定实施办法（试行）》，
前述法律规定对申请信息系统集成及服务资质或信息系统集成及服务资质证书
运行维护分项资质的企业的股东是否可以存在违法行为未作出限制性规定，因
此，邹革非等股东存在刑事违法行为不会对华资软件相关业务资质到期后续期产
生重大影响。
补充披露：
已在《航天信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金（预案）》 “第四章 标的公司基本情况——华资软件/四、华资软件主营业务
发展情况介绍/（六）华资软件及其下属主体的主要业务资质”中补充披露相关内
容。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
华资软件股东的违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期不存在重
大不利影响。
国枫律师认为：
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华资软件股东的违法行为对华资软件相关业务资质到期后的续期不存在重
大不利影响。
4、预案披露，截至预案出具日，约 70%的华资科技正在履行的业务合同已经取
得了客户的确认，未取得客户确认的业务合同由华资软件与华资科技签署业务
转移合同实现业务合同的转移。
请补充披露：
（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可
行性，是否符合合同约定，是否可能产生违约及赔偿责任；
（2）具体测算前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响。
请财务顾问和评估师发表意见。
答复：
（1）在未取得客户同意情况下，华资科技将业务合同转移至华资软件的可
行性，是否符合合同约定，是否可能产生违约及赔偿责任
华资科技将其正在履行的业务合同转让给华资软件，即华资科技将其在该等
业务合同项下的权利和业务均转移给华资软件。根据《合同法》第八十八的规定，
“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三
人。”根据相关业务合同约定，协议中并未就华资科技能否将协议项下权利义务
进行全部转移进行明确约定，上述业务合同转移事宜尚待取得相关客户的确认。
关于本次债务和业务转让事宜，债权人、债务人和主要客户的通知、确认工
作正在进行中，截止本专项核查意见出具日，华资科技尙未收到任何债权人、债
务人或合同相对方就华资科技向华资软件转让相关债务或业务合同事项提出任
何异议主张或索赔要求。
综上，如华资科技在未取得业务合同相对方同意的情形下将业务合同转让给
华资软件，存在被合同相对方要求华资科技承担违约或赔偿责任的风险。就部分
业务合同存在可能不能转移的风险，已在本次重组的“重大风险提示”部分进行
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了风险揭示并提醒广大投资者注意。
但根据《资产重组协议》，就本次业务转让前由于华资科技存在违约而遭受
债权人及主要客户向其主张赔偿或违约责任的，华资科技承诺将承担全部责任。
因此，若上述业务转移无法取得合同相对方的最终确认，就上述合同违约导致的
风险，华资科技将全部承担并向华资软件补足，关于该等业务转移事宜不会对未
来华资软件的现金流入和业务开展产生实质性的重大不利影响。
（2）具体测算前述合同无法转移对华资软件经营及估值的影响
根据华资科技与华资软件间的协议，除已取得客户确认的合同外，对于未实
现业务合同转移的部分，将由华资科技在合同履行完成后将业务收入转移支付给
华资软件；若因业务合同转移事宜而发生损失，该损失部分将由华资科技承担。
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事宜
受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
在上述约定切实履行的基础上，预测期内华资软件不会因上述合同转移事
宜受到影响，未来年度预测收入可以按照预期实现，故不会对估值产生影响。
5、预案披露，关于商标，华资软件尚未取得其业务经营所需的商标，目前相关
商标仍在华资科技名下，尚未完成转让手续。关于软件著作权，华资软件不能
完成部分软件的转让登记，原因在于华资科技与华资软件名下的部分软件著作
权存在相似或实质相同的情形。
请补充披露：
（1）上述商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍；
（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务
经营的影响；
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（3）前述软件著作权是否属于本次交易的标的资产范围，如属于，是否符
合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完成过户的相关规定；
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否导致华资软件对华资科
技存在重大业务依赖。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）商标转让预计完成的时间、是否存在实质转让障碍
根据国家工商总局商标局分别于 2015 年 12 月 9 日、2016 年 1 月 22 日出具
的《商标转让申请受理通知书》，华资科技向华资软件转让注册号分别为第
1764454 号、第 1654555 号的注册商标的转让申请已经获得国家工商总局商标局
受理。
经查询国家工商总局商标局“工商总局公众留言智能互动服务系统”网站(网
址：http://gzhd.saic.gov.cn:8280/robot/Interactive.html)上商标局关于商标转让时限
提供的参考性回复意见，商标转让完成时间一般是 8-10 个月左右。
根据《中华人民共和国商标法》第四十二条及《中华人民共和国商标法实施
条例》第三十一条之规定，就商标转让，转让人和受让人应当签订转让协议，转
让人和受让人应当共同向商标局提交转让注册商标申请书。
2016 年 3 月 31 日，华资科技及本次交易对方就上述商标转让事项出具说明
及承诺，确认：A、华资科技已经委托北京亿邦知识产权代理有限公司知识产权
代理事务所办理相关商标的转让手续，且商标转让申请已经获得国家工商总局商
标局受理，相关转让手续正在正常办理过程中；B、不可撤销地授权华资软件在
《资产重组协议》签署之日起至标的商标转让正式完成过户之前，可无偿使用标
的商标，上述注册商标暂未办理至华资软件名下不会影响华资软件正常经营活动
的开展；C、如因任何原因导致本次商标转让无法完成过户，华资科技将承担相
应的责任，并且华资科技将不可撤销地授权华资软件在商标注册有效期内免费使
用标的商标；在商标注册有效期届满前尽快办理延期手续，并在延期后，继续授
权华资软件在有效期内免费使用标的商标；由此造成华资软件损失的，将全额赔
偿。D、本次重组交易对方对华资科技承诺的内容和义务承担连带责任。
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（2）前述无法完成转让登记的软件著作权对华资软件业务的重要性及业务
经营的影响
根据华资科技说明，无法完成转让登记的软件著作权已经进行升级或不会在
华资科技业务经营中使用，该等无法完成转让登记的软件著作权不会对华资软件
业务经营和资产独立性产生重大不利影响。
（3）前述软件著作权是否属于本次交易的标的资产范围，如属于，是否符
合《重组办法》关于标的资产权属清晰，可以完成过户的相关规定
根据华资科技与华资软件签署的《资产重组协议》，前述软件著作权属于本
次交易的标的资产范围。华资软件已经将其享有全部版权的软件著作权转让给华
资软件。
我国《计算机软件保护条例》第十四条规定：“软件著作权自软件开发完成
之日起产生。”第二十一条规定： 订立许可他人专有行使软件著作权的许可合同，
或者订立转让软件著作权合同，可以向国务院著作权行政管理部门认定的软件登
记机构登记。”因此，软件著作权转让是否进行变更登记并不影响软件著作权的
转让实质。
此外，华资科技出具承诺：华资科技保证不会将未完成转让变更登记的软件
著作权转让或授权其他人使用，华资科技如违反本承诺则将向华资软件承担全部
损失及赔偿责任。
因此，前述软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转
让至华资软件的事实，该等著作权现已转让至华资软件，符合《重组办法》关于
标的资产权属清晰的有关规定。
（4）前述权属瑕疵对标的资产独立性的影响，是否导致华资软件对华资科
技存在重大业务依赖。
根据前述内容，待商标完成转让核准手续后，该等商标和软件著作权将完全
独立于华资科技，华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权，目
前软件著作权已经完成转让，商标权的转让亦不存在实质性的法律障碍，不会导
致华资软件对华资科技存在重大业务依赖。
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独立财务顾问华泰联合证券认为：
本次商标转让手续正在办理，本次商标转让不存在实质性法律障碍。部分
软件著作权不能完成转让登记不影响该等软件著作权已经实质转让至华资软件
的事实。华资软件对该等商标和软件著作权具有完整独立的所有权不存在实质
障碍，符合《重组办法》关于标的资产权属清晰的有关规定。
该等事项不影响华资软件经营的独立性，亦不会导致华资软件对华资科技
存在重大业务依赖。
二、关于标的资产的历史沿革
6、华资软件的前身为华资科技，预案关于华资科技的历史沿革披露不完整。
请按照标的资产的历史沿革披露要求补充披露华资科技的历史沿革，包括
但不限于股权结构、控股股东及实际控制人、海外上市及退市情况、历次股权
转让及增资的原因。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资科技基本情况及历史沿革
A、基本情况
（A）工商信息
根据广州市工商行政管理局 2015 年 8 月 5 日核发的《营业执照》并经查询
全国企业信用信息公示系统，截至本报告出具日，华资科技的基本情况如下：
项目 内容
名称 广州华南资讯科技有限公司
注册资本 11,900 万元
注册号 440101400007929
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企业类型 有限责任公司（法人独资）
住所 广州市天河区中山大道西高新工业区建中路 12 号
法定代表人 余增平
软件开发；软件批发；计算机网络系统工程服务；智能化安装工程服
经营范围 务；信息技术咨询服务；计算机和辅助设备修理；安全技术防范系统
设计、施工、维修；
成立日期 2000 年 6 月 8 日
营业期限 2000 年 6 月 8 日至 2030 年 6 月 8 日
（B）股权结构及控制关系
根据华资科技最新的《营业执照》、《公司章程》并在全国企业信用信息公示
系统查询，华资科技目前为有限公司，共有 1 位法人股东，股权结构状况为：
序号 股东姓名(名称) 注册资本（万元） 持股比例（%）
1 华资工程 11,900 100
合计 11,900 100
华资工程股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 72.7257 24.2419
2 余增平 36.2537 12.0846
3 金长仁 35.0061 11.6687
4 李自强 35.0061 11.6687
5 谢红刚 30.0020 10.0007
6 李志山 12.1774 4.0591
7 梁志强 11.1097 3.7032
8 胥习峰 10.8169 3.6056
9 林小明 10.2012 3.4004
10 覃义 8.6412 2.8804
11 蔡秀楠 6.2090 2.0697
12 周建和 5.1929 1.7310
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
13 樊志为 3.7158 1.2386
14 彭莉莉 3.0412 1.0137
15 黄俊华 2.3262 0.7754
16 余丹 2.0067 0.6689
17 高伟 1.6352 0.5451
18 刘杰 1.5848 0.5283
19 卓鹏 1.2965 0.4322
20 邓菊 1.2965 0.4322
21 段笑雨 1.2726 0.4242
22 任莉 1.1631 0.3877
23 欧跃龙 1.0879 0.3626
24 翁庄明 1.0879 0.3626
25 杨亚芳 1.0879 0.3626
26 郭志勇 0.8723 0.2908
27 雷煜华 0.7629 0.2543
28 韩晓媛 0.6910 0.2303
29 蔡运健 0.5097 0.1699
30 刘怀春 0.4345 0.1448
31 刘昆 0.4345 0.1448
32 曾德慧 0.2531 0.0844
33 吴竞 0.0978 0.0326
合计 300.0000 100.0000
B、华资科技的历史沿革
华资科技由华南集成与汉森科技共同投资设立，公司设立至今共经历 4 次股
权转让及 4 次增加注册资本，具体情况如下：
（A）华资科技设立
2000 年 5 月 24 日，华南集成与汉森科技签署《中外合资经营广州华资科技
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科技有限公司合同》及《中外合资广州华资科技科技有限公司章程》。《中外合资
经营广州华资科技科技有限公司合同》约定，双方共同投资创办华资科技，公司
投资总额为人民币 1,240 万元，其中华南集成以其电脑软件、专有技术、开发设
备及部分债权折合人民币 930 万元作为出资，占注册资本 75%；汉森科技以美元
现金出资折合人民币 310 万元，占注册资本 25%。固定资产投资 305.48 万元，
流动资金 934.52 万元。
2000 年 6 月 5 日，广州市天河区对外经济贸易局核发《关于设立中外合资
经营“广州华资科技科技有限公司”的批复》（穗天外贸业[2000]035 号），同意
华南集成与汉森科技合资设立华资科技，批准双方于 2000 年 5 月 24 日在广州市
签订《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同》和《中外合资广州华资科
技科技有限公司章程》生效。
2000 年 6 月，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业批准
证书》（批准号：外经贸穗合资证字[2000]0019 号）。
2000 年 6 月 12 日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业核准通知
书》。
2000 年 6 月 19 日，中国中天衡评估有限公司出具《关于广州华资科技系统
集成有限公司组建新公司的资产评估报告书》（中天衡评字[2000]535 号），经评
估计算，以评估目的所涉及的资产、负债截至评估基准日 2000 年 5 月 31 日评估
结果为：评估的净资产账面值为 930 万元。
2000 年 6 月 30 日，广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]
验字第 021 号），根据《验资事项说明》，汉森科技合计出资 3,107,528.83 元，于
2000 年 6 月 29 日投入中信实业银行天河支行华资科技外币基本账户，按当日汇
率 8.2651 计算，折合人民币 3,107,528.83 元，多出的 7,528.83 元计入资本公积。
经审验，截至 2000 年 6 月 29 日止，华资科技收到其股东的资本人民币
12,407,528.83 元，其中实收资本 12,400,000.00 元，资本公积 7,528.83 元。
2001 年 1 月 16 日，广州市工商行政管理局核发了《企业法人营业执照》。
20
华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
华资科技设立时股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 930 75
汉森科技 310 25
合计 1,240 100
（B）第一次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系华资科技股东协商一致的结果。
2000 年 7 月 3 日，华资科技董事会批准华南集成与汉森科技签订的《出资
权益转让协议》，该转让协议中约定，华南集成将持有华资科技 74%出资权益转
让给汉森科技，转让对价为人民币 917.6 万元。同日华南集成与汉森科技签署了
《关于修改中外合资华资科技科技有限公司合营合同及公司章程的补充协议》，
该补充协议约定，转让完成后，华南集成持有出资权益占华资科技注册资本 1%，
汉森科技持有出资权益占华资科技注册资本 99%。
2000 年 7 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发了
《关于中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗高天管外
字[2000]64 号），同意华南集成将持有公司 74%股权转让给汉森科技，批准华南
集成与汉森科技于 2000 年 7 月 3 日签署的补充合同、补充章程生效。
2000 年 7 月 13 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
广东智合会计师事务所出具了验资报告（粤智会[2000]验字第 028 号），截
至 2000 年 7 月 20 日，华资科技股东出资情况变更为：华南集成出资由 930 万元
变更为 12.4 万元，汉森科技出资由 310 万元变更为 1,227.6 万元。
2000 年 7 月 18 日，广州市工商行政管理局核发了《外商投资企业变更通知
书》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
21
华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
华南集成 12.4 1
汉森科技 1,227.6 99
合计 1,240 100
（C）第一次增资至 3,000 万元
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2004 年 1 月 8 日，华资科技董事会经审议同意利用截止至 2003 年 12 月 31
日为止的未分配利润 13,855,480.28 元和法定盈余公积金 3,744,519.72 元增加注册
资本 1,760 万元，华资科技注册资本从原来 1,240 万元增加到 3,000 万元，华南
集成与汉森科技所占的股权比例不变。同日，华南集成与汉森科技签署了针对上
述变更事项的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修正案》及《中外
合资经营广州华资科技科技有限公司合同修正案》。
2004 年 1 月 19 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于合资企业广州华资科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2004]6 号），同
意华资科技投资总额及注册资本由原来 1,240 万元增加到 3,000 万元，增资的
1,760 万元由华资科技以经营所得人民币利润及法定盈余公积金投入；批准华资
科技与汉森科技于 2004 年 1 月 8 日在广州修订的补充合同、补充章程生效。
2004 年 1 月 17 日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2004]
外验字 B001 号），华资科技变更后注册资本和投入资本均为 3,000 万元。
2004 年 1 月 19 日，广州市人民政府核发《中华人民共和国外商投资企业批
准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2004 年 1 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业
执照》。
华资科技本次增资后后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 30 1
22
华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
汉森科技 2,970 99
合计 3,000 100
（D）第二次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让系使华资科技成为当时在新加坡证券交易
所上市的 Sinobest Technology Holdings Ltd.的子公司。
2004 年 8 月 9 日，华资科技董事会同意汉森科技将持有的 99%的股权全部
转让给 Sinobest。同日，Sinobest 与汉森科技签署了《股权转让协议》，约定汉森
科技将持有的华资科技 99%股权以 7,726,685 美元对价转让给 Sinobest，支付方
式为 Sinobest 以发行 7,726,685 股每股面值 1 美元股份支付给汉森科技。同日，
华南集成与 Sinobest 签署了《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改
协议》以及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2004 年 8 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于 合 资企业广州华资科技科技 有限公司股权转让的批复》（穗高天管外函
[2004]79 号），同意汉森科技将持有华资科技的 99%的股权转让给 Sinobest；批
准汉森科技和 Sinobest 于 2004 年 8 月 9 日在广州签署的《股权转让协议》生效；
批准华南集成与 Sinobest 于 2004 年 8 月 9 日在广州签署的补充合同生效及补充
章程生效。
2004 年 9 月 1 日，广州市工商行政管理局外商投资企业注册管理处出具变
更登记事项证明，变更后华资科技股东为 Sinobest 与华南集成。
变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 30 1
Sinobest 2,970 99
合计 3,000 100
（E）第二次增资至 5,500 万元
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华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2005 年 7 月 1 日，华资科技董事会审议同意注册资本由 3,000 万元增加至
5,500 万元人民币，其中从资本公积金转增 623 万元人民币，从未分配利润转增
1,877 万元人民币；投资总额由现时 6,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币，新
增资金 1,500 万元人民币通过向合营外方借款解决。
同日，华南集成与 Sinobest 签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司
合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》，
决定将华资科技注册资本由 3,000 万元人民币增加至 5,500 万元人民币，投资总
额由 6,000 万元人民币增加至 1 亿元人民币。其中，华南集成出资 55 万元人民
币，占注册资本的 1%，Sinobest 出资 5,445 万元人民币，占注册资本的 99%。
2005 年 7 月 6 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2005]62 号），同意华
资科技注册资本由 3,000 万元增加至 5,500 万元，投资总额由原来的 6,000 万元
增加至 1 亿元，增资后合资双方所占股权比例不变。本次注册资本增加额 2,500
万元由华资科技资本公积转入 623 万元，由华资科技未分配利润转入 1,877 万元，
投资总额与注册资本之间的差额 4,500 万元由华资科技向外方借款投入；批准了
2005 年 7 月 1 日修订的补充合同、补充章程生效。
2005 年 7 月 10 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于广州华资科技科技有限公司变更增资结构的批复》（穗高天管外函[2005]93
号），同意华资科技变更 2005 年 7 月 6 日所增加的注册资本，即将原定内容“本
次增资额 2,500 万元改为由华资科技资本公积金转入 123 万元，由华资科技未分
配利润转入 2,377 万元，其他内容不变”。
2005 年 7 月 12 日，广州市人民政府核发了《中华人民共和国外商投资企业
批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2005 年 11 月 23 日，广东智合会计师事务所出具《验资报告》（粤智会[2005]
外验字 24005 号）变更后注册资本和投入资本均为 5,500 万元。
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华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
2005 年 12 月 23 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营
业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 55 1
Sinobest 5,445 99
合计 5,500 100
（F）第三次增资至 9,300 万元人民币
根据华资科技说明，本次增资系股东一致同意拟扩大华资科技规模的结果。
2010 年 10 月 25 日，华资科技董事会决定公司注册资本由 5,500 万元人民币
增加至 9,300 万元人民币，其中，华南集成以现金增资 38 万元人民币，Sinobest
以外债现汇 5,637,728.72 美元转增资本，抵注册资本人民币 3,762 万元整（以 2010
年 10 月 25 日中国人民银行公布的人民币对美元汇率 6.6729 进行折算），华资科
技投资总额不变。
同日，华南集成与 Sinobest 签署《中外合资经营广州华资科技科技有限公司
补充章程》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司补充合同》，决定将华
资科技注册资本由 5,500 万元人民币增加至 9,300 万元人民币，其中华南集成出
资 93 万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest 出资 9,207 万元人民币，占注册资
本的 99%。
2010 年 11 月 1 日，广州高新技术产业开发区天河科技园管理委员会核发《关
于广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗高天管外函[2010]44 号），同意上
述增资以及批准上述签订的补充章程、补充合同。
2010 年 11 月 5 日，广州市人民政府审议通过《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2010 年 12 月 17 日，广州新中南会计师事务所有限公司出具《验资报告》（穗
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中会验字[2010]第 68 号），经审验，截至 2010 年 12 月 8 日，华资科技已经收到
华南集成、Sinobest 缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 3,800 万元。
华南集成以货币出资人民币 38 万元，Sinobest 以外债的现汇美元转增资本抵注
册资本人民币 3,762 万元。
2010 年 12 月 20 日，广州市工商行政管理局核发变更后的《企业法人营业
执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 93 1
Sinobest 9,207 99
合计 9,300 100
（G）第三次股权转让
根据华资科技说明，本次股权转让的原因系新加坡上市公司进行资产重组，
华资科技由上市公司二级子公司变更为三级子公司。
2014 年 4 月 28 日，华资科技董事会审议通过 Sinobest 更名为 OKH，OKH
仍持有华资科技 99%的股权；审议同意 OKH 将持有的 99%股权转让给 Sinobest
（BVI），OKH 的董事《公司章程细则》作出书面决定同意上述股权转让。华南
集成出具《关于同意广州华资科技科技有限公司外方股权变更说明》，放弃优先
受让权，同意上述股权变更。
同日，根据 OKH 与 Sinobest（BVI）签署了《广州华资科技科技有限公司股
权转让合同书》，OKH 无偿转让其 99%股权给 Sinobest（BVI）。
同日，华南集成与 Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技
有限公司章程修改协议》，针对上述股权转让修改了公司章程。
2014 年 5 月 5 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于
中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批
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[2014]221 号），同意 Sinobest 将其 99%华资科技股权转让给 Sinobest（BVI），股
权转让后，OKH 退出华资科技，华资科技投资总额和注册资本不变，Sinobest
（BVI）出资相当于 9,207 万元人民币，占注册资本 99%，华南集成出资 93 万元
人民币，占注册资本 1%。
2014 年 5 月 16 日，广州市人民政府审议核发《中华人民共和国外商投资企
业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
2014 年 5 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次股权转让后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 93 1
Sinobest（BVI） 9,207 99
合计 9,300 100
（H）第四次增资至 11,900 万元人民币
根据华资科技说明，本次增资转让的原因系公司股东协商一致的结果。
2014 年 10 月 10 日，华资科技董事会决定对华资科技 2004 年至 2007 年已
经国内会计师事务所审计确认的未分配利润人民币 2,600 万元转增资本，各股东
持有股权比例不变。
同日，华南集成与 Sinobest（BVI）签署《中外合资经营广州华资科技科技
有限公司合同修改协议》及《中外合资经营广州华资科技科技有限公司章程修改
协议》，将华资科技注册资本增加至 11,900 万元人民币，其华南集成出资 119 万
元人民币，占注册资本 1%，Sinobest（BVI）出资 11,781 万元人民币，占注册资
本 99%。
2014 年 10 月 28 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关
于中外合资企业广州华资科技科技有限公司增资的批复》（穗外经贸天资批
[2014]494 号），同意公司注册资本增加 2,600 万元，新增注册资本由华南集成认
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缴 26 万元，Sinobest（BVI）认缴 2,574 万元人民币，由投资双方以 2004-2007
年未分配人民币利润投入，增资后公司投资总额为 13,000 万元人民币，注册资
本为 11,900 万元人民币，其中中方出资 119 万元人民币，占注册资本 1%，Sinobest
（BVI）出资 11,781 万元人民币，占注册资本的 99%；并同意 2014 年 10 月 10
日签署的《中外合资经营广州华资科技科技有限公司合同修改协议》和《中外合
资经营广州华资科技科技有限公司章程修改协议》。
2014 年 10 月 20 日、2014 年 5 月 16 日，广州市人民政府审议核发《中华人
民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸穗高合资证字[2000]0009 号）。
广东正源会计师事务所有限公司出具《验资报告》（粤正源外验字（2014）
第 1004 号），经审验，截至 2014 年 10 月 31 日，公司已将未分配利润人民币 2,600
万元转增资本。截至 2014 年 10 月 31 日，公司变更后的注册资本为人民币 11,900
万元，累计实收资本人民币 11,900 万元。
2014 年 10 月 30 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
华资科技本次增资后股权结构变更为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华南集成 119 1
Sinobest（BVI） 11,781 99
合计 11,900 100
（I）第四次股权转让
根据华资科技出具的说明，本次股权转让系公司股东协商一致的结果。
2014 年 11 月 30 日，Sinobest（BVI）与华资工程签署了《广州华资科技科
技有限公司股权转让合同书（一）》，约定 Sinobest（BVI）以 1 元人民币价格将
持有的华资科技 99%股权（即出资额 11,781 万元人民币）转让给华资工程；华
南集成与华资工程签署《广州华资科技科技有限公司股权转让合同书（二）》，华
南集成以 150 万元人民币将持有的华资科技 1%的股权转让给华资工程。
28
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2015 年 1 月 26 日，华资科技董事会审议通过 Sinobest（BVI）以 1 元人民
币的价格将持有的华资科技 99%股权（即出资额 11,781 万元人民币）转让给华
资工程，华南集成将持有华资科技 1%股权以 150 万元人民币转让给华资工程，
转让后华资工程成为华资科技唯一股东，公司由外资企业变更为内资企业，公司
注册资本保持不变。
同日，华资科技出具《广州华资科技科技有限公司债权债务承继情况说明》，
转让后原有债权债务（含涉外税收）关系继续有效，变更后由华资科技继续承继。
2015 年 1 月 26 日，广州市对外贸易经济合作局核发《广州市外经贸局关于
中外合资企业广州华资科技科技有限公司股权转让的批复》（穗外经贸天资批
[2015]72 号），同意上述股权转让，并批准 2014 年 11 月 30 日签署的《广州华资
科技科技有限公司股权转让合同书（一）》及《广州华资科技科技有限公司股权
转让合同书（二）》。
2015 年 1 月 30 日，广州市工商行政管理局出具了针对上述股权转让的《准
予变更登记（备案）通知书》，并核发了变更后的《营业执照》。
变更后股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
华资工程 11,900 100
合计 11,900 100
（2）新加坡证券交易所上市和退市过程
根据华资科技提供的说明及相关主体在新加坡交易所上市及退市时的公告
文件、相关主体的登记注册资料及相关交易过程的法律文书资料，华资科技上市
及退市的过程如下：
A、上市
Sinobest 于 2004 年 11 月 4 日在新加坡证券交易所上市，上市时 Sinobest 的
股权结构如下：
29
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其中，Sinobest 在新加坡证券交易所首次公开发行 111,248,067 股，发行价
格为 0.52 新币/股。
B、退市
退市前 Sinobest 的股权结构为：
PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
68.02%
31.98%
Sinobest
99%
华资科技
Profit Saver International Limited（以下简称“PS 公司”）为邹革非等 33 名
自然人实际持有的公司，PS 公司、邹革非、金长仁合计持有 Sinobest 68.02%股
权。
（A）上市公司控股股东变更
OKH 为新加坡本土建筑公司，希望通过相关重组交易实现在新加坡交易所
上市，2011 年 7 月，Sinobest 向 BON WEEN FOONG（OKH 股东）定向发行股
份，BON WEEN FOONG 以其持有的新加坡房地产开发和建设业务公司股权认
购该等增发股份。本次发行后，BON WEEN FOONG 持有 Sinobest 88.16%的股
权，从而获得 Sinobest 的控制权， PS 公司、邹革非及金长仁持有上市公司的股
30
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权比例分别被稀释，PS 公司、邹革非及金长仁合计持有 Sinobest 8.05%的股权。
股权调整后的新加坡上市公司 Sinobest（后更名为 OKH GLOBAL LTD.）的股权
结构如下图：
BON WEEN
FOONG PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.16% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技
（B）2013 年 7 月，新加坡上市公司设立全资子公司 Sinobest（BVI），具体
结构如下图：
BON WEEN
FOONG PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.61% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 99%
新加坡上市公司 100%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技 Sinobest（BVI）
（C）新加坡上市公司调整子公司股权，由 Sinobest（BVI）持有华资科技
99%的股权，新加坡上市公司调整后的结构如下图：
31
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BON WEEN
FOONG PS 公司、邹革非、金长仁 其他中小股东
88.61% 8.05%
3.79%
新加坡上市公司
100% 100%
原 OKH 股东控制的公司 Sinobest（BVI）
99%
华资科技
（D）新加坡上市公司进行减资，以 100% Sinobest（BVI）的股权向股东返
还减资额， Sinobest（BVI）从新加坡上市公司中分立出来。Sinobest（BVI）从
新加坡上市公司剥离后，Sinobest（BVI）股东结构与新加坡上市公司保持一致，
仍然由 BON WEEN FOONG、PS 公司、邹革非、金长仁和其他中小股东按原比
例持有。该等股东按照相同持股比例分别持有 OKH GLOBAL LTD 股权和非上市
的 Sinobest（BVI）股权，具体结构如下图所示：
Bon Ween PS 公司、邹革非、金 Bon Ween PS 公司、邹革非、金
Foong 长仁 其他中小股东 Foong 长仁 其他中小股东
68.37% 6.6% 25.03% 68.37% 6.6% 25.03%
新加坡上市公司 Sinobest（BVI）
100% 99%
原 BON WEEN FOONG 控制的公司 华资科技
（E）2014 年 7 月，Bon Ween Foong 回购所有其他中小股东（不包括 PS 公
司、邹革非、金长仁）持有的 Sinobest（BVI）股权。完成回购后，Bon Ween Foong
持有 Sinobest（BVI）91.2%的股权，PS 公司、邹革非、金长仁共同持有 BVI 公
司 8.8%的股权，具体持股比例如下图所示：
32
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Bon Ween Foong PS 公司、邹革非、金长仁
91.2% 8.8%
Sinobest（BVI）
99%
华资科技
（F）2014 年 11 月，Bon Ween Foong 持有的非上市公司 Sinobest（BVI）股
权与 PS 公司、邹革非、金长仁持有的 OKH GLOBAL LTD 股权互相置换，步骤
如下：
A）Bon Ween Foong 将持有 Sinobest（BVI） 91.2%股份全部转让给 Double
Colours Limited，BON WEEN FOONG 成为 Double Colours Limited 唯一股东。
Bon Ween Foong 转让其持有的 Double Colours Limited 的 100%股权给余迪星（余
迪星是 PS 公司、邹革非及金长仁指定的代表）。
B）PS 公司股东将 PS 公司 100%股权转让给余迪星；PS 公司将持有 Sinobest
（BVI）股份转让给 Double Colours Limited；同时，余迪星将拥有 PS 公司 100%
股权全部转让给 Bon Ween Foong。
C）Double Colours Limited 将持有 Sinobest（BVI） 14.54%的股权转让给金
长仁。Double Colours Limited 将持有 Sinobest（BVI）0.45%的股权转让给邹革非。
D）余迪星将持有 Double Colours Limited 的 100%股份转让给邹革非、余增
平、李自强、蔡秀楠、林小明、胥习锋、梁志强 7 名自然人。
（G）2015 年 1 月，华资科技内资化：Sinobest（BVI）将持有华资科技 99%
股权转让给华资工程；华南集成将持有华资科技之 1%股权转让给华资工程。
本次转让完成后，华资科技股权架构为：
33
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华资工程
100%
华资科技
至此，华资科技完成在新加坡证券交易所的退市过程。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了华资科技的历史沿革、历次股权转让及增资的原因、海
外上市及退市情况。
7、预案披露，2016 年 3 月 4 日，华资科技将持有的华资软件 100%出资额转让
给邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。华资科技为华资工程的全资子
公司。
请补充披露：
（1）华资科技将华资软件 100%股权转让给前述自然人等的原因、转让价
格；
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关
系；
（3）是否存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为；
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，说明原因及
合理性。
请财务顾问和律师发表意见。
答复：
（1）华资科技将华资软件 100%股权转让给前述自然人等的原因、转让价
格
2016 年 3 月 4 日，华资软件股东会审议同意华资科技将持有的 100%出资额
34
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转让给邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资。2016 年 3 月 4 日，华资科
技与邹革非等 33 名自然人及华资投资、煊迅投资签署了《股权转让出资合同书》。
2016 年 3 月 11 日，广州市工商行政管理局核发了变更后的《营业执照》。
A、本次股权转让的原因
由于邹革非等 33 名自然人通过华资工程 100%持有华资科技的股权，华资科
技 100%持有华资软件的股权，本次转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华
资软件的股权，并同时将华资软件 8%的股权出售给员工持股平台华资投资，用
于员工股权激励。其中，煊迅投资为邹革非等 33 名自然人按照与华资工程的相
同的持股比例共同投资的有限合伙企业，用于承接本次交易的现金对价；华资投
资为华资软件的员工持股平台，为了本次交易后上市公司顺利整合华资软件，将
华资软件 8%的股权用于员工股权激励，由华资投资来承接该部分股权。
B、本次股权转让的价格
本次股权转让价格为 1 元/出资额。
（2）前述交易对方与华资科技、华资工程及其控股股东和实际控制人的关
系
本次股权转让前，华资软件股权结构如下：
邹革非等 33 名自然人
100%
华资工程
100%
华资科技
100%
华资软件
其中，华资工程股权结构如下：
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 72.7257 24.2419
2 余增平 36.2537 12.0846
3 金长仁 35.0061 11.6687
4 李自强 35.0061 11.6687
5 谢红刚 30.0020 10.0007
6 李志山 12.1774 4.0591
7 梁志强 11.1097 3.7032
8 胥习峰 10.8169 3.6056
9 林小明 10.2012 3.4004
10 覃义 8.6412 2.8804
11 蔡秀楠 6.2090 2.0697
12 周建和 5.1929 1.7310
13 樊志为 3.7158 1.2386
14 彭莉莉 3.0412 1.0137
15 黄俊华 2.3262 0.7754
16 余丹 2.0067 0.6689
17 高伟 1.6352 0.5451
18 刘杰 1.5848 0.5283
19 卓鹏 1.2965 0.4322
20 邓菊 1.2965 0.4322
21 段笑雨 1.2726 0.4242
22 任莉 1.1631 0.3877
23 欧跃龙 1.0879 0.3626
24 翁庄明 1.0879 0.3626
25 杨亚芳 1.0879 0.3626
26 郭志勇 0.8723 0.2908
27 雷煜华 0.7629 0.2543
28 韩晓媛 0.6910 0.2303
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序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
29 蔡运健 0.5097 0.1699
30 刘怀春 0.4345 0.1448
31 刘昆 0.4345 0.1448
32 曾德慧 0.2531 0.0844
33 吴竞 0.0978 0.0326
合计 300.0000 100.0000
本次股权转让后，华资软件股权结构如下：
邹革非等 33 名自然人
100%
邹革非等 33 名自然人 煊迅投资 华资投资
67% 25% 8%
华资软件
其中，煊迅投资出资额及出资比例如下：
序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邹革非 242.4190 24.2419
2 余增平 120.8457 12.0846
3 李自强 116.6870 11.6687
4 金长仁 116.6870 11.6687
5 谢红刚 100.0067 10.0007
6 李志山 40.5913 4.0591
7 梁志强 37.0323 3.7032
8 胥习锋 36.0563 3.6056
9 林小明 34.0040 3.4004
10 覃 义 28.8040 2.8804
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序号 合伙人 出资额（万元） 出资比例（%）
11 蔡秀楠 20.6967 2.0697
12 周建和 17.3097 1.7310
13 樊志为 12.3860 1.2386
14 彭莉莉 10.1373 1.0137
15 黄俊华 7.7540 0.7754
16 余 丹 6.6890 0.6689
17 高 伟 5.4507 0.5451
18 刘 杰 5.2827 0.5283
19 卓 鹏 4.3217 0.4322
20 邓 菊 4.3217 0.4322
21 段笑雨 4.2420 0.4242
22 任 莉 3.8770 0.3877
23 欧跃龙 3.6263 0.3626
24 翁庄明 3.6263 0.3626
25 杨亚芳 3.6263 0.3626
26 郭志勇 2.9077 0.2908
27 雷煜华 2.5430 0.2543
28 韩晓媛 2.3033 0.2303
29 蔡运健 1.6990 0.1699
30 刘怀春 1.4483 0.1448
31 刘 昆 1.4483 0.1448
32 曾德慧 0.8437 0.0844
33 吴 竞 0.3260 0.0326
合计 1,000.0000 100.0000
本次股权转让后，华资软件实际持股情况计算如下：
序 股东姓名 股权转让前 股权转让后持股情况 转让前后直
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号 间接持股比 通过煊迅投 接/间接持股
直接持股比
例 资间接持股 合计 比值
例
比例
1 邹革非 24.2419 16.2421 6.0605 22.3026 92
2 余增平 12.0846 8.0967 3.0212 11.1179 92
3 金长仁 11.6687 7.8180 2.9172 10.7352 92
4 李自强 11.6687 7.8180 2.9172 10.7352 92
5 谢红刚 10.0007 6.7004 2.5002 9.2006 92
6 李志山 4.0591 2.7196 1.0148 3.7344 92
7 梁志强 3.7032 2.4812 0.9258 3.4070 92
8 胥习峰 3.6056 2.4158 0.9014 3.3172 92
9 林小明 3.4004 2.2783 0.8501 3.1284 92
10 覃义 2.8804 1.9299 0.7201 2.6500 92
11 蔡秀楠 2.0697 1.3867 0.5174 1.9041 92
12 周建和 1.7310 1.1597 0.4328 1.5925 92
13 樊志为 1.2386 0.8299 0.3097 1.1396 92
14 彭莉莉 1.0137 0.6792 0.2534 0.9326 92
15 黄俊华 0.7754 0.5195 0.1939 0.7134 92
16 余丹 0.6689 0.4482 0.1672 0.6154 92
17 高伟 0.5451 0.3652 0.1363 0.5015 92
18 刘杰 0.5283 0.3539 0.1321 0.4860 92
19 卓鹏 0.4322 0.2896 0.1081 0.3977 92
20 邓菊 0.4322 0.2896 0.1081 0.3977 92
21 段笑雨 0.4242 0.2842 0.1061 0.3903 92
22 任莉 0.3877 0.2598 0.0969 0.3567 92
23 欧跃龙 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
24 翁庄明 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
25 杨亚芳 0.3626 0.2430 0.0907 0.3337 92
26 郭志勇 0.2908 0.1948 0.0727 0.2675 92
27 雷煜华 0.2543 0.1704 0.0636 0.2340 92
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股权转让后持股情况
股权转让前 转让前后直
序 通过煊迅投
股东姓名 间接持股比 直接持股比 接/间接持股
号 资间接持股 合计
例 例 比值
比例
28 韩晓媛 0.2303 0.1543 0.0576 0.2119 92
29 蔡运健 0.1699 0.1138 0.0425 0.1563 92
30 刘怀春 0.1448 0.0970 0.0362 0.1332 92
31 刘昆 0.1448 0.0970 0.0362 0.1332 92
32 曾德慧 0.0844 0.0565 0.0211 0.0776 92
33 吴竞 0.0326 0.0218 0.0082 0.0300 92
34 华资投资 - 8.0000 8.0000 -
合计 100.0000 75.0000 25.0000 100.0000 100
由上述股权关系可知：1）邹革非等 33 名自然人直接持有华资工程 100%的
股权，华资工程直接持有华资科技 100%的股权；2）本次股权转让前，邹革非等
33 名自然人间接持有华资软件 100%的股权；3）本次股权转让后，邹革非等 33
名自然人直接/间接合计持有华资软件 92%的股权。因此，本次股权转让前后，
华资软件的实际控制人并未发生变更。
（3）不存在部分股东为其他股东或相关主体代持的行为
经核查，本次股权转让目的为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件
股权，同时对华资软件员工进行股权激励，为华资软件股东真实意愿表达，不存
在部分股东为其他股东或相关主体代持的情形。
华资软件全体股东出具《关于交易资产权属状况的承诺》，承诺内容如下：
“1、本人/本单位合法持有标的股权，对该标的股权拥有合法、完整的处置
权利，不存在代他人持有标的股权的情形，也不存在委托他人代为持有标的股权
的情形；
2、标的股权不存在质押、担保或其他第三方权利等限制性情形，亦不存在
被查封、冻结、托管等限制转让情形；
3、标的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，过户或转移不存在任何法律
40
华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
障碍。“
（4）前述转让价格是否与本次交易价格存在较大差异，如是，说明原因及
合理性。
2015 年 3 月，华资软件股权转让价格为 1 元/出资额，华资软件 100%股权
转让价格为 6,000 万元。本次交易，上市公司收购华资软件 100%股权的价格为
90,000 万元，与 2015 年 3 月股权转让价格差异较大，主要原因为：
2015 年 3 月股权转让为实现邹革非等 33 名自然人直接持有华资软件股权，
同时对华资软件员工进行股权激励，该次股权转让不具有商业实质。本次交易中，
上市公司收购华资软件 100%股权交易价格以华资软件 100%股权的评估结果为
依据，本次交易价格与前次股权转让价格不具有可比性。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了华资科技将华资软件 100%股权转让给邹革非等 33 名自
然人、煊迅科技以及华资投资的原因及转让价款。
经核查，上述股权转让不具有商业实质，与本次交易价格差异较大符合商
业逻辑，具有合理性。上述股权转让前后华资软件的实际控制人未发生变更，
华资软件的股权也不存在代持的情形。
三、关于标的资产的行业及经营风险
8、预案披露，华资软件 2013 年至 2015 年的净利润波动幅度较大，2014 年出
现净亏损。
请补充披露：
华资软件报告期内净利润波动的原因，并结合经营性现金流量的情况，说
明公司经营业绩的持续性和稳定性，未来期间盈利预测的可实现性。
41
华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）华资软件报告期内净利润波动的原因
华资软件报告期内净利润波动原因如下：
A、报告期内华资软件及华资科技业务量逐年增加
2013 年、2014 年、2015 年 1-9 月，华资软件及华资科技取得订单金额分别
为 37,729.81 万元、48,130.68 万元、31,012.27 万元， 2015 全年华资软件及华资
科技取得订单金额为 48,795.30 万元，订单金额呈现上升趋势。
由于华资软件及华资科技收入确认方法为完工百分比法，由于每期完工进度
确认程度差异较大导致收入出现波动，与获取订单的金额不匹配。因此，在华资
软件及华资科技业务量整体增加的情况下收入呈现波动。
B、研发成果数量显著，研发资本化金额提高
华资软件为了更好的拓展业务，报告期内华资软件强化研发成果，形成软件
著作权数量较多，同时研发支出资本化比例较前期增大。
C、华南科技 2014 年从新加坡成功退市，根据退市重组协议对部分与新加
坡关联公司的应收款项进行了豁免，形成债务重组损失，较大幅度降低了华资软
件 2014 年度净利润。
（2）盈利预测可实现性分析
报告期内，华资软件模拟经营活动现金流量（未经审计）情况如下：
单位：万元
科目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
销售商品、提供劳务收单的现金 22,641.19 41,461.57 37,038.01
经营活动现金流入小计 25,324.55 54,295.17 42,616.92
经营活动现金流出小计 30,286.75 49,676.42 41,043.31
经营活动产生的现金流量净额 -4,962.20 4,618.75 1,573.61
由于华资软件客户主要是政府部门，结算时间多在每年年末，所以华资软件
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2015 年 1-9 月经营活动现金净额为负，但 2013 年、2014 年华资软件经营活动现
金流未出现异常情况，并且销售商品、提供劳务收单的现金情况与获取订单情况
相匹配。2014 年，由于华资科技在新加坡进行退市重组，根据退市重组协议需
要豁免对新加坡关联公司应收款项 1,398 万元，导致标的公司 2014 年净利润减
少 1,398 万元，但并未对标的公司经营活动现金流产生较大影响。2015 年及以后
年度，华资软件整体经营情况恢复稳步增长的状态，系统集成、技术服务及软件
开发业务都将有序增长，未来期间盈利预测实现具有合理性。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
报告期内，华资软件净利润呈现一定幅度的波动，但未影响其经营活动产
生的现金流，标的公司未来期间盈利预测实现具有合理性。
9、预案披露，华资软件的主要客户为政府部门，收款普遍存在一定周期；航天
金盾的客户为公安系统及零散分布全国各地的中小型旅馆业，催收成本较大。
请补充披露：
（1）两项标的资产的应收账款账龄分析，并说明公司是否就应收账款充分
计提坏账准备；
（2）结合两项标的资产同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其
合理性。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）两项标的资产的应收账款账龄分析及计提坏账准备情况
A、华资软件及航天金盾关于应收账款计提坏账准备的会计政策
华资软件及航天金盾关于应收账款计提坏账准备的会计政策如下：
（A）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项：
43
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单项金额重大的判断依据或金额标准：将单项金额超过 1,000 万元的应收款
项视为重大应收款项。
单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：
单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量
现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值
的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
（B）按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项：
按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1 年以内（含 1 年） 6 6
1－2 年 10 10
2－3 年 15 15
3 年以上 60 60
（C）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项：
单独计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反
映其风险特征的应收款项。
坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。
44
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B、华资软件应收账款情况（未经审计）
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值 账面价值
比例 比例 比例 计提比
金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额
（%） （%） （%） 例（%）
（%） （%）
单项金额重大并
单项计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准 14,685.83 96.50 1,135.44 13,550.38 6,948.55 92.93 643.19 6,305.36 7,749.35 93.61 676.46 7,072.89
备的应收账款
组合 1：按账龄分
析法计提坏账准 14,685.83 96.50 1,135.44 7.73 13,550.38 6,948.55 92.93 643.19 9.26 6,305.36 7,749.35 93.61 676.46 8.73 7,072.89
备的组合
组合 2：不计提坏
账准备的组合
组合小计 14,685.83 96.50 1,135.44 13,550.38 6,948.55 92.93 643.19 6,305.36 7,749.35 93.61 676.46 7,072.89
单项金额虽不重
大但单项计提坏 532.03 3.50 532.03 100 528.60 7.07 528.60 100 529.15 6.39 529.15 100
账准备的应收账
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2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
类别
计提 账面价值 计提 账面价值 账面价值
比例 比例 比例 计提比
金额 金额 比例 金额 金额 比例 金额 金额
（%） （%） （%） 例（%）
（%） （%）
款
合计 15,217.86 100 1,667.47 13,550.38 7,477.15 100 1,171.79 6,305.36 8,278.50 100 1,205.61 7,072.89
（A）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄 计提比 计提比例
应收账款 坏账准备 计提比例(%) 应收账款 坏账准备 应收账款 坏账准备
例(%) (%)
1 年以内 11,730.40 703.82 6.00 5,295.18 317.71 6.00 6,458.56 387.51 6.00
1至2年 2,276.04 227.60 10.00 1,172.56 117.26 10.00 744.88 74.49 10.00
2至3年 452.48 67.87 15.00 178.36 26.75 15.00 251.30 37.69 15.00
3 年以上 226.91 136.14 60.00 302.46 181.47 60.00 294.61 176.77 60.00
合计 14,685.83 1,135.44 6,948.55 643.19 7,749.35 676.46
（B） 2015 年 9 月 30 日单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
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单位：万元
单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 计提比例（%） 计提理由
深圳市规划国土房产信息中心 127.99 127.99 3 年以上 100.00 预计无法收回
福建省公安厅交警总队 64.96 64.96 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州铁路物资公司 54.50 54.50 3 年以上 100.00 预计无法收回
深圳市行政服务大厅管理办公室 32.18 32.18 3 年以上 100.00 预计无法收回
深圳市行政服务大厅 29.19 29.19 3 年以上 100.00 预计无法收回
重庆市监狱管理局 26.75 26.75 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市财政局 25.20 25.20 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市科技和信息化局 21.28 21.28 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市公安局 18.79 18.79 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市第八人民医院 18.44 18.44 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市地下铁道总公司 17.57 17.57 3 年以上 100.00 预计无法收回
广东省公安厅交通管理局 15.00 15.00 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市信息化办公室 12.50 12.50 3 年以上 100.00 预计无法收回
中共广东省委政法委员会办公室 12.15 12.15 3 年以上 100.00 预计无法收回
福建省公安厅 12.00 12.00 3 年以上 100.00 预计无法收回
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单位名称 期末余额 坏账准备 账龄 计提比例（%） 计提理由
福建省烟草公司泉州市分公司 9.40 9.40 3 年以上 100.00 预计无法收回
漳平市公安局 7.39 7.39 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市劳动就业服务管理中心 6.77 6.77 3 年以上 100.00 预计无法收回
广东省公安厅 4.00 4.00 3 年以上 100.00 预计无法收回
福建华科光电有限公司 3.87 3.87 3 年以上 100.00 预计无法收回
万达信息股份有限公司 3.43 3.43 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市劳动保障监察支队 2.48 2.48 3 年以上 100.00 预计无法收回
四川省投资集团有限责任公司 2.22 2.22 3 年以上 100.00 预计无法收回
四川川投湾河开发有限责任公司 1.43 1.43 3 年以上 100.00 预计无法收回
广州市信息化办公室 1.20 1.20 3 年以上 100.00 预计无法收回
惠州市公安局 0.68 0.68 3 年以上 100.00 预计无法收回
中山市定点医疗机构 0.50 0.50 3 年以上 100.00 预计无法收回
四川川投峨眉铁合金（集团）有限责任公
0.10 0.10 3 年以上 100.00 预计无法收回
司
四川泸州川南发电有限责任公司 0.07 0.07 3 年以上 100.00 预计无法收回
合计 532.03 532.03
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华资软件模拟财务报表主要会计政策采用上市公司会计政策，且华资软件基
于谨慎性原则，结合华资软件业务部门对于回款情况的估计对部分应收账款单独
计提坏账准备。因此，华资软件就应收账款充分计提了坏账准备。
C、航天金盾应收帐款情况（未经审计）
（A）总体账龄分析
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
账龄
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
1 年以内 1,031.12 57.58 693.37 27.72 463.88 13.53
1-2 年 123.75 10.87 186.88 16.54 194.35 19.43
2-3 年 178.57 26.79 182.25 27.36 132.35 19.85
3 年以上 380.82 378.67 192.33 119.46 75.65 45.39
合计 1,714.27 473.91 1,254.83 191.08 866.23 98.21
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（B）应收账款坏账准备计提情况
应收账款分类
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
类别 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
按信用风险特征组合计提坏
1,252.39 73.06% 98.48 7.86% 1,008.93 80.40% 191.08 18.94% 627.92 72.49% 98.21 15.64%
账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计
461.88 26.94% 375.43 81.28% 245.90 19.60% - - 238.31 27.51% - -
提坏账准备的应收账款
合计 1,714.27 100.00% 473.91 - 1,254.83 100.00% 191.08 — 866.23 100.00% 98.21 -
A）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款
单位：万元
2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
项目
金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备 金额 计提比例 坏账准备
1 年以内 959.68 6.00% 57.58 462.06 6.00% 27.72 225.57 6.00% 13.53
1-2 年 108.75 10.00% 10.87 165.40 10.00% 16.54 194.35 10.00% 19.43
2-3 年 178.57 15.00% 26.79 182.37 15.00% 27.36 132.35 15.00% 19.85
3 年以上 5.39 60.00% 3.23 199.10 60.00% 119.46 75.65 60.00% 45.39
合计 1,252.39 - 98.48 1,008.93 - 191.08 627.92 - 98.21
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B）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款
截至 2015 年 9 月 30 日，航天金盾单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的
应收账款共计 461.8,759.42 元，其中：应收关联方款项为 864,431.00 元，航天金
盾判断该部分款项预计不会发生坏账损失，不计提坏账准备；其他账龄 3 年以上
的款项为 3,754,328.42 元，航天金盾判断该部分款项无法收回，全额计提坏账准
备。因此，航天金盾已按照应收账款坏账准备政策充分计提了坏账准备。
（2）结合两项标的资产同行业公司情况，说明应收账款周转率的水平及其
合理性。
华资软件、航天金盾及同行业的应收账款周转率对比如下：
同行业公司 2015.9.30 2014.12.31 2013.12.31
东软集团股份有限公司 2.29 4.06 4.52
中国软件与技术服务股份有限公司 1.83 3.19 3.54
太极计算机股份有限公司 1.55 3.24 3.36
同行业平均数 1.55 3.50 3.81
同行业中位数 1.89 3.63 3.94
华资软件 2.97 4.02 5.17
航天金盾 10.08 19.86 23.74
分析上表可知，华资软件、航天金盾应收账款周转率在各年度及审计报表期
间优于同行业上市公司相关指标，同时可以分析得知同行业相关公司在三季度应
收账款周转率较低，且自 2013 年度呈逐年降低趋势，华资软件、航天金盾应收
账款周转率与同行业相关公司比较无明显异常。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查及分析，华资软件及航天金盾已经充分计提了坏账准备，应收账款
周转率优于同行业水平，未发现其存在不合理的情况。
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10、预案披露，华资软件一直是国内领先的 IT 综合解决方案提供商，向以政府
为主的客户提供 IT 解决方案、IT 运维服务以及系统集成服务。
请结合华资软件的细分市场竞争地位和核心竞争优势，补充披露华资软件
的市场占有率、前五大客户名单及金额、占比。
请财务顾问发表意见。
答复：
A、华资软件细分市场的竞争格局
（A）公安行业的竞争格局
我国公安信息化行业处于快速成长期，大多数企业以部分省市为主要市场，
呈现出较强的地域性，全国性范围内经营的大型企业尚未出现。自 2007 年至今，
国家财政公共安全支出年均增长率维持在 10%以上，预计未来还会保持这个增
速，公安信息化行业市场规模的不断扩大，势必会吸引越来越多的优质企业从事
公安相关业务，将促进公安信息化行业内企业的重组、兼并和联合发展，使得技
术、品牌和资本的整合成为行业发展的趋势，行业内主要的研发、生产和销售都
会向规模企业或品牌企业靠拢。
公安行业由于不同警种对于解决方案的需求差别较大，竞争对手较为分散。
（B）人社行业的竞争格局
人社行业内企业提供的产品及服务可以分为三大类，一是基础类劳动和社会
保障管理系统（即行业基础类业务），二是在基础类业务上衍生的满足社会服务
机构等多层次需求的系统产品及服务（即衍生业务及服务外包），三是依托信息
平台为大众提供多样化的服务（即民生信息服务类业务）。
在基础类业务上，由于只有取得核心平台前台支持商资质的公司才能参与，
因此该部分市场的市场份额被目前拥有资质的十三家公司所占据。主要的市场参
与者为华北区域占有率较高的东软集团、华东区域占有率较高的万达信息、中西
部区域占有率较高的久远银海及在华南区域占有率较高的标的公司华资软件等。
为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严格的资格准入制度。人社
部同时要求各地社会保障信息化建设必须尽量选择具备《前台技术支持商资格证
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书》的厂商进行本地化实施。进入社保信息化建设的门槛越来越高，没有一定经
验和实力的企业，将无法进入这个领域。
（C）食药监行业的竞争格局
随着国家对食品安全行业投入的持续增长，神州数码、浪潮软件、东软集团、
中软国际等多家业界大型公司相继进入该行业并持续加大投入，市场竞争愈加激
烈。目前食药监行业的市场参与主体有三类企业：第一类参与竞争的企业主要是
在原农业、工商、质检、食药监等食品安全监管不同环节参与信息化建设的企业，
如华宇软件、万达信息、南方科宇等；第二类参与竞争的企业主要是参与商务部
组织的肉菜追溯试点城市建设，以硬件为主、软件为辅的营销方式，如新大陆、
中信信息等；第三类参与竞争的企业主要包括浪潮软件、神州数码等综合集成商，
相关企业主要是看中食品安全行业的市场，将食品安全行业作为一块业务项进行
发展，相对来说这类企业业务积累较少，相关公司具有丰富的不同行业的信息化
建设经验。
（D）医疗卫生行业的竞争格局
我国的医疗卫生信息化现在处于上升的时期，是目前 IT 业界的亮点。新医
改方案的投入，让医疗卫生行业信息服务提供商看到了新的机遇。由于国家政府
部门明确规定，此次医改方案实施将优先采用国内产品，这对国内医疗设备厂家
和医疗卫生行业信息服务提供商来说，是一个非常大的利好消息。与此同时，云
技术、大数据、移动互联网等新技术的应用，极大推动、改变着本领域的发展。
目前涉足区域卫生信息平台领域的公司非常多，主要包括东软集团、万达信
息、杭州创业等，互联网巨头也都在进行这块的布局。
B、华资软件的市场地位
本次交易的标的公司之一华资软件是领先的行业应用解决方案与服务提供
商，主要业务为政府相关行业客户提供行业应用解决方案的开发、计算机信息系
统集成、智能建筑系统集成及运维等服务。由于政府行业不同管理层面、不同专
业领域在工作机制、管理体制和技术专业方面存在着较大的差异，华资软件主要
市场集中在华中地区、华南地区及西南地区。
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华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
根据 2014 年赛迪咨询（CCID）出具的《公安、社保、电信行业软件和信息
服务市场研究报告》，华资软件所在的政府相关行业应用解决方案与系统集成服
务的各细分行业排名中均处于领先地位。但是目前尚无第三方机构或者其他公开
渠道统计的市场占有率。
（A）公安行业
我国公安软件和信息服务市场处于快速成长期，公安部门对信息系统开发商
采用“统一标准、备案准入、适度竞争”的管理原则，各地方公安部门在辖区内
推荐合格的系统供应商，由经营单位自由选择；此外，为了保证各地区数据汇总
标准统一性和保持适度行业竞争，公安部门会通过备案检测制度适度控制系统开
发企业的数量，各个省市公安部门也会适当控制辖区内系统开发企业数量。
华资科技在 2013 年中国公安行业软件和信息服务市场企业排名中位列第五
位。
排名 企业名称
1 浪潮软件股份有限公司
2 深圳天源迪科信息技术股份有限公司
3 厦门市巨龙软件工程有限公司
4 深圳太极软件有限公司
5 广州华南资讯科技有限公司
6 东软集团
7 中科软科技股份有限公司
8 长城计算机软件与系统有限公司
9 北京海鑫科金高科技股份有限公司
10 航天信息股份有限公司
数据来源：赛迪咨询
（B）人社行业
华资软件的人力资源、社会保障及医疗卫生行业应用解决方案位于全国领先
水平。华资软件是人力资源和社会保障部（人社部）社会保险管理信息系统核心
平台三家发起研发单位之一。为规范全国各地金保工程的建设，人社部实行了严
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格的资格准入制度，华资软件也是目前人社部授权 13 家核心平台前台技术支持
商之一。目前人社解决方案涵盖了社会保险、人事人才、劳动就业、劳动关系等
领域。
华资科技在 2013 年中国社保行业软件和信息服务市场企业排名中位列第七
位。
排名 企业名称
1 东软集团
2 四川久远银海软件股份有限公司
3 易联众信息技术股份有限公司
4 万达信息股份有限公司
5 浙大网新科技股份有限公司
6 长天科技集团
7 广州华南资讯科技有限公司
8 山东地纬计算机软件有限公司
9 中国软件与技术服务股份有限公司
10 荣科科技股份有限公司
数据来源：赛迪咨询
（C）食药监行业
由于食品药监监管部门成立时间晚，信息化起步较晚，全国范围内还未有绝
对优势的龙头性企业，区域性企业较多，整个市场处于分割状态，各自占据的市
场份额均不大。华资软件在食药监行业的主要客户有广东省食品药品监督管理
局、湖南省食品药品监督管理局、广州市食品药品监督管理局等。
C、华资软件的前五大客户金额及占比
报告期内，华资软件对前五名客户销售收入及其占当年营业收入的比例情况
如下：
单位：万元
2015 年 1-9 月
前五大客户
销售收入 销售收入占比
55
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中国联合网络通信有限公司广东省分公司 1,755.85 5.95%
深圳百尊能源服务有限公司 1,729.94 5.86%
广东省公安厅 1,647.09 5.58%
航天信息股份有限公司 1,233.96 4.18%
广东省地方税务局信息中心 1,165.81 3.95%
合计 7,532.65 25.51%
2014 年
前五大客户
销售收入 销售收入占比
广东省地方税务局 2,058.03 7.66%
东莞市社会保障局 1,681.51 6.26%
广东省公安厅 1,325.28 4.93%
中国联合网络通信有限公司湖南省分公司 1,137.27 4.23%
深圳市信息网络中心 1,107.83 4.12%
合计 7,309.91 27.20%
2013 年
前五大客户
销售收入 销售收入占比
广西壮族自治区公安厅 2,562.27 7.45%
广东省公安厅 2,508.20 7.30%
广东省地方税务局 1,482.56 4.31%
贵州省公安厅 1,305.78 3.80%
北京高信达通信科技股份有限公司 1,249.44 3.63%
合计 9,108.26 26.49%
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了华资软件的市场地位、前五大客户名单及金额和占比。
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11、预案披露，华资软件业务以华南地区为中心，主要业务覆盖国内东南部地区。
请公司结合整合措施补充说明未来业务的拓展地区，销售策略是否会发生
重大变化。
请财务顾问发表意见。
答复：
华资软件的主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维
等一体化服务。华资软件提供以行业应用软件开发为核心、涵盖 IT 系统集成及
系统运行维护的系列服务。
华资软件分别在广州、武汉建立了软件研发基地，并在深圳、武汉、福州、
长沙、广西、贵州、山东等地设立了分支机构，建立了以客户为中心的组织结构
和业务流程。华资软件业务以华南地区为中心，搭建了覆盖全国各地的营销和服
务网络，为客户提供便捷及专业的本地化支持与服务。
作为领先的政府领域的信息化建设的应用解决方案及集成运维服务商，华资
软件拥有在公安、人社、食药监等领域完整的系统集成、软件开发经验，对相关
领域的政府客户业务理解十分透彻，相关政府部门业务范围覆盖全面，在相关政
府行业有着十分丰富的业务知识积累和沉淀。
华资软件的主要客户包括相关政府行业，如公安、人社、食药监等领域的客
户，上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件可借助上市公司丰富的渠
道资源和全国性的网络进一步拓展市场。
A、未来业务计划拓展地区
（A）上市公司有遍布全国的营销网络，相比华资软件原来的市场能力，航
天信息有更强的产品推广能力和项目运作能力。
（B）上市公司与华资软件的客户重合度较高，华资软件将借助上市公司较
丰富的渠道资源，结合行业市场调研，围绕华资软件总部及分支机构所在地的周
边省市，以及航天信息优选的市场渠道，进行业务推广。
（C）2016 年主要推广业务的地区为华南地区、西北地区和西南地区部分省
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市，2017 年及以后，业务拓展区域可以拓展到全国，甚至海外。
B、本次交易前后的具体销售策略
（A）交易前具体的销售策略
本次交易前，华资软件主要采用的是项目型销售模式，即从市场上获得项目
信息，然后通过招投标方式获取项目。
基于项目型销售模式，华资软件主要采取的销售策略是：
A）产品推广方面，利用已开发好产品的优势及先行者优势，逐步扩大产品
或相关服务的客户覆盖。
B）产品拓展方面，在原有客户中，拓展与原有产品或服务相关的新产品或
新业务，包括改造升级、增值服务、续保服务等。
C）行业拓展方面，依靠在华资软件在公安、人社等优势行业中积累的软件
应用解决方案的开发经验和研发实力，逐步拓展食药监、医疗卫生等电子政务领
域涉及的其他细分行业。
（B）交易后的具体销售策略
本次交易后，航天信息和华资软件可以整合在产品及市场上各自的优势，发
挥协同效应，采用“项目+运营”的新型销售模式进行业务拓展。
航天信息是上市央企，拥有较强资金实力，同时在全国 31 个省、自治区、
直辖市及 5 个计划单列市建立个 36 家省级单位，从业人员万余人，形成了用户
培训、产品推广和技术维护的全国营销和服务网络，基于此，华资软件可以主要
采取的销售策略是：
A）利用华资软件在已有行业的应用解决方案的优势，以及航天信息在资金、
市场资源方面的优势，采用 PPP 等新的商业模式，承接信息化运营产品和服务，
提升盈利能力。
B）产品推广方面，在航天信息的市场渠道中，将华资软件的产品或相关服
务推广到更多的客户中。
C）行业拓展方面，华资软件可以结合航天信息的战略规划能力和覆盖全国
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的营销服务资源，利用在大数据、云计算、资源管理、移动应用方面的积累，进
一步巩固在相关行业应用领域的优势地位，提升在行业应用中的方案实施能力、
应用开发能力等核心实力，努力拓展新的行业发展空间。
本次交易使得上市公司的研发服务能力得到加强，丰富了上市公司在电子政
务领域的软件服务内容，扩大了上市公司的业务范围，华资软件与上市公司原有
终端领域的业务有很强的互补性，并可与上市公司现有的终端领域实现有效软硬
结合，有效提升上市公司在相关行业的影响力和竞争力，从而巩固行业地位，为
物联网技术及应用业务发展提供更大的动能。
综上所述，结合上市公司“互联网+行业应用”的“十三五”规划，华资软
件由项目制模式向平台制模式进行转型，通过“项目+运营”的销售模式增强用
户粘性，提升盈利能力，行业解决方案提供商转向综合运营服务提供商。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据上市公司及华资软件提供说明，华资软件可借助上市公司丰富的渠道
资源和全国性的网络进一步拓展全国市场。
根据上市公司及华资软件提供说明，结合上市公司“互联网+行业应用”的
“十三五”规划，华资软件由项目制模式向平台制模式进行转型，通过“项目+
运营”的销售模式增强用户粘性，提升盈利能力，行业解决方案提供商转向综
合运营服务提供商。
12、预案披露，标的资产华资软件及航天金盾的主要产品均采集公民的个人信
息，直接关乎信息安全。
请补充披露：
主要业务涉密的情况、采取的保密措施，结合历史情况说明软件的安全性
和可靠性，是否曾有被黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄露的情况发生及其影
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华泰联合证券 关于上海证券交易所问询函的回复
响。
请财务顾问发表意见。
答复：
计算机信息系统是否属于涉密信息系统，主要依据其系统内的信息是否有涉
及国家秘密的信息，航天金盾软件系统未涉及国家秘密的信息，不属于涉密系统。
因此，华资软件及航天金盾主要业务涉及的软件产品不涉密。
（1）华资软件关于软件安全情况说明如下：
A、华资软件主要为公安民警提供软件产品并根据不同用户的个性化需求进
行客户化改造，涉及公民个人信息的软件产品主要包括执法办案管理、治安管理、
人口管理、出入境管理等系统。华资软件按公安相关规定提供产品和客户化开发
服务，完成后移交给公安用户，公安用户拥有系统和数据的管理权和使用权。
B、华资软件员工在堡垒机等安全产品的隔离以及其他安全防范措施的管理
和控制范围内，向用户提供软件技术支持与维护服务，无权限管理、使用、提取、
下载和转移数据。
C、华资软件开发及交付给公安用户的软件涉及公民个人信息的系统均在公
安专用网上运行，公安专用网是独立的，并与互联网物理隔离，相关软件具备完
整的系统防护和数据加密措施。
D、华资软件与公司员工签有书面保密协议，在法律上约束各方涉事人的行
为。
E、华资软件开发及交付给公安用户的软件，在公安安全检查部门的检查和
审计过程中，从未被发现重大安全隐患；历年来从未发生软件安全性引发的安全
保密事件。
F、华资软件开发及交付给公安用户的软件从未发生因安全性、可靠性缺陷
引起的黑客攻击、系统崩溃、数据遗失泄漏等事件。
（2）航天金盾关于软件安全情况说明如下：
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航天金盾相关软件产品均按照公安部门要求的标准进行建设，并通过公安部
专业机构检测，出具了《检验报告》及《软件测试报告》，确认航天金盾的软件
产品符合公安部门相关信息系统规范标准的规定。同时，航天金盾主要业务相关
的软件系统涉及的硬件设备安装在公安机房，有专业的安全防范措施。目前尚无
黑客攻击，系统崩溃，数据遗失等情况发生。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
根据标的公司华资软件及航天金盾说明，华资软件及航天金盾目前尚无黑
客攻击，系统崩溃，数据遗失等情况发生。
13、预案披露，航天金盾面临着由传统业务向新业务转型的压力。2014 年以来，
与互联网公司合作开发推广酒店管理一体化软件及客房预订系统。
请补充披露：
新业务开发产品的销售情况、针对的目标客户定位、主要客户名称、与主
要客户的协议签订情况、并与市场上可比同类产品进行比较分析说明自身产品
的竞争优势。
请财务顾问发表意见。
答复：
航天金盾开发的酒店管理系统主要与 OTA（在线旅行社）平台进行对接，
通过提供中小型旅馆资源从 OTA 平台获取推广收益。目前，航天金盾已经与相
关合作方签署了《业务合作框架协议》，约定相关合作方根据推广酒店数量向航
天金盾按年支付 PMS 系统维护费。航天金盾在 2015 年对酒店管理系统进行了重
点推广，全年共计推广 16,614 户酒店，与相关合作方结算 PMS 年系统维护费
1,162.98 万元。
航天金盾开发的酒店管理系统并不依赖于信息系统对外销售所产生的软件
安装费或年度维护费，而是通过与互联网公司开展 OTA 业务合作取得线下中小
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旅馆资源的推广收益。目前，航天金盾的酒店管理系统结合 OTA 平台的业务模
式属于市场创新模式，并无严格意义上的市场同类产品，航天金盾将进一步加快
该业务市场的拓展，取得更强的市场优势地位。航天金盾该项业务的竞争优势在
于航天金盾在多年公安信息化业务的拓展过程中，积累了大量的中小型旅业客户
资源。在旅馆业社会信息采集方面，相较于其他竞争对手仅在某一个或某几个省
内具有一定业务规模，航天金盾作为航天信息下属子公司，借助航天信息遍布全
国的营销服务网络，成为一家全国性的服务提供商，其服务体系覆盖面大，本地
化服务能力强，响应速度快，具备了覆盖并维护全国范围内中小旅业客户的能力。
通过与互联网公司进行 OTA 业务合作，航天金盾能够进一步挖掘其中小旅业客
户资源的价值，由传统的治安业务向新型增值类业务转变，从而促进航天金盾转
型成为综合信息化服务提供商。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了航天金盾自身产品的竞争优势。
四、其他
14、华资软件主营业务是提供行业应用解决方案、IT 系统集成服务及 IT 运维咨
询等类定制化服务。
请补充披露：
标的资产主营业务销售收入确认的会计政策，营业收入是否按照完工百分
比法确认，说明公司是否存在提前确认销售收入的情况。
请财务顾问和会计师发表意见。
答复：
（1）华资软件关于收入确认的会计政策
A、销售商品收入的确认一般原则：
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（A）公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；
（B）公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出
的商品实施有效控制；
（C）收入的金额能够可靠地计量；
（D）相关的经济利益很可能流入本公司；
（E）相关的、已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
具体原则
计算机系统集成业务以合同订明的可确认阶段的业务已完成，依据客户验收
报告一次性确认收入。
B、提供劳务收入的确认一般原则：
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额
能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、
交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳
务的收入，并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的
结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补
偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；
若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损
益，不确认劳务收入。
具体原则：
软件开发业务以合同订明的可确认阶段的业务已完成，取得客户进度确认报
告时，依据客户确认的进度报告确认收入。
软件开发可阶段的收入确认比例为：
设计完成确认 30%的收入；
测试完成确认 30%的收入；
验收完成确认 30%的收入；
免费维护期确认 10%的收入。
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C、技术服务业务收入的确认一般原则：
技术服务业务依据合同订明的服务有效期按期平均分摊确认收入。
（2）关于华资软件收入确认执行的审计程序
针对华资软件营业收入，会计师执行了如下审计程序：
A、会计师通过实施分析程序，识别异常关系及相关变动趋势，从而有目的、
有针对性地关注可能发生重大错报风险的领域，评估重大错报风险，设计和实施
应对措施；
B、结合销售合同中与收款、验收相关的主要条款，查验项目验收报告，对
于大额应收账款长期未收回的客户，查验是否通过招投标获取业务并分析华资软
件向其进行销售的合理性和真实性；
C、针对华资软件采用完工百分比法并在不同的完工阶段按照一定比例确认
收入的会计政策，会计师取得了由广州市软件协会出具的关于华资软件收入确认
合理性的说明文件，并检查相关合同或其他文件，以确认完工百分比的方法是否
合理。会计师从华资软件内部获取各个阶段相关工作性成果并查验相关信息，并
与收入确认的完工比例核对，完成的工作成果取得华资软件客户的确认和监理报
告等外部证据的验证，对应收账款余额和收入确认的进度比例向华资软件客户实
施函证程序和替代确认程序。
通过以上审计程序，未发现华资软件存在提前确认收入的情况。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查，尚未发现华资软件存在提前确认收入的情况。
15、预案披露，标的资产目前享受“两免三减半”的税收优惠政策，标的资产
存在未来不能享受税收优惠政策的风险。
请补充披露：
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本次交易的预估值测算中未来税率的预测值，并就未来标的资产可能适用
的不同税率对本次交易预估值的影响作敏感性分析，说明本次交易估值是否充
分考虑税收风险。
请财务顾问、评估师发表意见。
答复：
华资软件 2014 年被认定为软件和集成电路设计、生产企业，享受所得税两
免三减半政策，2015 至 2019 年所得税税率分别为 0%、12.5%、12.5%、12.5%。
本次评估在两免三减半期内按照 0%及 12.5%的税率进行预测，两免三减半
后按 25%的正常所得税税率进行预测，同时在预测中考虑了软件企业认定所需的
研发支出标准。
另外，由于华资科技为高新技术企业，华资软件将华资科技业务全部转移完
成后，可达到高新技术企业认定标准，如果按照高新技术企业认定华资软件，2020
年后则享受 15%的所得税税率，该种情况下华资软件预估值为 10 亿元。
综上所述，本次预估对尚在“两免三减半”税收优惠期内所得税率按照相关
规定进行测算，优惠期满后按照 25%法定所得税率进行测算，本次评估未考虑华
资软件未来可能的税收优惠，因此，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风
险对估值的影响。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
经核查，本次交易华资软件估值已充分考虑了税收风险对估值的影响。
16、预案披露，华资软件原股东承诺标的资产在 2016 年、2017 年实现的净利润
数分别不低于 5,950 万元和 8,300 万元。
请根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的相关要求，
补充披露中介机构出具的专项审核报告，说明拟购买资产未来业绩的测算依据。
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请财务顾问发表意见。
答复：
（1）收益预测的假设条件
收益法评估需对公司未来的收益进行预测，预测是建立在以下假设的基础
上：
A、基本假设
（A）公开市场假设：公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有
自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，
彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、
理智的而非强制的或不受限制的条件下进行的。
（B）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备用的资产；其次根据有关数据和信息，推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场条
件或市场环境，同时又着重说明了资产的存续状态。
（C）持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在
可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。
B、一般假设
（A）本报告除特别说明外，对即使存在或将来可能承担的抵押、担保事宜，
以及特殊的交易方式等影响评估价值的非正常因素没有考虑。
（B）国家现行的有关法律及政策、产业政策、国家宏观经济形势无重大变
化，评估对象所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗
拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
（C）评估对象所执行的税赋、税率等政策无重大变化，信贷政策、利率、
汇率基本稳定。
（D）依据本次评估目的，确定本次估算的价值类型为市场价值。估算中的
一切取价标准均为估值基准日有效的价格标准及价值体系。
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C、针对性假设
（1）被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，
审计报告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的。
（2）评估对象目前及未来的经营管理班子尽职，不会出现影响公司发展和
收益实现的重大违规事项，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。
（3）企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到执行。
（4）本次评估的未来预测是基于现有的市场情况对未来的一个合理的预测，
不考虑今后市场会发生目前不可预测的重大变化和波动。如政治动乱、经济危机、
恶性通货膨胀等。
（5）本次评估中所依据的各种收入及相关价格和成本等均是评估机构依据
被评估单位提供的历史数据为基础，在尽职调查后所做的一种专业判断。
本报告评估结果的计算是以评估对象在评估基准日的状况和评估报告对评
估对象的假设和限制条件为依据进行。根据资产评估的要求，认定这些假设在评
估基准日时成立，当未来经济环境发生较大变化，将不承担由于假设条件改变而
推导出不同评估结论的责任。
（2）具体估值思路：
A、由于广州华资软件技术有限公司拟将母公司广州华南资讯科技有限公司
除智能建筑业务以外的全部经营业务及资产、负债转至子公司，故本次评估将广
州华资软件技术有限公司及其母公司剔除智能建筑业务后合并考虑，对纳入报表
范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营状况的变化趋势和业务类型估
算预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值。
B、将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予考虑的诸如
基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非经营性资产（负债），单独
估算其价值。
C、由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，再扣减付息债
务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权益）价值。
（3）评估模型
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本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D：评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A、收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，其基本定义
为：
R＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支出－营运资本
增加
根据评估对象的经营历史以及未来盈利预测，估算其未来预期的自由现金流
量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业经营性
资产价值。
B、折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 R：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
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D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ；
Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以年
度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（4）净利润的预测
A、主营业务收入及成本分析预测
企业主要经营系统集成、技术服务及软件开发业务。
系统集成是企业传统优势业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软
件、网络、存储、安全等 IT 产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨
询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。企业曾
经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州亚运会、
广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统建设
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和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在
16-23%之间，显著高于国内 GDP 的增长率，即使在 2008 年前后系统集成行业
低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到 12%以下。国内和国外的主流市场
研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计
算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业
政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增
长率将达到 20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类
企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不
断增加。从应用领域看， 政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重
达到 55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占
整个市场的比重均低于 10%。
企业该板块业务主要是指在客户购买 IT 产品后，帮助其正确使用，排除 IT
产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺的产品保修期
内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计算机硬件、计
算机软件和 IP 网络设备。从 2005 年开始，公司的技术服务业务得到迅猛发展。
目前已经成为公司的主要利润增长点。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经
济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，
新技术得到推广应用，全球 IT 服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、
新业态、新概念的持续涌现，驱动全球 IT 服务产业和市场迅速发展。中国 IT 运
维服务市场规模年均增长 29.8%。企业也将延续行业增长的势头，继续推进发展
技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有 IBM、
HP、EMC 等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台上积极
推进行业应用软件的运维服务。同时努力在原有厂商垄断的高端设备上寻求备品
备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展一体机、
虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。同时在
高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，同时形
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成解决方案。另外，企业也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有自主知识产
权的 IT 监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
企业软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个行业，
为该领域信息化提供支持。在公安行业，企业有全线的局端产品，参与过十二五
规划中警综二期的规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公
安大数据平台、警务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上
述项目，均由部统一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是
一致的，各地又有自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地
实际又可承接本地化二次开发服务，同样具备全国推广价值。企业目前较为完善
的可销售产品包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、
绩效考核系统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等 14 个大类，均与
未来几年公安部重点建设项目契合，预计在 2016 年企业可开拓 1 个新省级客户，
为 5 个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017 年、2018 年
分别再开拓 2 个省级客户，为 6 及 8 个省份提供省级改造及增值服务。在产品方
面，企业将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有 1 万多基层
所队，160 万公安干警，有巨大的市场潜力。在人社行业，企业的产品和服务一
直在行业内处于领先地位，有比较好的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡
管理系统、社会保险云平台软件、社保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系
统等 22 个大类。预计在未来年度能够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗
行业用户，实现收入的长足增长。在新产品开发方面，企业计划将重点放在人社
移动 APP 产品、自助终端服务平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便
民终端服务上。企业在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社
会基础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体
提供数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平
台，下属 29 个子系统。企业在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、
湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对下来独立开展
信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，积极争取。 企业
计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过 2016 年到 2017 年“全国出入境管
理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争取在 2017
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年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入网速移动支
付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规模。
本次预估主要根据企业已有业务情况和订单签订情况，结合目前企业所处行
业发展状况及趋势预测未来各年度营业收入及成本。
B、营业税金及附加分析预测
评估对象的税项主要有增值税、城建税及教育税附加、所得税等。增值税：
税率为 17%及 6%；营业税：税率为 3%；城建税及教育费附加：城建税按应纳
流转税额的 7%；教育费附加按应纳流转税额的 5%。本次评估根据上述各项税
费占主营业务收入的比重估算未来各项应交税费和主营业务税金及附加。
C、销售费用分析预测
对销售费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
其中，职工薪酬按照企业目前的职工薪酬政策进行预测。差旅费、办公费、
业务招待费按占营业收入比例预测未来年度该项费用。
D、管理费用分析预测
对管理费用中的各项费用进行分类分析，根据不同费用的发生特点、变动规
律进行分析，按照和营业收入的关系、自身的增长规律，采用不同的模型计算。
对于管理人员工资薪酬，根据企业历史财务数据，近年来管理人员的工资薪酬较
为平稳，考虑到收入规模的扩大会带来管理人员的一定增长，故在未来年度考虑
一定比例的增长。对于差旅费、办公费、其他费用，随着企业经营规模的扩大，
该类费用均保持一定比例的增长。对于折旧及摊销根据固定资产及无形资产的折
旧摊销分摊水平预测。对于研发费用及其他费用，根据历史年度相关费用及未来
发展规划预测。
E、财务费用分析预测
财务费用中，贷款利息支出根据企业长短期贷款合同利率预测；存款利息收
入同银行手续费之间基本抵消；其它财务费用较少，故以后年度也不予预测。
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F、所得税的计算
广州华资软件技术有限公司 2014 年被认定为软件和集成电路设计、生产企
业，享受所得税两免三减半政策，2015 至 2019 年所得税税率分别为 0%、0%、
12.5%、12.5%、12.5%，2020 年后为 25%。
（5）企业自由现金流的预测
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
A、折旧和摊销
折旧和摊销的预测，除根据企业原有的各类固定资产和其它长期资产，并且
考虑了改良和未来更新的固定资产和其它长期资产。
B、资本性支出
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更新现有固定
资产设备和未来可能增加的资本支出及超过一年的长期资产投入的资本性支出。
基于本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目前使用的
固定资产将在经济使用年限届满后，为了维持持续经营而必须投入的更新支出。
分析企业现有主要设备的成新率，大规模更新的时间在详细预测期之后，这样就
存在在预测期内的现金流量与以后设备更新时的现金流量口径上不一致，为使两
者能够匹配，本次按设备的账面原值/会计折旧年限的金额，假设该金额的累计
数能够满足将来一次性资本性支出，故将其在预测期作为更新资本性支出。
开发支出的预测：企业属于计算机应用行业，其软件开发业务需要一定的开
发投入，根据企业历史财务数据及管理层预测，预测未来年度的开发支出投入。
C、营运资本增加额
营运资本增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经
营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获
取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在
经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。
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生产性、销售型企业营运资本主要包括：正常经营所需保持的安全现金保有
量、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以
及应付、预收账款等。通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，
其他应收账款和其他应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定
（其中与主营业务无关或暂时性的往来作为非经营性）；应交税金和应付薪酬因
周转快，按各年预测数据确定。本报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全现金保有量+应收账款+预付账款+存货-应付账款－预
收帐款-应付职工薪酬-应交税费
安全现金保有量：企业要维持正常运营，需要一定数量的现金保有量。结合
分析企业以前年度营运资金的现金持有量与付现成本情况，确定安全现金保有量
的月数，根据该月数计算完全付现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）/12
应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
预付账款＝营业成本总额/预付账款周转率
存货=营业成本总额/存货周转率
应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
预收帐款＝营业收入总额/预收帐款周转率。
应付职工薪酬=当年的职工薪酬/应付职工薪酬率
注：应付职工薪酬率=当年的职工薪酬总额/期末应付职工薪酬
应交税费=当年的主要税赋/应交税费周转率。
注：应交税费周转率=当年的主要税赋/期末应交税费
D、税后付息债务利息
税后付息债务利息根据财务费用中列支的利息支出，扣除所得税后确定。
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税后付息债务利息＝利息支出×（1－所得税率）
（6）折现率的确定
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We ：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd ：付息债务利率；
Re ：权益资本成本；
A、权益资本成本
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 Re ：
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Re R f e MRP
式中：
R f ：无风险报酬率；
MRP ：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析CAPM我们采用以下几步：
B、无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。本次选取企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。
C、市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
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违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
D、 e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即 t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。本次查询计算机应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整作为
t 。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
定。
E、企业特定风险ε 的确定
根据待估企业与所选择的可比上市公司在企业规模、经营风险、管理能力、
财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异确定企业特定风险调整系数。
F、权益资本成本的确定
经过上述步骤最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
G、债务资本成本
Rd
债务资本成本 取基准日 5 年期以上贷款利率。
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H、资本结构的确定
结合企业未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结构为
企业目标资本结构比率。
I、折现率计算
R Rd 1 T Wd Re We
（7）股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
E BD
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
D：评估对象付息债务价值。
B P Ci
P：评估对象的经营性资产价值；
n
Ri
P
i 1 (1 r ) i
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来经营期；
Σ Ci：评估对象基准日存在的溢余资产、非经营性资产或负债的价值。
A、经营性资产价值
企业自由现金流＝净利润＋税后的付息债务利息＋折旧和摊销－资本性支
出－营运资本增加
B、非经营性资产价值
所谓非经营性资产在这里是指对企业主营业务没有直接“贡献”的资产。我
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们知道，企业中不是所有的资产对其主营业务都有直接贡献，有些资产可能目前
对主营业务没有直接“贡献”，如：闲置的房地产、设备等。另外还包括应收股
利、利息、持有至到期投资等等。
企业的长期投资是企业将自身的资产通过让渡给其他人拥有或使用，而本身
收取投资收益。若在盈利预测中未考虑某长期投资带来的收益，也可以作为非经
营性资产予以考虑。
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经营活动产生
的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业务活动如：上下级
企业的往来款、基本建设投资等活动所形成的负债。非经营性负债主要包括：应
付利润、预提费用、专项应付款等科目。
其他应收款、其他应付款则需要对其中内容进行甄别，某些行业如：出口退
税、投标保证金等与经营活动有关的作为营运资金预测；对其中如：企业间的往
来款、专项经费等与经营活动无关的款项，为非经营性资产、负债进行调整。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
华资软件未来业绩的测算依据已经在预案中披露，华资软件预估值中假设
条件合理、估值方法恰当。
17、本次交易华资软件以收益法和市场法进行预估。
请补充披露两种方法的预估结果，并就差异解释原因。请补充披露标的资
产收益法评估的基本假设参数，包括收入增长率、折现率，分析其合理性。
请财务顾问发表意见。
答复：
（1）收益法与市场法差异的原因
华资软件 100%股权收益法和市场法预估值分别为 90,000 万元、92,900 万元。
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收益法和市场法评估结果出现差异的主要原因是：收益法是通过估算企业未
来的预期收益，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折
现率折现后加总计算得出经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产
价值，减去有息债务得出股东全部权益价值，收益法反映了企业内在价值。
上市公司比较法是通过与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的
上市公司作为对比公司，并选择对比公司的一个或几个收益性和资产类参数，计
算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的“价值比率”。经过比较分析被评
估企业与参考企业的异同，对差异进行量化调整，计算出适用于被评估企业的价
值比率，从而得到委估对象的市场价值。因为市场法与收益法评估途径不同，所
以评估结论会有所差异。
由于市场法评估结论受资本市场股票指数波动影响大，并且每个公司业务结
构、经营模式、企业规模和资产配置不尽相同，所以客观上对上述差异的量化很
难做到准确。考虑收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结
果。
（2）收益法增长率的确定：
A、系统集成
系统集成是华资软件传统业务，具备了涵盖主机、服务器、数据库、系统软
件、网络、存储、安全等 IT 产品设计和实施施工能力。能够为用户提供技术咨
询、系统设计、工程督导及系统集成实施、调试、培训等主要服务内容。华资软
件曾经承担过众多规模大、集成度高、复杂的项目，实施了包括很多像广州亚运
会、广东省地税全省系统、广东联通、广州琶洲会展中心等重要工程项目的系统
建设和运行维护工作。
国内系统集成市场规模保持较高速度的增长，行业规模的增长一直保持在
16-23%之间，显著高于国内 GDP 的增长率，即使在 2008 年前后系统集成行业
低谷阶段，其市场规模的增长率也从未下降到 12%以下。国内和国外的主流市场
研究机构都对未来几年系统集成市场的增长表示乐观，展望未来，大数据、云计
算、物联网、移动互联网等新技术驱动与“十三五”规划纲要、战略性新兴产业
政策为系统集成服务发展创造良好条件，预计未来几年我国系统集成市场复合增
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长率将达到 20%。推动行业增长的应用领域是政府应用、制造业、教育、各类
企业信息化等，我国各行业信息化的进程远远没有完成，对系统集成的需求将不
断增加。从应用领域看， 政府、金融、电信三大行业占系统集成服务的总比重
达到 55.1%，目前的大型系统集成商均在这三个领域重点发展，其他应用领域占
整个市场的比重均低于 10%。
2013、2014 及 2015 年 1-9 月，华资软件系统集成收入分别达到 16,185.97、
9,556.82 及 13,043.23 万元，虽然 2014 年由于退市的影响，全年系统集成收入发
生一定波动，但从 2015 年起依旧呈现较为强劲的增长状态，根据华资软件管理
层预测，华资软件系统集成板块在未来年度也将与整体行业一样保持较为高速的
增长，2015 年全年系统集成收入将达到 25,515.43 万元，2016 至及 2018 年也将
保持 15%的增长，2019 及以后年度增速放缓至 10%左右。
B、技术服务
华资软件该板块业务主要是指在客户购买 IT 及系统集成产品后，帮助其正
确使用，排除产品故障，保障其功效按照用户的要求正常发挥的服务，包括承诺
的产品保修期内的厂商服务和保修期后的延展收费服务。主要涉及的产品包括计
算机硬件、计算机软件和 IP 网络设备。从 2005 年开始，公司的技术服务业务得
到迅猛发展。目前已经成为公司的主要利润增长点。
当前，全球经济复苏势头放缓，整体经济发展的引擎开始转向亚洲等新兴经
济体。同时，随着大数据、云计算、物联网、移动互联网等领域不断推陈出新，
新技术得到推广应用，全球 IT 服务技术和市场都创造出新的发展空间，新模式、
新业态、新概念的持续涌现，驱动全球 IT 服务产业和市场迅速发展。中国 IT 运
维服务市场规模年均增长 29.8%。华资软件也将延续行业增长的势头，继续推进
发展技术服务业务，纵向上积极拓展维保对象的覆盖范围，即硬件平台在原有
IBM、HP、EMC 等国际品牌的基础上增加华为、浪潮等国产化产品，软件平台
上积极推进行业应用软件的运维服务。同时努力在原有厂商垄断的高端设备上寻
求备品备件渠道及实施维护技术，形成生产力；横向上紧跟市场导向，积极发展
一体机、虚拟化、云计算、大数据等新兴技术的解决方案，掌握实施与运维技术。
同时在高附加值的增值服务（如安全等保、咨询等服务）上也要发展最佳实践，
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同时形成解决方案。另外，华资软件也将积极拓展合作伙伴，合作或自主研发有
自主知识产权的 IT 监控、安全、云计算及大数据等产品并建设实施项目。
2013、2014 及 2015 年 1-9 月，华资软件技术服务业务收入分别达到 6,167.44、
6,802.49 及 5,523.19 万元，均保持一定增长，根据历史财务数据及华资软件管理
层预测，2015 年全年技术服务收入将达到 7,448.83 万元，2016 年及以后年度保
持 20%左右的增长，2018 及以后年度增速放缓至 15%及 10%左右。
C、软件开发
华资软件软件开发业务主要涉及公安、人社、民政、食药监、出入境等多个
行业，为该领域信息化提供支持。
（A）公安行业
在公安行业，华资软件有全线的局端产品，参与过十二五规划中警综二期的
规划，未来几年，警综（执法办案+治安管理+执法监督）、公安大数据平台、警
务云平台、出入境管理系统等是公安部重点建设项目，而且上述项目，均由部统
一规划，具有全国统一推广条件。人口、社区警务全国要求是一致的，各地又有
自己的特色，人口系统、社区警务依据部标准设计，结合各地实际又可承接本地
化二次开发服务，同样具备全国推广价值。华资软件目前较为完善的可销售产品
包括执法办案系统、治安管理系统、社区警务系统、执法监督系统、绩效考核系
统、警综平台、移动警务平台、户籍全城通系统等 14 个大类，均与未来几年公
安部重点建设项目契合，预计在 2016 年华资软件可开拓 1 个新省级客户，为 5
个以上省份提供以上产品的升级改造和增值服务的开发，2017 年、2018 年分别
再开拓 2 个省级客户，为 6 及 8 个省份提供省级改造及增值服务。在产品方面，
华资软件将继续拓展公安装备终端市场及警务感知终端市场，全国有 1 万多基层
所队，160 万公安干警，有巨大的市场潜力。
（B）人社行业
在人社行业，华资软件的产品和服务一直在行业内处于领先地位，有比较好
的知名度，目前可销售产品包括社会保障卡管理系统、社会保险云平台软件、社
保内控稽核管理系统、就业专项资金监管系统等 22 个大类。预计在未来年度能
够在维护现有客户的基础上更好的拓展医疗行业用户，实现收入的长足增长。在
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新产品开发方面，华资软件计划将重点放在人社移动 APP 产品、自助终端服务
平台和基于人脸识别技术的实名制认证系统等便民终端服务上。
（C）食药监行业
华资软件在占有相当规模政府市场的基础上，基于食品药品的广泛社会基
础，积极转向监管数据的数据服务，为政府监管、广大企业、社会消费群体提供
数据服务应用。目前其主要产品报告食药监综合监管及食药监溯源两个平台，下
属 29 个子系统。华资软件在未来预计将继续强化现有市场的推广，稳固广东、
湖南市场，包括广东省局、广州市局、湖南省局等重点。同时，对下来独立开展
信息化工作的地市级客户，比如东莞、中山、阳江、长沙等，积极争取。
（D）出入境业务
华资软件计划在现有产品的基础上巩固核心业务，通过 2016 年到 2017 年“全
国出入境管理信息系统”在全国范围内的实施，提供优质的实施和售后服务，争
取在 2017 年完成全国的实施及个性化服务工作。同时，在原有产品基础上引入
网速移动支付模块及出入境前台一体化应用盒子，这两项业务都有较高的市场规
模。
2013、2014 及 2015 年 1-9 月，华资软件软件开发业务收入分别达到 12,028.08、
10,510.95 及 10,958.82 万元，根据历史财务数据及华资软件管理层预测，2015
年全年技术服务收入将达到 16,948.47 万元，随着国家首次将移动互联网、云计
算、大数据、物联网等发展提升到一个前所未有的战略高度，将给软件开发行业
带来很大的发展机遇，预计 2016 年也将保持 2015 年 30%左右的高速增长，2018
年及以后年度保持 15%-20%左右。
（3）收益法折现率的确定：
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估企业市场价值的重要参数。
由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。因此本次评估采用
选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企业期望投资回报率。为此，第一
步，首先在上市公司中选取对比公司，然后估算对比公司的系统性风险系数β ；
第二步，根据对比公司平均资本结构、对比公司β 以及被评估公司资本结构估算
被评估企业的期望投资回报率，并以此作为折现率。
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本次采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率。WACC 模型它
是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，股权资金回报
率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均股权回报
率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
R Rd 1 T Wd Re We
式中：
Wd ：评估对象的付息债务比率；
D
Wd
( E D)
We
：评估对象的权益资本比率；
E
We
( E D)
T ：所得税率；
Rd
：付息债务利率；
Re
：权益资本成本；
A、权益资本成本
Re
权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本 ：
Re R f e MRP
式中：
Rf
：无风险报酬率；
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MRP
：市场风险溢价；
ε ：评估对象的特定风险调整系数；
e ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；
D
e t (1 (1 t ) )
E
式中： t 为可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
D、E：分别为付息债务与权益资本。
分析 CAPM 我们采用以下几步：
（A）无风险报酬率：
根据 Aswath Damodaran 的研究，一般会把作为无风险资产的零违约证券的
久期，设为现金流的久期。国际上，企业价值评估中最常选用的年限为 10 年期
债券利率作为无风险利率。经查中国债券信息网最新 10 年期的、可以市场交易
的国债平均到期实际收益率为 3.62%。
（B）市场风险溢价 MRP 的确定：
市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高
于无风险报酬率的回报率。
由于我国证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场，历史数据较短、投机气
氛较浓、市场波动幅度很大，存在较多非理性因素，并且存在大量非流通股，再
加上我国对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，因此，直接采用我国证
券市场历史数据得出的股权风险溢价可信度不高。而以美国证券市场为代表的成
熟证券市场，由于有较长的历史数据，且市场有效性较强，市场总体的股权风险
溢价可以直接通过分析历史数据得到。国际上新兴市场的股权风险溢价通常可以
采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。
因此，本次评估中采用美国纽约大学斯特恩商学院著名金融学教授、估值专
家 Aswath Damodaran 的方法，通过在成熟股票市场风险溢价的基础上进行信用
违约风险息差调整，得到中国市场的风险溢价。具体计算过程如下：
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成熟市场的风险溢价计算公式为：
市场风险溢价=成熟股票市场的风险溢价+国家风险溢价
其中：成熟股票市场的风险溢价：美国股票市场是世界上成熟股票市场的最
典型代表，Aswath Damodaran 采用 1928 年至今美国股票市场标准普尔 500 指数
和国债收益率数据，计算得到截至目前美国股票与国债的算术平均收益差为
5.75%。
国家风险溢价：对于中国市场的国家风险溢价，Aswath Damodaran 根据彭
博数据库（Bloomberg）发布的最新世界各国 10 年期 CDS（信用违约互换）利
率，计算得到世界各国相对于美国的信用违约风险息差。其中，当前中国的 10
年期 CDS 利率为 1.78%，美国的 10 年期 CDS 利率为 0.307%，则当前中国市场
的信用违约风险息差为 1.47%。
则：MRP =5.75%+1.47%
=7.22%
即当前中国市场的权益风险溢价约为 7.22%。
（C） e 值
该系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡
量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估
企业目前为非上市公司，一般情况下难以直接对其测算出该系数指标值，故本次
通过选定与委估企业处于同行业的上市公司于基准日的β 系数（即
t ）指标平
均值作为参照。
目前中国国内同花顺资讯公司是一家从事于β 的研究并给出计算β 值的计
算公式的公司。经查计算机应用行业的可比公司加权剔除财务杠杆调整平均
t =0.909。
资本结构参考可比上市公司资本结构的平均值作为被评估企业目标资本结
构比率。
D 根据基准日的有息负债确定，E 根据基准日的每股收盘价格×股份总额确
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定。
经过计算，该行业的 D/E=2.2%。
最后得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值β e=0.929
（D）企业特定风险ε 的确定
经分析，企业特定风险调整系数为待估企业与所选择的可比上市公司在企业
规模、经营风险、管理能力、财务风险等方面所形成的优劣势方面的差异，各风
险说明如下：
华资软件资产规模和营业收入与可比上市公司相比较小,经营业务上销售毛
利率、净利润率、净资产收益率等指标与上市公司也存在一定差距；华资软件涉
及的业务领域广泛，发展前景较好；华资软件内部管理及控制机制尚好，管理人
员的从业经验和资历较高。
综合以上因素，华资软件特定风险ε 的确定为 2%。
（E）权益资本成本的确定
最终得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re=3.62%+0.929×7.22%+ 2%
=12.3%
B、债务资本成本
Rd
债务资本成本 取基准日 5 年期以上贷款利率 5.15%。
C、资本结构的确定
结合华资软件未来盈利情况、管理层未来的筹资策略，确定上市公司资本结
构为华资软件目标资本结构比率。
D
Wd ＝2.2%
( E D)
E
We ＝97.8%
( E D)
D、折现率计算
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R Rd 1 T Wd Re We
适用税率：所得税 2015 年为 0%；2016 至 2018 年为 12.5%；2019 及以后年
度为 25%。
折现率 R：
将上述各值分别代入公式即有，具体数据如下表所示：
年份 2015 2016 2017 2018 2019 2021
华资软件所得税率 t 0% 12.5% 12.5% 12.5% 25% 25%
行业的资本结构 D/E 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2%
被评估企业贝塔系数 0.929 0.926 0.926 0.926 0.926 0.926
股东权益资本报酬率
12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 12.3% 12.3%
Re
Wd：债务资本百分比 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2% 2.2%
We：权益资本百分比 97.8% 97.8% 97.8% 97.8% 97.8% 97.8%
加权平均资本成本
12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1% 12.1%
（WACC）
综上所述，本次评估中选取基本假设参数合理。
独立财务顾问华泰联合证券认为：
预案已补充披露了收益法和市场法两种方法的预估结果和解释原因，以及
华资软件收益法评估的基本假设参数。经论证，本次评估中选取基本假设参数
合理。
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（本页无正文，系《华泰联合证券有限责任公司关于上海证券交易所<关于对航
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露的问询函>之专项核查意见》之签章页）
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