深圳市兆驰股份有限公司 募集资金存放与使用情况的专项核查报告
国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司
2015 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》）等法律法规的要求，作为深圳市
兆驰股份有限公司(以下简称“兆驰股份”或“公司”)首次公开发行的保荐人，
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）对公司 2015 年度
募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下：
一、保荐人进行的核查工作
国信证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注
册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集
资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各
项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金
的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核
查。
二、募集资金到位情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]648号文《关于核准深圳市兆驰
股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2010年5月31日首次公开
发行人民币普通股5,600万股股票，每股面值1元，每股发行价格人民币30元，
募集资金总额人民币168,000万元，扣除发行费用合计5,099.77万元后的募集资
金净额为162,900.23万元。上述资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限
公司验证，并由其出具了深鹏所验字[2010]208号《验资报告》。根据2010年12
月28日财政部发布的《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好
2010年年报工作的通知》（财会 [2010]25号文）的规定，公司已对在发行费用
中列支的发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费 共计
4,356,979.00元调整至当期损益，并已于2011年4月12日归还至募集资金专户。
退回后募集资金净额为人民币1,633,359,251.91元。
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三、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，
公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《深
圳市兆驰股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管
理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保
荐机构国信证券股份有限公司于 2010 年 6 月 29 日分别与上海浦东发展银行深圳
分行泰然支行、中国银行深圳分行上步支行、江苏银行深圳分行、中国建设银行
股份有限公司深圳市分行、广东发展银行深圳分行百花园支行签订了《募集资金
三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三
方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
为方便公司募集资金的管理和使用，2011 年 6 月 22 日公司召开的第二届董
事会第十八次会议审议通过了《关于调整募集资金银行专户的议案》，经与中国
银行深圳上步支行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账户管理的数字
机顶盒建设项目募集资金，转入到中国建设银行股份有限公司南昌火车站支行开
立的募集资金专户；经与广发银行深圳百花园支行协商，办理募集资金专户注销
手续，将原该行账户管理的蓝光视盘机建设项目、技术中心建设项目募集资金，
转入到广发银行深圳金中环支行开立的募集资金专户。2011 年 7 月 12 日，公司
与保荐机构国信证券股份有限公司及两家开户银行共同签署《募集资金三方监管
协议》。经与江苏银行深圳分行协商，办理募集资金专户注销手续，将原该行账
户管理的高清数字液晶电视机建设项目募集资金，转入到中国银行股份有限公司
南昌市城东支行开立的募集资金专户；2012 年 5 月 31 日，公司与保荐机构国信
证券及中国银行南昌市城东支行共同签署《募集资金三方监管协议》。2012 年 7
月 17 日公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超
额募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于 2012 年 8 月份提交公司 2012
年第二次股东大会审议并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流
动资金 4 亿元；在专户建设银行深圳市分行资金全部转出后，公司已于 2012 年
8 月 14 日办理了建设银行深圳市分行募集资金专户注销手续。
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2013 年 2 月 28 日公司召开的第二届董事会第四十一次会议审议通过了《关
于调整募集资金银行专户的议案》。按照该议案的要求， 2013 年 3 月 8 日，公
司与保荐人国信证券及九江银行广州分行共同签署《募集资金三方监管协议》；
同日公司将原存于上海浦东发展银行泰然支行的募集资金 25,980 万元转到九江
银行广州分行续做一年期定期存款。
2014 年 5 月 8 日，公司召开了 2013 年年度股东大会，审议并通过了《关于
变更募集资金用途的议案》，正式批准将蓝光视盘机建设项目取消，2014 年 5 月
9 日将该项目剩余募集资金 77,158,300 元从广发银行深圳金中环支行转到南昌
中行液晶电视项目专户。
截至 2015 年 11 月 11 日，公司已将募集资金账户中全部的节余募集资金
用于支付风行在线 63%股权交易价款，并将销户前产生的利息 49,105.53 元转
入公司基本户后将全部募集资金账户已注销。
截至 2015 年 12 月 31 日，公司的募集资金已经全部使用完毕并完成销户。
四、募集资金项目的使用情况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目的实际使用情况如下表所示：
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单位：万元
募集资金总额 163,335.93 本年度投入募集资金总额 63,799.15
报告期内变更用途的募集资金总额 0
累计变更用途的募集资金总额 7,715.83 已累计投入募集资金总额 180,544.13
累计变更用途的募集资金总额比例 4.72%
是否已变更 截至期末投资 是否达 项目可行性
募集资金承诺投 调整后投资总额 截至期末累计投 项目达到预定可使 本年度实
承诺投资项目和超募资金投向 项目（含部 本年度投入金额 进度(%)(3)＝ 到预计 是否发生重
资总额 （1） 入金额（2） 用状态日期 现的效益
分变更） (2)/(1) 效益 大变化
承诺投资项目
高清数字液晶电视机建设项目 是 22,470.00 30,185.83 2,537.12 30,192.35 100.02 2015 年 2 月 28 日 14,894.47 是 否
数字机顶盒建设项目 否 14,500.00 14,500.00 6,052.77 15,098.73 104.13 2015 年 2 月 28 日 3,465.76 是 否
蓝光视盘机建设项目 是 8,980.00 1,264.17 1,264.17 项目已终止 是
技术中心建设项目 否 4,050.00 4,050.00 1,077.79 4,044.84 99.87 2015 年 6 月 30 日 - 否
结余募集资金支付股权交易价款 5,384.06 5,384.06 5,384.06 100.00 -
承诺投资项目小计 50,000.00 55,384.06 15,051.74 55,984.15 18,360.23
超募资金投向
补充投资兆驰创新产业园 6,858.65 238.43 6,858.65 100.00
购买工业用地 14,192.35 14,192.35 100.00
永久性补充流动资金 55,000.00 55,000.00 100.00
结余超募资金支付股权交易价款 48,508.98 48,508.98 48,508.98 100.00
超募资金投向小计 124,559.98 48,747.41 124,559.98
合 计 50,000.00 179,944.04 63,799.15 180,544.13 18,360.23
1．公司于 2011 年 7 月 8 日使用超募资金竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，2011 年 8 月 1
日，公司收到深圳市发展和改革委员会《社会投资项目备案通知》（深发改备案[2011]0110 号）。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 2012 年 8 月 13 日，公司收到深圳市人居环境委员会《关于深圳市兆驰股份有限公司兆驰科技园建设
项目环境影响报告书（报批稿）的批复》（深环批函[2012]021 号）。为彻底解决产能瓶颈问题，提
高管理效率，降低运营成本，并解决租赁厂房带来的风险，经 2012 年 9 月 17 日召开的 2012 年第三
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次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工
业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。项目整体达到预定可使用状态的日期由 2012
年 12 月 31 日调整到 2014 年 3 月 31 日。
2．2014 年 3 月 13 日，公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目延期的
议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到地形地貌、天气因素、施工方人员紧缺等因素对
本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期调整到 2014 年 7 月
31 日，数字机顶盒建设项目调整至 2014 年 12 月 31 日，蓝光视盘机建设项目和技术中心建设项目调
整至 2015 年 2 月 28 日。
3.2014 年 8 月 4 日，公司 2014 年第三次临时股东大会审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期
的议案》，根据募集资金投资项目的实际情况，考虑到天气因素、施工方人员紧缺等因素对本项目的
影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由 2014 年 7 月 31 日延期至
2014 年 12 月 31 日，技术中心建设项目达到预定可使用状态的日期由 2015 年 2 月 28 日延期至 2015
年 6 月 30 日。
4. 2015 年 1 月 13 日，公司召开的 2015 年第一次临时股东大会审议通过了召开的第三届董事会第十
六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，由于市政道路、排水排污系统等因
素对本项目的影响，公司将高清数字液晶电视机建设项目达到预定可使用状态的日期由 2014 年 12
月 31 日延期至 2015 年 2 月 28 日，数字机顶盒建设项目达到预定可使用状态的日期由 2014 年 12
月 31 日延期至 2015 年 2 月 28 日。
5. 截至 2015 年 8 月 7 日，公司“高清数字液晶电视机建设项目”、“数字机顶盒建设项目”、“技术中
心建设项目”均已达到预定可使用状态。
近几年来，蓝光播放机市场受网络、硬盘播放器等新技术的冲击，再加上售价高、片源匮乏，蓝光市
场发展缓慢，且市场容量较小，蓝光的推广速度未能和当年的 DVD 推广速度相比。蓝光视盘机的前端
方案提供商 Zoran（卓然）、Broadcom（博通）近几年也相继退出了蓝光市场。鉴于上述因素，公司
出于谨慎性原则以及对股东负责的态度，经过对市场需求情况进行认真细致的可行性研究，决定取消
项目可行性发生重大变化的情况说明
蓝光视盘机建设项目。
经公司 2013 年年度股东大会审议并通过了《关于变更募集资金用途的议案》，公司拟终止蓝光视盘
机建设项目，将剩余募集资金 7,715.83 万元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视
机建设项目投资额调整为 30,185.83 万元。
1．2010 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充
流动资金的议案》，同意公司利用超额募集资金人民币 15,000 万元永久补充日常经营所需流动资金。
2．2011 年 7 月 11 日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用不超过 15,000 万元超
超募资金的金额、用途及使用进展情况
募资金购买工业用地的议案》，同意公司使用不超过 15,000 万元超募资金购买工业用地。公司使用
超募资金 14,192.35 万元竞拍取得深圳市龙岗区南湾街道五块宗地，用地面积共 14.9 万平方米。
3．2012 年 7 月 17 日，公司召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用部分超额募
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集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案于 2012 年 8 月份提交公司 2012 年第二次股东大会审议
并获通过，授权公司使用部分超额募集资金永久性补充流动资金 4 亿元。公司于 2012 年 8 月 13 日将
建设银行深圳市分行超募资金 33,533.03 万元全部转出，其余资金 6,466.97 万元于同日由专户上海
浦东发展银行泰然支行活期账户支出。
4．2012 年 9 月 17 日，公司召开的 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设“兆驰创
新产业园”的议案》，同意公司使用超募资金 44,100 万元补充投资兆驰创新产业园。
5．根据《深圳市兆驰股份有限公司创新产业园可行性报告》，超募资金用于 “兆驰创新产业园项目”
第一期工程建设，截至 2015 年 8 月 7 日，兆驰创新产业园第一期已达到预定可使用状态。2015 年 8
月 13 日召开第三届董事会第二十三次会议审议通过了 《关于募集资金投资项目节余资金使用计划的
议案》，并经 2015 年 9 月 7 日召开的 2015 年第五次临时股东大会审议通过，使用超募资金节余金额
（含利息收入、理财收益）48,508.98 万元支付购买风行在线 63%股权的交易价款。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南
募集资金投资项目实施地点变更情况
昌市青山湖区昌东工业区”变更至“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。
经公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过，公司将全部四个募集资金投资项目的实施主体由全资
募集资金投资项目实施方式调整情况
子公司“南昌市兆驰科技有限公司”变更为本公司。
1．2010 年 6 月 28 日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金 5,146.27 万元置换预先已投入募集资
金投资项目的自筹资金，用于购买位于南昌市青山湖区昌东工业区 C-17-4 地块、用地面积 128,348.8
募集资金投资项目先期投入及置换情况 平方米的国有建设用地使用权。
2．2012 年 9 月 17 日，公司 2012 年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目实
施主体及实施地点的议案》。随后，公司以自有资金归还了原募投项目已使用募集资金 5,146.27 万
元。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
截至本期末，公司募集资金建设项目均已完工，在公司严格控制项目成本支出及募集资金产生利息和
项目实施出现募集资金结余的金额及原因 理财收益的情况下，共产生结余资金 53,893.04 万元，根据 2015 年第五次临时股东大会审议批准，
结余资金用于支付购买风行在线 63%股权的交易价款。
尚未使用的募集资金用途及去向 无
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无
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五、募集资金投资项目变更的情况
2012 年 9 月 17 日，公司召开 2012 年第三次临时股东大会，审议通过了将
全部四个募集资金投资项目的实施地点由“南昌市青山湖区昌东工业区”变更至
“深圳市龙岗区南湾街道的五块宗地”。
2014 年 5 月 8 日，公司 2013 年年度股东大会审议通过了《关于变更募集资
金用途的议案》，公司终止蓝光视盘机建设项目，将剩余募集资金 7,715.83 万
元投入高清数字液晶电视机建设项目，高清数字液晶电视机建设项目投资额调整
为 30,185.83 万元。
六、会计师对 2015 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对兆驰股份董事会编制的 2015 年度《关
于 2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了
《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，发表意见为：“我们认为，兆驰公
司董事会编制的 2015 年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符
合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，
如实反映了兆驰公司募集资金 2015 年度实际存放与使用情况。”
七、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：2015 年度，公司严格执行了募集资金专户存储制度，
有效地执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存
在违反《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券易所中小企业板上市公司规
范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的情况。
（以下无正文）
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【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于深圳市兆驰股份有限公司 2015
年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页】
保荐代表人： ______________ ______________
周兆伟 曾军灵
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