深圳市兆驰股份有限公司
2015 年度内部控制评价报告
深圳市兆驰股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部
控制监管要求（以下简称：“企业内部控制规范体系”），结合深圳
市兆驰股份有限公司(以下简称：“公司”)内部控制制度和评价办法，
在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司 2015年12月
31日(内部控制评价报告基准日)的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控
制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责
任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织
领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、
高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法
律责任。
公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财
务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战
略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合
理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对
控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内
部控制的有效性具有一定的风险。
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二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评
价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公
司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评
价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未
发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事
项以及高风险领域。纳入评价范围的单位为深圳市兆驰股份有限公司
及主要子公司，主要子公司包括：深圳市兆驰节能照明股份有限公司、
浙江飞越数字科技有限公司、MTC Electronic Co., Limited(EMTC)。
纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 90 %以
上，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 90 %以上；
涵盖了公司主要业务和事项，对与实现整体控制目标相关的内部环
境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等内部控制要素进
行系统、有针对性评价。根据风险评估结果，重点关注下列高风险领
域：
战略风险：海外市场的国家风险
财务风险：财务报告风险、应收账款风险、委托理财风险
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市场风险：利率风险、汇率风险、竞争风险
运营风险：产品质量风险、客户、供应商信用风险
法律风险：治理风险、重大合同的遵守与履行风险等
纳入评价范围的业务、事项及控制情况如下：
1、组织架构
（1）股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和企业章
程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润
分配等重大事项的表决权。保障全体股东合法利益，确保所有股东
能够充分行使自己的权利。
（2）董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，依法行使
企业的经营决策权。负责内部控制制度的建立健全和有效实施。
本年度根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，对董事会成
员进行了换届选举。
（3）监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，监督企业
董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。对董事会建立与
实施内部控制进行监督。本年度根据《公司法》、《公司章程》
的相关规定，对监事会成员进行了换届选举。
（4）经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持
企业的生产经营管理工作。负责组织领导内部控制的日常运行。
（5）董事会下设审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会
三个议事机构。审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督
和核查工作；提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的人选，依
据选择标准和程序进行选择并提出建议；薪酬与考核委员会，主要负
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责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查
公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
（6）内部监督机构：公司设立了独立的内部审计部门，总部配
置了专职人员从事公司内部审计工作，各分厂配备审计稽核，负责工
厂内控审计监督，审计部在董事会审计委员会的直接领导下依法独立
开展公司内部审计、督查工作，并定期将工作总结和工作计划向审计
委员会报告。内审部门结合日常监督和专项监督，对内部控制的有效
性进行监督检查并进行评价，对发现的内部控制缺陷，有权直接向董
事会及其审计委员会、监事会报告。
2、发展战略
公司制定了《发展战略管理制度》、《发展战略方案》，经董事
会、股东大会会议通过并进行公告，具体到十个方面对公司的发展战
略进行规划。
公司秉持用产品推动市场，用市场拉动企业的经营理念，把成为
世界一流电子产品设计、销售、制造商作为长期战略目标，大力实施
“领先、差异化”产品战略，不断增进与国际知名品牌的合作，引进
国际化人才，完善国际运营布局，保证公司各项业务稳定发展，盈利
能力持续提升。
公司将在以液晶电视机为代表的传统业务领域持续发展，开拓新
兴市场和新产品，同时把以 LED 背光模组和节能照明为代表的新型业
务培育成为新的利润增长点，使公司在中长期均保持较高盈利水平。
公司的目标：成为受到全球消费者尊敬的中国企业。
3、人力资源
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公司制定和实施有利于企业可持续发展的人力资源政策，将职业
道德和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准，切实加强员工
培训和继续教育，提高员工素质。制定《员工手册》、《劳动纪律
与管理制度汇编》，人手一册，按制度执行。公司业绩考核及激
励政策实行目标管理和责任管理相结合的管理制度，该制度以公
平、公正为准则，以量化考核为依据，以强化责制管理为目的，
进行绩效考核。
4、社会责任
公司致力于向全球消费者提供节能、环保、高品质、高技术含量
的产品和卓越的服务，提升消费者的生活品质。以诚实、高效的经营，
为用户、员工、股东、社会以及渠道合作伙伴创造价值。公司积极履
行社会公益方面的责任和义务，参与慈善事业，回馈社会。公司不断
加强法制教育，增强董事、监事、经理及其他高级管理人员和员工的
法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，并成立法务部，建
立健全相关制度。公司成立“大爱无疆兆驰爱心基金会”，旨在帮
助有需要的员工解决实际困难，共建和谐社会。
5、企业文化
公司一直以来倡导精简高效、敬业务实、团队合作、持续改进、
不断创新、锐意进取的企业文化。兆驰十项基本原则是兆驰人一切行
动的基础，是兆驰人共同的价值观和信念的集中体现。基于共同的理
想和共同的目标而互相认同，遵守共同的原则，努力拼搏并合作共进，
本着诚实、奋进、团结、协作，追求成功，并拥有致胜的信心。
6、资金活动
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公司严格执行资金管理相关制度，并修订完善了《风险投资管理
制度》，制定了《银行间市场债务融资工具信息披露管理制度》，严
格控制筹资、投资、营运方面的资金活动。
7、采购业务
公司已制定《供应商管理程序》、《采购控制程序》、《采购核价作
业流程》、《对账与申请付款规定》等制度规定，对公司供应商的评估
与选择、采购需求预测与采购计划、采购申请与审批、采购合同订立、
到货验收入库、采购付款等一系类流程进行规范，并对备货流程、客
供料流程进行规范，促使其有效运作。重点对采购招投标进行管控。
8、资产管理
公司建立了《资产管理制度》，对资产的日常管理、定期清查、
处置等方面都做出明确规定，建立账、卡进行记录、管理，并定期盘
点，保障财产的完整与安全。2015 年公司搬迁至新的产业园，对资
产情况进行了全面的检查并整理。
9、销售业务
公司制定了《销售计划制定办法》、《产品定价办法》、《销售合同
审批办法》、 超期账款控制办法》、 货代评审标准》、 出口风控准则》、
《销售管理规定》等制度办法，主要业务流程基本通过 ERP 系统来进
行控制，并由风控部针对主要风险控制点进行重点控制。采用的控制
措施：不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、营运分
析控制、绩效考评控制等。经测试，控制有效。
10、研究与开发
公司设立了强大的研发团队，负责自主创新及研发。制定了《设
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计开发控制程序》、《新品研发测试及放行流程》等，明确各部门的
开发职责、开发流程及审批权限，明确研发费用成本的控制与考核。
成功实施生命周期管理系统（简称：PLM），提供文档管理、物料管
理、产品管理、项目管理、变更管理等功能系统，帮助企业优化、控
制产品开发过程，快速开发出符合客户需要的产品，降低产品开发和
生产成本，提升企业产品创新能力和市场竞争能力。
11、工程项目
公司随着兆驰创新产业园工程项目的进度，逐步建立了《工程项
目管理制度》、《建设办招标管理制度》、《在建工程甲供材料管理
制度》、《建设工程造价控制管理办法》、《工程进度控制制度》、
《工程质量控制制度》等，明确各部门的职责及权限，严格按照工程
立项、招标、建设、验收等制度流程来执行，顺利完成产业园建设项
目。
12、担保业务
公司修订完善了《对外担保管理办法》，对对外担保的对象、决
策权限及审议程序、担保风险管理等做出了具体规定。公司本年度未
对外进行担保，只为全资子公司提供内部担保，严格按办法履行规定
程序。
13、业务外包
公司业务外包主要涉及委外加工业务，制定了《委外加工管理程
序》，对外协厂的开发与评估、生产流程等进行了详细的规范，使公
司外发加工产品的质量与交期能得到有效管理与控制。
14、财务报告
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公司设立财务部及资金部，实行不相容岗位相分离，负责会计核
算、会计监督、财务分析、资金资产管理等，建立了较完善的财务管
理制度，针对本年度新的业务和事项，对财务管理制度进行修订、汇
编并有效执行，保证了财务报告的真实准确。并严格按照《信息披露
管理办法》进行披露。
15、全面预算
公司重要的业务控制活动各部门实行预算管理，制定了《预算管
理制度》，总经理统筹制定年度计划，销售部制定部门年度销售计划
及月度计划，采购部制定采购计划，资金部制定大额资金计划、人力
资源部制定人力资源规划等，公司将继续加强完善各部门的预算制定
及管理，逐步实现全面预算管理目标。
16、合同管理
公司设立法务部，对合同进行规范管理。制定了《合同管理制度》，
《印章管理制度》，明确了各类合同的审批流程与权限，各业务部门
针对部门业务性质制定了相应的合同管理办法，使公司合同得到有效
管理。
17、信息传递
公司制定了《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《内幕信息报告制度》、《重
大信息内部报告制度》、《银行间市场债务融资工具信息披露管
理制度》等，规范信息披露和投资者关系管理行为，依法履行信
息披露义务，严格遵守公平、公正、公开的原则，真实、准确、
完整地进行信息披露，维护公司和投资者的合法权益。具体由董
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秘办负责信息披露、外部投资者接待等事务。
公司通过多种信息沟通渠道来实现内部信息的沟通，公司设
文控中心，将工厂的制度流程纳入 ISO 文件体系统一管理；公司
的制度流程等存放于公共文件服务器可供员工随时查阅；工厂设
意见箱、厂长信箱等沟通、投诉举报方式；通过部门周例会、经
理月度会议、年度会议、项目沟通会等多种形式，进行公司内部
信息的有效传达与沟通。
18、信息系统
公司根据发展战略和业务需求进行信息系统建设，于 2005
年公司成立之初开始易飞 ERP 系统上线使用。系统开发将经营管
理业务流程、关键控制点和处理规则嵌入系统程序，包括进销存、
生产与委外、财务自动分录、总帐及应收/应付等模块，后根据公
司业务和管理发展的需要，相继开发如采购核价、红灯跟踪系统
等来加强内控管理。
随着公司集团化业务的不断发展及信息化系统水平的提高，2014
年至 2015 年，成功上线信息化系统 SAP 及 OA 新系统。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公
司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和
一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承
受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确
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定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持
一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
重大缺陷:利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的 5%;
资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的 3%。
重要缺陷:利润表潜在错报金额大于上年度合并报表净利润的 3%
小于 5%;资产负债表潜在错报金额大于上年度合并报表资产总额的
1%小于 3%。
一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
重大缺陷:对于根据定量标准确定的重要缺陷,在考虑定性因素
后,如果公司管理层认为该控制缺陷将对财务报告产生重大错报,可
将其调整为重大缺陷:
①会计科目及披露事项和相关认定的性质;
②相关资产或债务受损或舞弊影响的程度;
③确定涉及金额所需判断的主观性和复杂性或程度;
④例外事项产生的原因及频率;
⑤与其他控制之间的互动关系;
⑥缺陷可能导致的未来后果;
⑦历史上存在的错报情况所提示的处于增长趋势的风险;
⑧调整后的影响水平与总体重要性水平的比较。
重要缺陷:对于根据定量标准确定的一般缺陷,在考虑上述定性
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因素后,如果该控制缺陷对财务报告产生错报的影响引起了企业董事
会和经理层的重视,可将其调整为重要缺陷。
一般缺陷:除重大缺陷和重要缺陷以外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺
陷评价的定量标准执行。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生
的可能性作判定。
如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效
果的不确定性、或使之偏离预期目标为一般缺陷；
如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显
著加大效果的不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；
如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重
加大效果的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。
当公司存在以下情形之一时，通常认定为重大缺陷：
①企业董事、监事和高级管理人员已经或涉嫌舞弊,或者员工存
在串通舞弊情形并给企业造成重要损失和不利影响;
②企业审计委员会和内审机构未能有效发挥监督职能;
③企业决策程序不科学,如决策失误,导致并购不成功;
④企业在资产管理、资本运营、信息披露、产品质量、安全生产、
环境保护等发面发生重大违法违规事件和责任事故,给企业造成重大
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损失和不利影响,或者遭受重大行政监管处罚;
⑤管理人员或技术人员纷纷流失;
⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效;
⑦媒体负面新闻频现。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
报告期内，公司继续进行内控持续提升，进行全面梳理及风险识
别及评估，未发现重大缺陷、重要缺陷。针对报告期内公司内控自我
评价中发现的内部控制缺陷，各部门及时采取了相应的整改措施。
经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司不存在未完成
整改的财务报告内部控制重大缺陷及非财务报告内部控制重大缺陷。
未来期间，公司将继续完善内部控制制度，规范内部控制制度执
行，强化内部控制监督检查，促进公司健康、可持续发展。
董事长（已经董事会授权）：顾伟
深圳市兆驰股份有限公司
二○一六年四月十三日
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