证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临 2016-012
广西五洲交通股份有限公司
关于第八届董事会第十三次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议
于 2016 年 4 月 14 日上午在广西南宁市民族大道 115-1 号现代国际大厦 28 楼公
司第二会议室召开。会议通知于 2016 年 3 月 28 日发出。会议应出席董事 12 人，
实际出席董事 10 人, 分别是梁君、杨旭东、徐德、韩钢、周异助、谷同民董事
和赵振、秦伟、咸海波、孙泽华独立董事,黄新颜、孟杰董事因其他公务无法亲
自参加本次会议,分别书面授权委托周异助、杨旭东董事代为出席会议并进行表
决。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
会议审议通过以下议案并作出决议：
一、审议通过公司 2015 年度总经理工作报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、审议通过公司 2015 年度财务决算报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
三、审议通过公司 2015 年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广西分所审计，2015 年公司合并报
表净利润为-2.18 亿元，归属于母公司股东的净利润为-0.96 亿元。母公司 2015
年度实现净利润 0.25 亿元（计提 10%法定盈余公积金 0.025 亿元），加上母公司
未分配利润年初余额 13.04 亿元，可供分配的利润年末余额为 13.27 亿元。鉴于
2015 年公司净利润亏损，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟定 2015
年度利润不分配，未分配利润结转以后年度。
表决结果：赞成 10 票，反对 2 票，弃权 0 票。杨旭东董事与孟杰董事投
反对票,反对理由为利润分配政策应具有一定连续性、稳定性。
本议案提请公司股东大会审议。
四、审议通过公司 2015 年度内部控制评价报告的议案
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过公司 2015 年度内部控制审计报告的议案
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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六、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会关于对公司 2015 年度经营绩效
评估考核的报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
七、审议通过公司董事会薪酬与考核委员会 2015 年度履职情况报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过公司董事会提名委员会 2015 年度履职情况报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
九、审议通过公司董事会预算管理委员会 2015 年度履职情况报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十、审议通过公司董事会战略委员会 2015 年度履职情况报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十一、审议通过公司董事会审计委员会 2015 年度履职情况报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过公司独立董事 2015 年度述职报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
十三、审议通过公司 2015 年度董事会工作报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
十四、审议通过公司 2015 年年度报告及其摘要
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
十五、审议通过公司 2015 年度财务预算报告
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
十六、审议通过公司 2016 年度日常关联交易预计的议案
公司 2016 年预计与广西交通投资集团财务有限责任公司、广西柳桂高速公
路运营有限责任公司、广西五洲国通投资有限公司、广西交通投资集团崇左高速
公路运营有限公司等发生关联交易。关联交易情况为：与广西交通投资集团财务
有限责任公司发生存款及贷款等综合业务; 与广西柳桂高速公路运营有限责任
公司发生办公楼租赁业务; 与广西五洲国通投资有限公司发生借款业务;与广西
交通投资集团崇左高速公路运营有限公司发生宿舍用房租赁业务。
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。杨旭东、周异助、黄新颜董
事为关联董事回避表决。
本议案提请公司股东大会审议。
十七、审议通过公司 2016 年度日常流动资金贷款的议案
结合公司实际经营需求，拟向建行新城支行、工行共和支行、农行古城支行、
中行琅东支行、光大银行桂雅支行、南宁农信社、中信银行南宁分行、兴业银行
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南宁分行、浦发银行南宁分行、华夏银行南宁分行、民生银行南宁分行、招商银
行南宁分行、国家开发银行广西分行、汇丰银行南宁分行等金融机构申请流动资
金贷款（含金融机构的信托产品、直接理财工具等新开展的融资工具业务），金
额不超过 35 亿元（含 35 亿元），用于公司日常经营周转。具体贷款品种、期限、
利率授权公司经营层与提供资金贷款金融机构具体商定执行。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
十八、审议通过公司 2016 年度经营计划
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十九、审议通过公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议案
结合实际情况，拟由公司以委托贷款的形式向子公司提供发生额 2.5 亿元资
金资助。详情如下：(1)公司为地产公司提供资金资助 1.3 亿元用于支付工程项
目建设，其中“五洲半岛阳光”项目投入 0.63 亿元，“新竹小区”代建项目款
0.22 亿元，“大板一区”项目代建款 0.45 亿元；(2)公司为金桥公司提供资金资
助 1.2 亿元，其中：0.7 亿元用于金融机构到期贷款续贷过桥；0.4 亿元用于归
还坛百公司借款，0.1 亿元用于归还岑罗公司借款。上述资金资助期限为至第八
届董事会任期止。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
二十、审议通过关于全资子公司广西坛百高速公路有限公司会计估计变更的
议案
根据交通部《高速公路公司财务管理办法》（财工字[1997]59 号）固定资产
折旧办法规定，坛百路采用车流量法计提折旧，具体测算方法是，按资产净值与
经批准的可行性研究报告中低方案的总车流量进行相除计算单车折旧；每三年将
根据实际车流量进行测算，如与预测变化较大，将对单车折旧进行调整。
截止 2015 年 12 月 31 日，坛百路执行的车流量折旧系数已满三年之期，需
要重新预测车流量。为此，坛百公司于 2016 年初委托广西壮族自治区交通规划
勘察设计研究院对坛百路车流量重新测算，并于 2016 年 2 月出具了《南宁（坛
洛）至百色高速公路车流量预测报告》。经比较，测算结果与原经批准的可行性
研究报告中测算的车流量相比差异较大，如果不调整单车折旧系数，将导致坛百
路在批准的经营期内提前收回投资。坛百公司根据车流量预测结果，拟从本次董
事会审议批准之日起至 2019 年 3 月 31 日止共计三年，按照新的测算结果调整单
车折旧系数计提坛百路固定资产折旧。单车折旧系数将从 22.75 元/辆调整为
17.84 元/辆。对公司的影响有待年末根据实际车流量情况测算。由于未来车流
量具有不确定性，且公司每三年聘请机构根据实际情况对车流总量重新进行测算，
如与实际差异较大将对单车折旧进行调整。因此，本次会计估计变更对坛百路未
来收费期限内的影响无法确定。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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本议案提请公司股东大会审议。
二十一、审议通过公司关于计提大额资产减值准备的议案
按照《广西五洲交通股份有限公司会计政策及会计估计变更管理制度》规定，
对可能发生减值损失的应收款项、发放贷款等资产进行资产减值准备计提 。本
期资产减值损失 38,253.41 万元，营业外支出赔偿款净额为 265.62 万元。受 2015
年末转让堂汉公司、南星公司及国通公司股权的影响，上述资产减值损失减少
2015 年度合并报表利润总额为 16,256.32 万元。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
二十二、审议通过关于公司更换第八届董事会董事的议案
由于工作变动,孟杰先生不再担任公司第八届董事会董事,根据股东单位招
商局华建公路投资有限公司的提名，推荐郑海军先生为董事，任期从提请股东大
会审议通过后生效。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案提请公司股东大会审议。
二十三、审议通过公司修订相关管理制度的议案
为规范公司运作，理顺业务流程，协调纵横向管理职责，全面加强控制管理
风险，公司拟对相关管理制度进行以下修订（制度详见附件）：一是新增管理制
度 4 项：1、公司制度建设管理制度；2、公司“三重一大”事项决策制度； 3、
公司重大事项报告制度；4、公司内部监察管理制度。二是修订原有管理制度及
细则各 1 项：1、公司内部审计工作制度（于 2003 年 1 月 17 日经公司第四届董
事会第五次会议审议通过）；2、公司董事、监事选举累积投票制实施细则（于
2003 年 1 月 17 日经公司第四届董事会第五次会议审议通过）。
其中公司董事、监事选举累积投票制实施细则提交股东大会审议。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十四、审议通过公司关于更换第八届董事会审计委员会委员的议案
因工作需要，韩钢先生不再担任公司第八届董事会审计委员会委员，同时聘
任黄新颜先生为公司第八届董事会审计委员会委员。
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十五、审议通过关于召开公司 2015 年度股东大会的议案
拟于 2016 年 5 月 5 日（星期四）召集召开公司 2015 年度股东大会，通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00，现场会议于下午 3
点开始。审议的议案为 15 项：1、审议公司 2015 年度财务决算报告；2、审议公
司 2015 年度利润分配预案；3、审议公司独立董事 2015 年度述职报告；4、审议
公司 2015 年度董事会工作报告；5、审议公司 2015 年度监事会工作报告；6、审
议公司 2015 年年度报告及其摘要；7、审议公司 2016 年度财务预算报告；8、审
议公司 2016 年度日常关联交易预计的议案；9、审议公司 2016 年度日常流动资
金贷款的议案；10、审议公司关于在合并报表范围内提供财务资助的议案；11、
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审议公司关于会计估计变更的议案；12、审议公司关于计提大额资产减值准备的
议案；13、审议关于公司更换第八届董事会董事的议案；14、审议公司董事、监
事选举累积投票制实施细则的议案。15、审议关于与公司控股股东及关联方签订
债务清偿三方协议的议案
表决结果：赞成 12 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二十六、审议通过关于与公司控股股东及关联方签订债务清偿三方协议的议
案
交投集团作为国通公司的控股股东，承诺协调国通公司及时足额偿还公司及
坛百公司债务本息。若国通公司未能按照还款计划如期、足额偿还，交投集团将
对未偿还部分予以及时足额偿还。对于国通公司所欠公司及坛百公司债务在
2016 年至 2018 年产生的利息，国通公司承诺按与公司及坛百公司所签订借款合
同约定的利率计算，并在每年年底随本金一并清偿，若国通公司未能如期、足额
偿还，交投集团将对未偿还部分予以及时足额偿还。
本议案提交股东大会审议,关联股东将回避表决。
表决结果：赞成 10 票，反对 0 票，弃权 0 票。周异助、黄新颜董事为关
联董事回避表决。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
2016 年 4 月 15 日
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