深圳信隆实业股份有限公司
独立董事陈大路 2015 年度述职报告
本人作为深圳信隆实业股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《证券法》《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的规定,在 2015
年的工作中,认真行使法律所赋予的权利,及时了解公司的生产经营信息,全面关注公司的
发展状况,积极出席公司 2015 年召开的相关会议,对公司董事会审议的相关事项发表了独
立客观的意见,忠实履行职责,充分发挥独立董事的独立作用,维护了公司整体利益,维护了
全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》等的有关要求,现将 2015 年的工作情况作简要汇报。
一、2015 年度出席公司董事会会议、投票以及列席股东大会的情况如下:
出席董事会方式
列席股东大
姓名 现场表决 通讯表决 委托出席 投票情况
会次数
（次） （次） （次）
陈大路 2 2 1 均为赞成票 2
二、2015 年发表独立意见的情况：
（一）、在 2015 年 3 月 11 日召开的第四届董事会第十一次会议发表的独立意见：
1.《关于会计政策变更》的独立意见：
本次公司会计政策变更，符合财政部的相关规定，能够更加真实、客观、公允地反映
公司的财务状况，变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害
公司、投资者特别是中小投资者的利益的情形，因此，本人同意本次会计政策变更。
（二）、在 2015 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议关于 2014 年年报相关事
项的事前认可意见：
1. 《关于 2015 年度日常关联交易》的事前认可意见：
公司在将 2015 年度日常关联交易事项提交董事会审议前，就该关联交易事项通知我
1
们并进行充分沟通。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司《独立董事制
度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人作为
深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，根据公司所提供的《深圳信隆实业股份有限公司
2015 年度日常关联交易》，本人详细审阅了公司计划于 2015 年间与关联方开展的关联交
易内容及相关资料，并对相关情况进行了了解，就相关事宜和我们所关注的问题与管理层
进行了深入的了解和探讨，本人认为：关联交易按照公平市场原则定价，不存在损害公司
和非关联股东利益的情况，同意将该事项作为议案提交董事会审议。
2.《关于续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2015 年度审计机构》的事前认可
意见：
经核查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，能
够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计原则，审计意见真
实、准确反映公司的实际情况。我们认可公司续聘瑞华会计师事务所为公司 2015 年度审
计机构，同意提交公司董事会审议。
（三）、在 2015 年 4 月 15 日召开的第四届董事会第十二次会议关于 2014 年年报相关事
项的独立意见：
1.对公司关联方资金往来、累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见：
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公
司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的
通知》、 深圳证券交易所《股票上市规则》和证监发【2004】57 号《关于规范独立董事
对于担保事项专项说明和独立意见的通知》等有关规定的要求，本人作为公司的独立董
事，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，对公司与关联方的资金往来和对外担保
情况进行了仔细的核查，并发表以下专项说明和独立意见：
（1）、公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并计至
2014 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司与相关关联公司发生的资金往来均
为正常性资金往来。
2
（2）、公司不存在为控股股东及其关联方提供担保的情况，也不存在直接或间接为除
控股子公司以外的资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情况。公司不存在违规对
外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与“证监发[2003]56 号”文“证监
发[2005]120 号”文、《股票上市规则》规定相违背的情形。
（3）、截止 2014 年 12 月 31 日止，公司为控股子公司所提供担保如下：
单位：万元
公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保额度相 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
日期 日）
无
报告期内审批的对外担保额度 报告期内对外担保实际发生
合计（A1） 额合计（A2）
报告期末已审批的对外担保额 报告期末实际对外担保余额
度合计（A3） 合计（A4）
公司对子公司的担保情况
担保额度相 实际发生日期
是否履行 是否为关
担保对象名称 关公告披露 担保额度 （协议签署 实际担保金额 担保类型 担保期
完毕 联方担保
日期 日）
天津信隆实业有限 2013 年 12 2013 年 12 月 连带责任保
3,780 1,489.14 1年 否 否
公司 月 23 日 25 日 证
天津信隆实业有限 2011 年 08 2011 年 08 月 连带责任保
12,000 7,500 7年 否 否
公司 月 25 日 26 日 证
天津信隆实业有限 2014 年 02 连带责任保
5,000 0 合同已作废 是 否
公司 月 13 日 证
天津信隆实业有限 2014 年 02 2014 年 02 月 连带责任保
2,000 1,865.38 1年 否 否
公司 月 13 日 24 日 证
天津信隆实业有限 2014 年 02 2014 年 06 月 连带责任保
3,000 2,140.88 1年 否 否
公司 月 13 日 08 日 证
天津信隆实业有限 2014 年 06 2014 年 10 月 连带责任保
5,000 3,000 1年 否 否
公司 月 03 日 21 日 证
天津信隆实业有限 2014 年 06 2014 年 06 月 连带责任保
2,000 2,000 1年 否 否
公司 月 03 日 25 日 证
天津信隆实业有限 2014 年 07 2014 年 07 月 连带责任保
4,871.4 3,035.7 1年 否 否
公司 月 11 日 25 日 证
报告期内审批对子公司担保额 报告期内对子公司担保实际
21,871.4 12,041.96
度合计（B1） 发生额合计（B2）
报告期末已审批的对子公司担 报告期末对子公司实际担保
37,651.4 21,031.1
保额度合计（B3） 余额合计（B4）
公司担保总额（即前两大项的合计）
报告期内审批担保额度合计 报告期内担保实际发生额合
21,871.4 12,041.96
（A1+B1） 计（A2+B2）
3
报告期末已审批的担保额度合 报告期末实际担保余额合计
37,651.4 21,031.1
计（A3+B3） （A4+B4）
实际担保总额（即 A4+B4）占公司净资产的比例 40.13%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0
直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债
21,031.1
务担保金额（D）
担保总额超过净资产 50%部分的金额（E） 0
上述三项担保金额合计（C+D+E） 21,031.1
公司为下属子公司天津信隆实业有限公司提供了总额为
37,651.4 万元的连带责任保证，截止 2014 年 12 月 31 日天
未到期担保可能承担连带清偿责任说明（如有）
津信隆共有借款 21,031.1 万元未到期，如到期不能偿还，
本公司将承担连带清偿责任。
违反规定程序对外提供担保的说明（如有） 不适用
上述担保公司均已依相关法律法规及公司《章程》、《对外担保管理办法》规定，履
行了必要的审议程序及信息披露义务。公司为控股子公司提供担保，解决其生产经营的资
金需求，有助于促进控股子公司的经营发展，提高其经营效益，分享其经营成果，符合公
司及全体股东的利益。
2.关于公司 2015 年度续聘审计机构的独立意见 ：
依据董事会内部审计委员会所提交《瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)从事 2014 年
度公司审计工作的总结报告》和《对 2015 年度续聘或改聘会计师事务所的决议》认为：
瑞华会计师事务所在从事对公司的年审工作期间能按照国家的政策、法规，勤奋敬业，求
真务实，按期保质完成审计工作，并审查公司内控情形，发挥了中介机构的监督作用。所
出具的审计报告公允合理，能够充分反映公司及合并 2014 年 12 月 31 日的财务状况、经
营成果和现金流量、公司内部控制建设及运行的情况，审计结论符合公司的实际情况。为
维持公司审计的连续性，本人同意 2015 年度续聘“瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)”
为公司及公司的控股子公司审计机构及相关业务的咨询机构。
3、关于 2014 年度内部控制自我评价报告的独立意见：
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等有关规定，作为公
司的独立董事，我们对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于
独立判断的立场，发表如下独立意见：
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公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司实际经营
管理的需求建立、完善了公司的各项内部控制制度，并设置组织严谨适用的内部控制检查
监督部门。公司内部控制制度的设计基本完整合理，在所有重大方面得到了有效执行和监
督检查，对公司的生产经营起到了很大监控制衡和指导的作用，有力地保障了公司经营管
理的正常化和决策的科学化，防范和化解了各类风险，保障了财务信息的准确和公司资产
的安全完整，公司内部控制有效。公司依照《企业内部控制评价指引》的原则，在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了自我评价。本人审阅了
公司编制的《2014 年度内部控制自我评价报告》认为：报告内容能真实准确的反映公司
内部控制建设及运行的真实情况，本人认同该报告。
4.对于 2015 年度日常关联交易的意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》及《公司章程》、公司《独立董事制度》和《关联交易制度》
等相关规范性文件的规定，作为公司独立董事，我们对公司 2015 年度的关联交易计划进
行了认真的核查，认可 2015 年度的关联交易并依据审查情况发表独立意见认为：公司依
据实际经营所需与关联方开展关联交易，关联交易按照公平市场原则定价，董事会的召
集、召开审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和
非关联股东利益的情况。
5.关于 2014 年度公司董事、高级管理人员薪酬的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和公司《董事、监
事、高级管理人员薪酬制度》等有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司 2014 年年
度报告中董事和高级管理人员的薪酬披露进行了认真的审核，认为：2014 年度公司全体
董事、高级管理人员酬劳严格依照公司《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》及《能力
薪资制度管理办法》执行，制度的制定兼具激励与约束机制，薪酬定位符合行业及地区薪
酬水平，2014 年内公司董事、高级管理人员均能勤勉尽责，薪酬发放的程序符合有关法
律、法规及公司章程的规定，本人同意 2014 年度公司董事、高级管理人员薪酬真实合
理。
5
6.关于公司 2014 年度利润分配预案的独立意见：
作为公司的独立董事，我们认真研究、审议了公司第四届董事会第十二次会议提出的
《2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》并发表独立意见如下：
经瑞华会计师事务所瑞华审字[2015]48020004 号确认，截止 2014 年 12 月 31 日，深
圳信隆实业股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度母公司实现净利润为人民币
31,506,098.11 元，根据公司《章程》规定，利润分配如下：
1、按当年母公司实现的净利润 10%提取法定盈余公积金，经瑞华会计师事务所审
计，提取的法定盈余公积金额为人民币 3,150,609.81 元；
提取上述法定盈余公积金后，2014 年公司可供股东分配的利润加上以前年度滚存未
分配利润，累积可供股东分配的利润为人民币 46,511,961.71 元。
2、2014 年度不提取任意盈余公积金。
3、以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 33,500 万股为基数，每 10 股派现金红利 0.5 元
（含税），共计派现金红利 16,750,000.00 元，剩余利润 29,761,961.71 元作为未分配利
润留存。
4、以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 33,500 万股为基数，以股本溢价形成的资本公
积金转增股本，每 10 股转增 1 股，共计转增股本 3,350 万股，转增后的总股本为 36,850
万股，资本公积余额为 60,921,508.43 元，其中股本溢价余额为 44,699,000.00 元。转增
金额不超过报告期末的“资本公积――股本溢价”的余额。
本预案须经 2014 年度股东大会审议批准。
公司《2014 年度利润分配预案》充分考量了公司的盈利规模、现金流量、资金需求
等因素，重视对股东特别是中小投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，本人
同意公司 2014 年度利润分配预案。
7.关于《深圳信隆实业股份有限公 2014 年度报告》的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、公司《独立董事制度》和深交所《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号：年度报告的内容与格式（2014 年修
订）》、《中小企业板信息披露备忘录第 4 号：定期报告披露相关事项（2015 年修
订）》等有关规定，本人详细阅读相关资料、积极与公司管理层进行沟通，并参加公司第
四届董事会第十二次会议认真地审议了《深圳信隆实业股份有限公 2014 年度报告》的全
6
文及摘要，发表独立意见如下：经审核, 本人认为:董事会编制和审核《深圳信隆实业股
份有限公 2014 年度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真
实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
（四）、在 2015 年 8 月 12 日召开的第四届董事会第十三次会议发表的独立意见：
1.对 2015 年上半年度关联方资金往来和对外担保的独立意见：
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》公司《独立董事制
度》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关规章制度的有关规定，本人作为
深圳信隆实业股份有限公司的独立董事，在审阅相关资料后，对公司 2015 年上半年度关
联方资金往来和对外担保发表如下独立意见：
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监会［2003］56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监
会［2005］120 号）（以下合称“通知”）的规定及要求，本人对 2015 年上半年度公司
对外担保、与关联方资金往来情况在审阅有关文件及尽职调查后，基于独立判断的立场，
发表如下专项说明及意见：经核查，公司能够认真贯彻执行上述《通知》的有关规定，严
格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。截止 2015 年 6 月 30 日，公司及其控股子公
司累计和当期无对外担保，也不存在公司控股股东及其他关联方、占公司 50%以下股份的
关联方占用公司资金的情况，公司与相关关联公司发生的资金往来均为正常性资金往来。
三、现场检查情况
为切实履行好独立董事职责,加强对公司和投资者,特别是社会公众股股东合法权益的
保护，作为董事会战略委员会委员，本人多次前往公司现场，及时了解公司经营动态以及
发展计划，并跟进计划的实施情况。
就公司财务运作、资金往来,投资项目的建设进度、日常经营情况, 详实听取公司相
关人员汇报并进行实地考察,及时了解各项工作的进度,在董事会上发表意见行使职权。
四、提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机
7
构和咨询机构等情况
2015 年，公司运营情况良好，董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大
经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。故在 2015 年度内，本人未因特别事宜
提议召开董事会临时会议，亦未独立聘请外部审计机构和咨询机构等。
五、保护中小股东合法权益方面所做的其他工作
2015 年度除参加公司会议外，本人为公司工作的时间超过十五个工作日，对公司管
理和内控制度的执行情况，董事会决议执行情况等进行了调查，忠实履行了独立董事的职
责。凡需经董事会审议决策的重大事项，均认真审核了公司提供的材料，深入了解有关议
案起草情况，运用专业知识，在董事决策中发表专业意见。
推动公司法人治理结构的完善。2015 年,凡需经董事会审议决策的重大事项， 均认
真审核了公司提供的材料，深入了解有关议案起草情况,运用专业知识，在董事决策中发
表专业意见，从制度上推动公司持续、健康发展。
加强学习法律、法规和规章制度，参加了公司于 2015 年 9 月举办的防控内幕交易等
违法违规行为的培训，对深圳证券交易所及证监局每次下发的文件、通知，都注意认真学
习，落实文件精神，自觉规范相关行为，为保护中小投资者利益提供了有力保障。
以上是本人在 2015 年度履行职责的情况汇报。在 2016 年的工作中，本人将继续本着
诚信与勤勉的精神,按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法
律、法规、规范性文件对独立董事的规定和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》以
及深圳证券交易所的相关要求,谨慎、认真、勤勉地行使股东所赋予的权利,更加尽职尽责
地履行独立董事义务,维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。
电子邮箱:ddchen_98@sina.com
特此报告!
独立董事签字: 陈大路
2015 年 1 月 27 日
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