长江润发：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）_股票频道

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股票代码：002435 股票简称：长江润发上市地点：深圳证券交易所

长江润发机械股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易报告书

（草案）

交易对方注册地址/通讯地址/住所

长江润发集团有限公司张家港市金港镇长江西路 98 号

北京杨树创业投资中心(有限合伙) 北京市海淀区北四环西路 9 号 2104-215

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管

深圳市平银能矿投资管理有限公司

理局综合办公楼 A 栋 201 室

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区

深圳市平银新动力投资管理有限公司

管理局综合办公楼 A 栋 201 室

中山松德张家港保税区医药产业股权投

张家港保税区长江润发大厦 1403B 室

资企业（有限合伙）

配套融资认购方注册地址/通讯地址/住所

长江润发张家港保税区医药产业股权投

张家港保税区长江润发大厦 1408B 室

资企业（有限合伙）

杨树恒康张家港保税区医药产业股权投

张家港保税区长江润发大厦 1406B 室

资企业（有限合伙）

香港中环花园道 3 号花旗银行广场工商银行大厦 38 楼 3808-9

华安资产管理（香港）有限公司

室

陈实北京市海淀区人民大学静园 10 楼 29 号

吉林市企源投资有限公司吉林省吉林市龙潭区汉阳南街 3 号

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市

深圳市前海琪鼎投资管理有限公司

前海商务秘书有限公司）

温州盛石投资管理中心（有限合伙）温州市鹿城区车站大道 783 号 26-27 号（仅限办公使用）

独立财务顾问

签署日期：二〇一六年四月

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公司声明

本公司及董事会全体成员保证本草案的内容真实、准确和完整，并对本草案

中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司法定代表人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本草案中财

务会计资料真实、准确、完整。

本草案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重大资产重组相关事

项的实质性判断、确认或批准。本草案所述本次重大资产重组相关事项的生效和

完成尚待取得中国证监会的核准。

投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本草案的其他内容和与本草案

同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本草案披露的各项风险因素。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本草案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会

计师或其他专业顾问。

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交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中

心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管

理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）均已出

具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，上述

各方不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日

内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代表上述各

方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；上述各方未在两个交易日内提交锁定

申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上述各方的身

份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送上述

各方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股

份。如调查结论发现存在违法违规情节，上述各方承诺锁定股份自愿用于相关投

资者赔偿安排。

长江润发集团有限公司同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票

连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于

发行价的，长江润发集团有限公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

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上市公司

控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

的承诺

如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人

/本单位不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交

易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人

向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申请的，

授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账

户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论

发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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最近 3 年任职

2010 年 10 月至今华夏幸福创业投资有限公司董事长

情况

2014 年 4 月至今廊坊银行股份有限公司副董事长

2014 年 10 月至今融通资本（固安）投资管理有限公司执行董事

其他主要对

融通资本（固安）投资管理有限公司 100%股权

外投资情况

是否取得其

他国家或地否

区居留权

（三）深圳市平银能矿投资管理有限公司

1、基本信息

企业名称深圳市平银能矿投资管理有限公司

企业类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门一号前海深港合作区管理局

注册地

综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人马粤君

注册资本 500 万元

注册号 440301109418235

税务登记号 440300306102958

组织代码 30610295-8

受托管理股权投资基金；股权投资；投资管理（以上不含证券、保

险、基金、金融业务及限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不含

经营范围限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使用

权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含金融性担

保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）

成立日期 2014 年 05 月 22 日

营业期限 2014 年 05 月 22 日至长期

2、历史沿革

平银能矿的设立

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平银能矿于 2014 年 05 月 22 日成立，法定代表人为马粤君，股东分别为西

藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）和深圳市前海安星资产管理有限公司，

注册资本为 500.00 万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

西藏工布江达平银投资管理中心（有

1 5.00 1.00%

限合伙）

2 深圳市前海安星资产管理有限公司 495.00 99.00%

合计 500.00 100.00%

截至本报告书出具之日，平银能矿没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

平银能矿所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任

何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，平银能矿除持有长江润发张家港保税区医药投资

有限公司 6.21%股权外，未持有其他企业股权。

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5、主营业务发展情况及主要财务指标

平银能矿成立于 2014 年 05 月 22 日，主营业务为对外投资，成立至今主营

业务未发生变化，其最近两年主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 0.06 0.21

非流动资产 - 19,250.00

资产总计 0.06 19,250.21

流动负债 0.10 19,250.27

非流动负债 - -

负债合计 0.10 19,250.27

所有者权益 -0.04 -0.06

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -0.04 -0.02

利润总额 -0.04 -0.02

净利润 -0.04 -0.02

注： 2014、 2015 年的财务数据经深圳同一会计师事务所审计。

6、控股股东、实际控制人基本情况

（1）深圳市前海安星资产管理有限公司

平银能矿的主要股东为深圳市前海安星资产管理有限公司，其基本情况如下：

公司名称深圳市前海安星资产管理有限公司

企业类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

注册地

商务秘书有限公司）

法定代表人叶文奎

注册资本 1,200 万元

实收资本 600 万元

注册号 440301107818552

115

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税务登记号 440300076906239

组织代码 07690623-9

受托管理股权投资基金；股权投资、投资管理（以上不含证券、基

金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不

含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使

经营范围用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性

担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）、投资

管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营）。

成立日期 2013 年 08 月 21 日

营业期限 2013 年 08 月 21 日至长期

（2）叶文奎

叶文奎为平银能矿的实际控制人，其基本情况如下：

姓名叶文奎

性别男

国籍中国

身份证号 44152319730625****

住所广东省深圳市福田区天安数码时代大厦 B 座

最近 3 年任职

2013 年 2 月至今深圳市安星装饰设计工程有限公司总经理

情况

其他主要对深圳市江天企业管理咨询有限公司

外投资情况深圳市安星实业发展有限公司

是否取得其

他国家或地否

区居留权

（四）深圳市平银新动力投资管理有限公司

1、基本信息

企业名称深圳市平银新动力投资管理有限公司

企业类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区管理

注册地

局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人马粤君

注册资本 500 万元

116

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注册号 440301109417953

税务登记号 440300306102966

组织代码 30610296-6

投资管理、投资咨询（以上均不含证券、保险、基金、金融业务及

限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；受托管理股权投

经营范围资基金；股权投资；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询

（不含限制项目）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发

经营；从事担保业务（不含金融性担保业务及其他限制项目）

成立日期 2014 年 05 月 22 日

营业期限 2014 年 05 月 22 日至长期

2、历史沿革

平银新动力的设立

平银新动力于 2014 年 05 月 22 日成立，法定代表人为马粤君，股东分别为

西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙）和深圳市前海安星资产管理有限公

司，注册资本为 500.00 万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 西藏工布江达平银投资管理中心（有限合伙） 5.00 1.00%

2 深圳市前海安星资产管理有限公司 495.00 99.00%

合计 500.00 100.00%

截至本报告书出具之日，平银新动力没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

平银新动力所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他

任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或

任何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至本报告出具之日，平银新动力除持有长江润发张家港保税区医药投资有

限公司 6.21%股权外，未持有其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

平银新动力成立于 2014 年 05 月 22 日，主营业务为对外投资，成立至今主

营业务未发生变化。其最近两年主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 0.06 0.21

非流动资产 - 19,250.00

资产总计 0.06 19,250.21

流动负债 0.10 19,250.27

非流动负债 - -

负债合计 0.10 19,250.27

所有者权益 -0.04 -0.06

118

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -0.04 -0.02

利润总额 -0.04 -0.02

净利润 -0.04 -0.02

注： 2014、 2015 年的财务数据经深圳同一会计师事务所审计。

6、控股股东、实际控制人基本情况

（1）深圳市前海安星资产管理有限公司

平银新动力的主要股东为深圳市前海安星资产管理有限公司，其基本情况如

下：

公司名称深圳市前海安星资产管理有限公司

企业类型有限责任公司

深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

公司住所

商务秘书有限公司）

法定代表人叶文奎

注册资本 1,200 万元

实收资本 600 万元

注册号 440301107818552

税务登记号 440300076906239

组织代码 07690623-9

受托管理股权投资基金；股权投资、投资管理（以上不含证券、基

金、保险、金融业务及其它限制项目）；投资咨询、经济信息咨询（不

含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；在具有合法土地使

经营范围用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性

担保业务及其他限制项目）；实业投资（具体项目另行申报）、投资

管理。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目

须取得许可后方可经营）。

成立日期 2013 年 08 月 21 日

营业期限 2013 年 08 月 21 日至长期

（2）叶文奎

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

叶文奎为平银新动力的实际控制人，其基本情况如下：

姓名叶文奎

性别男

国籍中国

身份证号 44152319730625****

住所广东省深圳市福田区天安数码时代大厦 B 座

最近 3 年任职

2013 年 2 月至今深圳市安星装饰设计工程有限公司总经理

情况

其他主要对深圳市江天企业管理咨询有限公司

外投资情况深圳市安星实业发展有限公司

是否取得其

他国家或地否

区居留权

（五）中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

1、基本信息

松德投资持有张家港保税区工商局于 2015 年 11 月 09 日颁发的统一社会信

用代码为 91320592354552187W 的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

注册地张家港保税区长江润发大厦 1403B 室

法定代表人郭景松

企业类型有限合伙企业

注册资本 78,000 万元

成立日期 2015 年 08 月 26 日

经营期限 2015 年 08 月 26 日至长期

经营范围投资管理

2、历史沿革

（1）松德投资的设立

松德投资由中山市松德实业发展有限公司及刘超峰于 2015 年 08 月 26 日共

同出资设立。松德实业发展有限公司为普通合伙人，刘超峰为有限合伙人。

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 8 月 26 日，松德投资取得江苏省张家港市保税区工商行政管理局颁

发的营业执照，注册地址为张家港保税区长江润发大厦 1403B 室。

松德投资成立时各合伙人认缴情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称认缴形式

（万元）

1 中山市松德实业发展有限公司货币 100

2 刘超峰货币 29,900

合计 - 30,000

（2）2015 年 11 月合伙人变更

2015 年 11 月 05 日，松德投资召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定

书》，同意刘超峰将其持有的松德投资财产份额分别转让给青岛海丝创新股权投

资基金企业（有限合伙）、深圳松尚投资企业（有限合伙），同意刘超峰退伙。

转让后青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）、深圳松尚投资企业（有

限合伙）成为松德投资新的有限合伙人，以其认缴出资额为限对合伙企业的债务

承担有限责任。

2015 年 11 月 05 日，刘超峰分别与深圳松尚投资企业（有限合伙）、青岛海

丝创新股权投资基金企业（有限合伙）签署了《出资转让协议书》，约定刘超峰

将其所占合伙企业 99.67%份额（认缴出资额 29,900 万元）中的 15,000 万元认缴

出资额转让给青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙），将 14,900 万元认缴

出资额转让给深圳松尚投资企业（有限合伙）。

本次合伙人变更事宜已于 2015 年 11 月 09 日完成工商变更登记手续。

本次合伙人变更完成后，松德投资各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人名称认缴形式认缴金额（万元）

1 中山市松德实业发展有限公司货币 100

2 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）货币 15,000

3 深圳松尚投资企业（有限合伙）货币 14,900

合计 - 30,000

121

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）2015 年 12 月合伙人增资

2015 年 11 月 25 日，松德投资召开合伙人会议并作出《合伙企业变更决定

书》，同意青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）认缴出资额增加至

39,000.00 万元、深圳松尚投资企业（有限合伙）认缴出资额增加至 38,900.00 万

元，同时各合伙人实缴全部认缴出资额。

根据松德投资全体合伙人签署的《认缴出资确认书》，各合伙人以货币方式

相应增加实缴出资额，截至 2015 年 12 月 4 日，各合伙人认缴出资额已全部足额

缴纳完毕。

本次合伙人变更事宜已于 2015 年 12 月 01 日完成工商变更登记手续。

本次合伙人变更完成后，松德投资各合伙人的出资情况如下：

序号合伙人名称认缴形式认缴金额（万元）

1 中山市松德实业发展有限公司货币 100

2 青岛海丝创新股权投资基金企业（有限合伙）货币 39,000

3 深圳松尚投资企业（有限合伙）货币 38,900

合计 - 78,000

截至本报告书出具之日，松德投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

松德投资所持有的长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任

何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任

何妨碍权属转移的其他情况。

4、主要对外投资情况

截至本报告出具之日，松德投资除持有长江润发张家港保税区医药投资有限

公司 25%股权外，未持有其他企业股权。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

松德投资成立于 2015 年 08 月 26 日，其主要经营范围为投资管理，成立至

今尚未开展除该次投资外的其他业务，其最近一年的主要财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 5.00

非流动资产 77,500.00

资产总计 78,000.00

流动负债 5.00

非流动负债 -

负债合计 5.00

123

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

所有者权益 77,500.00

项目 2015 年

营业收入 -

营业利润 -5.00

利润总额 -5.00

净利润 -5.00

注： 2015 年的财务数据来源于松德投资的财务报表，未经审计。

6、合伙人基本情况

松德投资的普通合伙人系中山市松德实业发展有限公司，有限合伙人系青岛

海丝创新股权投资基金企业、深圳松尚投资企业。其普通合伙人基本情况分别如

下：

（1）中山市松德实业发展有限公司

①基本情况

企业名称中山市松德实业发展有限公司

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）

住所中山市南头镇将军村东福北路 6 号明日豪庭 B3 幢 104 房

法定代表人郭景松

注册资本 300 万元

注册号 442000000129206

税务登记号 442000760621926

组织代码 76062192-6

企业管理咨询：批发、零售：五金交电、包装材料、橡胶制品、机

电产品及其配件、建材、耗材、不锈钢制品、铝合金制品、电子元

经营范围

件、电线电缆、金属材料、五金轴承、紧固件、标准件。（依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

成立日期 2004 年 04 月 01 日

营业期限 2004 年 04 月 01 日至 2018 年 03 月 31 日

②历史沿革

a. 松德实业的设立

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

中山市松德实业发展有限公司设立于 2004 年 04 月 01 日，法定代表人为郭

景松，股东为郭景松、张晓玲，注册资本为 100.00 万元。成立时各股东认缴出

资具体情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 郭景松 50.00 50.00%

2 张晓玲 50.00 50.00%

合计 100.00 100.00%

2004 年 3 月 29 日，中山市富城会计师事务所经审验出具中富验字（2004）

101 号《验资报告》，验证中山市松德实业发展有限公司设立时的出资者为郭景

松、张晓玲，其各自认缴的注册资本已于 2004 年 3 月 19 日之前缴足。

b. 2006 年 8 月增资

2006 年 8 月 12 日，中山市松德实业发展有限公司召开股东会并作出决议，

同意增加注册资本至 300 万元，同意股东郭景松增加其认缴出资至 150 万元，股

东张晓玲增加其认缴出资至 150 万元。

2006 年 8 月 24 日，中山市成诺会计师事务所经审验出具中成会字（2006）

第 508018 号《验资报告》，验证中山市松德实业发展有限公司新增注册资本已缴

足。其中，股东郭景松增加其实缴出资至 150 万元，股东张晓玲增加其实缴出资

至 150 万元。

截至本报告书出具之日，中山市松德实业发展有限公司没有发生其他重大工

商变更登记事项。

③股权架构

④主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，松德实业除作为普通合伙人对松德投资有 100 万

125

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

元的认缴出资外，其持有的主要对外股权投资情况如下：

企业全称出资比例主营业务经营状态

研发、生产、销售、安装维护：电

子工业专业设备；研发、生产、销

中山新诺科技股份有限

5.26% 售：光电子器件及其他电子器件、存续

公司

通用仪表仪器、光学仪器、光纤、

光缆；货物及技术进出口。

中山中科南头创业投资创业投资及提供创业管理服务。

5.56% 存续

有限公司

研发、销售：无水印染设备及其配

中山市东方天和印染科

35.00% 件、无水印染耗材（不含危险化学存续

技有限公司

品）。

生产和销售数码印花设备及耗材，

东莞福人德数码印花技从事热转印设备、数码打印设备、

51.00% 存续

术有限公司打印器材及电脑的批发，佣金代理

及进出口业务。

设计、生产、销售：新型包装材料，

中山和运印务有限公司 51.00% 存续

包装装潢印刷品印刷。

⑤主营业务发展情况及主要财务指标

中山市松德实业发展有限公司成立于 2004 年 04 月 01 日，其最近两年主要

财务指标如下所示：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 8,556.77 18,375.72

非流动资产 7,817.29 8,513.34

资产总计 16,374.06 26,889.06

流动负债 2,650.05 1,365.05

非流动负债 12,464.01 24,264.01

负债合计 15,114.06 25,629.06

所有者权益 1,260.00 1,260.00

项目 2014 年 2015 年

营业收入 - -

营业利润 -880.70 -766.09

126

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

利润总额 -880.70 -710.54

净利润 -880.70 -710.54

注： 2014、 2015 年的财务数据均来源于松德实业审计报告。

（2）张晓玲

张晓玲持有松德实业（松德投资的普通合伙人）50%的股权，系松德投资的

实际控制人。为郭景松之妻子，其基本情况如下：

姓名张晓玲

性别女

国籍中国

身份证号 43040219600113****

住所广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街****号

最近 3 年任职

2013 年 1 月至今中山市松德实业发展有限公司总经理

情况

其他主要对外

无

投资情况

是否取得其他

国家或地区居否

留权

（3）郭景松

郭景松持有松德实业（松德投资的普通合伙人）50%的股权，系松德投资的

实际控制人。为张晓玲之丈夫。其基本情况如下：

姓名郭景松

性别男

国籍中国

身份证号 43040219620401****

住所广东省佛山市顺德区北滘镇碧桂园海景三街 18 号

最近 3 年任职

1997 年 6 月至今松德智慧装备股份有限公司董事长

情况

松德智慧装备股份有限公司 21.21%股权

其他主要对外中山市松德实业发展有限公司 50%股权

投资情况深圳松尚久德生物塑料有限公司 35%股权

中山松德新材料装备有限公司 100%股权

127

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

湖南永鑫环保科技有限公司 30%股权

松远环保科技股份有限公司 13.86%股权

是否取得其他

国家或地区居否

留权

7、私募基金备案情况

2015 年 12 月，松德投资已向中国证券投资基金业协会申请办理基金备案手

续。现正由中国证券投资基金业协会受理中。

二、本次募集配套资金认购方详细情况

本次募集配套资金的认购对象为长江投资、杨树恒康、华安资管、陈实、企

源投资、琪鼎投资、盛石投资 7 名特定对象。

（一）长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

1、基本信息

企业名称长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所张家港保税区长江润发大厦 1408B 室

执行事务合伙人黄忠和

认缴出资额 60,000 万元

注册号 320592000093730

税务登记号 321600354550843

组织代码 35455084-3

经营范围投资管理

成立日期 2015 年 08 月 26 日

营业期限 2015 年 08 月 26 日至长期

2、历史沿革

（1）长江投资的设立

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业于 2015 年 08 月 26 日设立，

128

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 60,000 万元。长江集团系其执行事务合

伙人，黄忠和受托代为执行合伙事务。长江润发张家港保税区医药产业股权投资

企业设立时各合伙人的认缴出资情况如下：

序号合伙人名称合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例

1 长江润发集团有限公司普通合伙人 1,000 1.67%

长江润发投资管理有限公

2 有限合伙人 59,000 98.33%

司

合计 60,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，长江投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

（2）2015 年 8 月合伙人变更

2015 年 08 月 31 日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业召开合

伙人会议并作出决议，同意长江润发投资管理有限公司将其所持合伙企业 98.33%

的财产份额（认缴出资额 59,000 万元）转让给长江润发张家港保税区股权投资

企业（有限合伙）。转让后长江润发张家港保税区股权投资企业（有限合伙）以

其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担有限责任。

2015 年 08 月 31 日，长江润发投资管理有限公司与长江润发张家港保税区股

权投资企业（有限合伙）签署了《财产份额转让协议书》。

本次股权转让事宜已于 2015 年 08 月 31 日申请办理工商变更登记手续。本

次股权转让完成后，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业的认缴出资情

况如下：

合伙人类

序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例

型

普通合伙

1 长江润发集团有限公司 1,000 1.67%

人

长江润发张家港保税区股权有限合伙

2 59,000 98.33%

投资企业（有限合伙）人

合计 60,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，长江投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

129

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主营业务发展情况及主要财务指标

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立以来主营业

务对外投资，为认购本次交易配套融资而单独设立的投资主体，旨在增加上市公

司控制权并带动其他战略投资人、行业顾问参与配套融资认购，截至 2015 年 12

月 31 日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）无其他对

外股权投资。

目前尚无实际经营，无最近两年财务数据。

5、主要合伙人基本情况

长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的普通合伙人为

长江润发集团有限公司，其基本情况请参见“第三节交易对方基本情况/一、本

次交易对方详细情况/（一）长江润发集团有限公司”。

6、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有

限合伙）无对外股权投资。

（二）杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

杨树恒康持有江苏省张家港保税区工商局于 2016 年 1 月 26 日核发的《营业

130

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

执照》（统一社会信用代码：913205923545616224），其基本情况如下：

1、基本信息

企业名称杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）

企业类型有限合伙企业

企业住所张家港保税区长江润发大厦 1406B 室

执行事务合伙人张宇锋

认缴出资额 30,000 万元

注册号 320592000093705

税务登记号 321600354561622

组织代码 35456162-2

经营范围投资管理

成立日期 2015-08-26

营业期限 2015-08-26 至长期

2、历史沿革

（1）杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）的设立

2015 年 8 月 26 日，杨树恒康投资（北京）有限公司、杨树创投共同出资

设立杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙），注册地址为张

家港保税区长江润发大厦 1406B 室。

杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）取得张家港保税

区工商局颁发的营业执照，企业类型为有限合伙企业，杨树恒康投资（北京）有

限公司系普通合伙人，杨树创投系有限合伙人。

设立时各合伙人认缴的出资额为人民币 30,000 万元。杨树恒康张家港保税

区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立时各合伙人出资情况如下：

单位：万元

入伙出资形认缴出

序号合伙人名称缴付期限

形式式资额

普通合

1 杨树恒康投资（北京）有限公司货币 100 2030-08-19

伙人

131

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有限合

2 北京杨树创业投资中心（有限合伙）货币 29,900 2030-08-19

伙人

合计 - - 30,000 -

截至本报告书出具之日，杨树恒康没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有

限合伙）无对外股权投资。

5、主营业务发展情况及主要财务指标

杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）成立于 2015 年

08 月 26 日，为认购本次交易配套融资单独设立的主体，旨在上市公司吸引杨树

体系作为战略投资人在企业管理等方面给予上市公司更好的支持，其主要经营范

围为投资管理，目前尚未开展任何业务。最近两年无财务报表。

6、主要合伙人基本情况

（1）北京杨树创业投资中心（有限合伙）

北京杨树创业投资中心（有限合伙）的具体信息请参照本报告“第三节交易

对方基本情况/一、本次交易对方详细情况/（二）北京杨树创业投资中心（有限

132

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

合伙）”。

（2）杨树恒康投资（北京）有限公司

①基本情况

企业名称杨树恒康投资（北京）有限公司

企业类型其它有限责任公司

住所北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼二层

法定代表人张宇锋3

注册资本 1,000 万元

注册号 110108019638120

税务登记号 110108352949850

组织代码 35294985-0

经营范围投资管理；资产管理

成立日期 2015 年 08 月 06 日

营业期限 2015 年 08 月 06 日至 2035 年 08 月 05 日

②历史沿革

a. 杨树恒康投资（北京）有限公司的设立

杨树恒康投资（北京）有限公司于 2015 年 08 月 06 日设立，公司注册资本

为人民币 1,000 万元。杨树恒康投资（北京）有限公司设立时的股东出资情况如

下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 杨树常青投资管理（北京）有限公司 400.00 40.00%

2 万汇投资控股有限公司 300.00 30.00%

3 科瑞特投资管理（北京）有限公司 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

b. 2015 年 11 月股权转让

根据杨树投资提供的资料，杨树投资已于 2016 年 1 月 13 日召开股东会并作出决议，同意将其法定代表人、执行董

事、经理变更为张宇锋；根据杨树投资的说明，截至本报告出具日，杨树投资正在办理前述法定代表人、执行董事、

经理变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。

133

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 11 月 1 日，杨树常青与杨树时代签署《股权转让协议》，约定将杨

树常青所持有杨树投资股权人民币 400 万元转让给杨树时代。

2015 年 11 月 1 日，万汇投资与杨树时代签署《股权转让协议》，约定将万

汇投资所持有的杨树投资股权人民币 300 万元转让给杨树时代。

2015 年 11 月 1 日，科瑞特投资与汇宝双和签署《股权转让协议》，约定将

科瑞特投资所持有的杨树投资股权人民币 50 万元转让给汇宝双和。

2015 年 11 月 1 日，科瑞特投资与中睿晟鸿签署《股权转让协议》，约定将

科瑞特投资所持有的杨树投资股权人民币 50 万元转让给中睿晟鸿。

经过上述股权转让，杨树恒康投资（北京）有限公司股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 杨树时代投资（北京）有限公司 700.00 70.00%

2 科瑞特投资管理（北京）有限公司 200.00 20.00%

3 汇宝双和（北京）投资管理有限公司 50.00 5.00%

4 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

c. 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月，杨树投资召开股东会并作出决议，同意股东科瑞特投资将其

持有的出资 150.00 万元转让给杨树时代；科瑞特投资将其持有的出资 50.00 万元

转让给丞方侨投资咨询。

经过上述股权转让，杨树投资股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 杨树时代投资（北京）有限公司 850.00 85.00%

2 丞方侨投资咨询（北京）有限公司 50.00 5.00%

3 汇宝双和（北京）投资管理有限公司 50.00 5.00%

4 固安县中睿晟鸿企业管理咨询有限公司 50.00 5.00%

合计 1,000.00 100.00%

134

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

截至本报告书出具之日，杨树恒康投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

③股权架构

④主要对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，杨树恒康投资（北京）有限公司除持有杨树恒康

张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）0.33%的股权外，无其他对外

股权投资。

⑤主要股东情况

a. 基本信息

杨树时代持有北京市工商局于 2015 年 10 月 16 日颁发的统一社会信用代码

为 91110108357924951X 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称杨树时代投资（北京）有限公司

住所北京市海淀区华清嘉园甲 5 号楼二层商业 5

法定代表人李桓毅4

企业类型有限责任公司

注册资本 1,000 万元

成立日期 2015 年 09 月 08 日

经营期限 2015 年 09 月 08 日至 2035 年 09 月 07 日

经营范围投资管理；资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交

根据杨树时代提供的资料，杨树时代已于 2016 年 4 月 1 日召开股东会并作出决议，将其法定代表人、执行董事、经

理变更为李桓毅；根据杨树时代的说明，截至本法律意见书出具日，杨树时代正在办理前述法定代表人、执行董事、

经理变更的工商变更登记手续，预计办理不存在实质性障碍。

135

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或

者承诺最低收益。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动。）

b. 历史沿革

(a) 杨树时代的设立

杨树时代于 2015 年 09 月 08 日设立，公司注册资本为人民币 1,000 万元。

公司设立时，股东出资情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 杨树常青投资管理（北京）有限公司 400.00 40.00%

2 万汇投资控股有限公司 300.00 30.00%

3 科瑞特投资管理（北京）有限公司 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

(b) 2015 年 12 月股权转让

2015 年 12 月 5 日，杨树常青与融通资本签署了《股权转让协议》，约定杨

树常青将其所持有的杨树时代股权人民币 400 万元转让给融通资本。

2015 年 12 月 5 日，杨树时代召开了股东会并作出决议，同意上述股权转让

事宜。

本次股权转让后，杨树时代的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 融通资本（固安）投资管理有限公司 400.00 40.00%

2 万汇投资控股有限公司 300.00 30.00%

3 科瑞特投资管理（北京）有限公司 300.00 30.00%

合计 1,000.00 100.00%

c. 产权及控制关系

136

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

d. 对外投资情况

截至 2015 年 12 月 31 日，杨树时代投资（北京）有限公司除持有杨树恒康

投资（北京）有限公司 85%的股权外，无其他对外股权投资。

e. 控股股东信息

融通资本（固安）投资管理有限公司持有固安县工商局于 2015 年 12 月 15

日颁发的统一社会信用代码为 91131022308317450G 的《营业执照》，其基本情

况如下：

公司名称融通资本（固安）投资管理有限公司

住所固安县新兴产业示范区

法定代表人郭绍增

企业类型有限责任公司

注册资本 5,000 万元

成立日期 2014 年 10 月 31 日

经营期限 2014 年 10 月 31 日至 2034 年 10 月 30 日

经营范围项目管理；投资管理、资产管理；企业管理咨询

（三）华安资产管理（香港）有限公司

1、基本信息

137

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

名称华安资产管理（香港）有限公司

公司注册号码 1467141

商业登记证号码 52423737

住所香港中环花园道 3 号花旗银行广场工商银行大厦 38 楼 3808-9 室

公司类型有限责任公司

成立日期 2010 年 6 月 10 日

注册资本 10,000 万港币

经营范围投资管理、投资顾问业务

2、历史沿革

华安资管于 2010 年 6 月 10 日由华安基金管理有限公司设立，实收资本为 1

亿港元。截至本报告书出具之日，华安资管没有发生重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主营业务情况及最近两年主要财务指标

成立时间及经营历史：华安资管于 2010 年 6 月 10 日在中国香港成立。于

2010 年 12 月 1 日获香港证券和期货事务监察委员会颁发第 4 类（就证券提供意

138

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

见）和第 9 类（提供资产类（提供资产管理）业务牌照。华安香港于 2011 年成

立首支对冲基金，投资于大中华市场，并于同年获发人民币境外合格机构投资者

（RQFII）资格，开展有关业务。截至 2015 年 11 月 30 日华安香港资产管理规模

达 33 亿。

单位：万元，港币

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 553.05 1,919.61

非流动资产 4,105.25 3,725.37

资产总计 4,658.30 5,644.98

流动负债 131.21 276.22

非流动负债 - -

负债合计 131.21 276.22

所有者权益 4,527.09 5,368.75

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 559.74 2,380.45

净利润 -1,488.07 841.66

注：财务数据已经审计

5、其他信息

华安资管拟通过设立资管计划参与本次重组配套募集资金的认购。

根据华安资管其书面承诺资管计划认购长江润发本次非公开发行股票的资

金来源于资管计划委托人的自有合法资金，不包括任何杠杆融资结构化设计产品；

资管计划委托人持有资管计划份额不存在信托持有、委托持有或任何其他代持情

形，资管计划委托人将来亦不进行代持、信托或任何类似安排；华安基金与上市

公司不存在任何关联关系。

资管计划明确了认购对象以及认购金额，具体认购对象及认购金额如下：

认购对象确认意向时间合同签署日期认购金额（万元）

TRUEGROW

2015.12.27 2016.1.6 30,000.00

LIMITED

139

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据华安资管提供的投资管理合同，TRUEGROW LIMITED 委托华安资管

投资中国境内证券，委托金额为 30,600 万元。TRUEGROW LIMITED 为在英属

维尔京群岛设立的公司，其股东为 Jacky Zhuang，为海灵化药、新合赛、贝斯特

原实际控人庄琼生的儿子，上市公司聘请原实际控制人作为行业顾问辅助标的资

产经营。

（四）陈实

1、基本信息

原为海灵化药及其原实际控制人的法律顾问，经过上市公司的诚挚邀请，拟

作为行业顾问辅助标的资产经营。

姓名陈实

性别男

国籍中国

身份证号 11010819670705****

住所、通讯地

北京市海淀区人民大学静园 10 楼****号

址

最近 3 年任职

2013 年 12 月至今北京市金诚同达律师事务所高级合伙人

情况

其他主要对外

无

投资情况

是否取得其他

国家或地区居无

留权

（五）吉林市企源投资有限公司

1、基本信息

企业名称吉林市企源投资有限公司

企业类型有限责任公司

企业住所吉林省吉林市龙潭区汉阳南街 3 号

法定代表人李大千

注册资本 5,000 万元

统一信用代码 91220203316609402M

140

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

以自有资产对外投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

经营范围

开展经营活动）

成立日期 2014 年 10 月 13 日

营业期限 2014 年 10 月 13 日至 2024 年 10 月 12 日

2、历史沿革

（1）企源投资的设立

企源投资于 2014 年 10 月 13 日成立，法定代表人为李大千，股东分别为安

昌盛和李大千，注册资本为 5,000.00 万元。成立时各股东认缴出资具体情况如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

1 安昌盛 500 10.00%

2 李大千 4,500 90.00%

合计 5,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，吉林企源没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主营业务及主要财务指标

吉林企源自成立以来主营业务对外投资，截至 2015 年 12 月 31 日尚无实际

经营业务，为上市公司引入的行业顾问及战略投资人。

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

流动资产 - -

非流动资产 -

资产总计 - -

141

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

流动负债 2.5 2.5

非流动负债 - -

负债合计 2.5 2.5

所有者权益 -2.5 2.5

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 - -

营业利润 -2.5 -

利润总额 -2.5 -

净利润 -2.5 -

注：财务数据未经审计

5、控股股东、实际控制人基本情况

李大千为企源投资的控股股东，其基本情况如下：

姓名李大千

性别男

国籍中国

身份证号 22020419710828****

住所吉林省吉林市丰满区恒山路 151-3-6 号

最近 3 年任职 2014 年至今吉林市企源投资有限公司董事长

情况 2005 年至今吉林省舒兰合成药业股份有限公司董事长

吉林市企源投资有限公司 90%股权

对外投资

吉林省舒兰合成药业股份有限公司 50.84%股权

是否取得其他

国家或地区居否

留权

（六）深圳市前海琪鼎投资管理有限公司

1、基本信息

企业名称深圳市前海琪鼎投资管理有限公司

企业类型有限责任公司

企业住所深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

商务秘书有限公司）

法定代表人郭武

注册资本 1,000 万元

注册号 440301112166482

税务登记号 440300326496122

组织代码 32649612-2

经营范围投资管理、投资咨询

成立日期 2015 年 1 月 29 日

营业期限 2015 年 1 月 29 日至长期

2、历史沿革

琪鼎投资于 2015 年 1 月 29 日成立，法定代表人为郭武，注册资本为 1,000.00

万元。成立时股东认缴出资具体情况如下：

序认缴出资额实际出资额

股东名称出资比例

号（万元）（万元）

1 刘圣君 10.00 10.00 1.00%

2 郭武 990.00 990.00 99.00%

合计 1,000.00 1,000.00 100.00%

截至本报告书出具之日，前海琪鼎没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，琪鼎投资无对外股权投资。

5、主营业务情况及主要财务指标

琪鼎投资企业成立以来主营业务对外投资，截至 2015 年 12 月 31 日，琪鼎

投资无对外股权投资，为上市公司拟引入的战略投资人。

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 1,000.00

非流动资产 -

资产总计 1,000.00

流动负债 15.08

非流动负债 -

负债合计 15.08

所有者权益 984.92

项目 2015 年度

营业收入 -

营业利润 -15.08

利润总额 -15.08

净利润 -15.08

注：财务数据未经审计

经查询基金业协会信息公示网站（http://gs.amac.org.cn/）,琪鼎投资已于 2015

年 10 月 22 日完成私募基金管理人登记，琪鼎投资的法定代表人郭武尚未取得基

金从业资格。根据基金业协会 2016 年 2 月 5 日发布的《关于进一步规范私募基

金管理人登记若干事项的公告》（中基协发[2016]4 号），从事私募证券投资基金

业务的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委

派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）均应当取得基金从业资格。

已登记的私募基金管理人应当自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于

2016 年 12 月 31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变

更申请，以完成整改。逾期仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的私

募基金产品备案申请及其他重大事项变更申请。根据琪鼎投资出具的承诺，琪鼎

投资法定代表人将在 2016 年 12 月 31 日前取得基金从业资格并通过私募基金登

记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请。

6、控股股东及实际控制人基本情况

琪鼎投资的主要股东系郭武，其基本情况如下：

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

姓名郭武

性别男

国籍中国

身份证号 430402196610232****

住所广东省深圳市福田区富强路美晨苑美麒阁

最近三年任职 2015 年至今深圳市前海琪鼎投资管理有限公司董事长

情况 2010 年至 2015 年深圳市显高投资发展有限公司副总经理

对外投资情况深圳市前海琪鼎投资管理有限公司 99.0%股权

是否取得其他

国家或地区居持有加拿大枫叶卡

留权

（七）温州盛石投资管理中心（有限合伙）

1、基本信息

盛石投资持有浙江省工商局于 2015 年 11 月 26 日颁发的统一社会信用代码

为 91330302MA2854UU2K 的《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称温州盛石投资管理中心（有限合伙）

住所温州市鹿城区车站大道 783 号 26-27 号（仅限办公使用）

执行事务合伙人吴建欧

企业类型有限合伙企业

出资额 100 万元

成立日期 2015 年 11 月 26 日

经营期限 2015 年 11 月 26 日至 2035 年 11 月 25 日

经营范围投资与资产管理

2、历史沿革

盛石投资于 2015 年 11 月 26 日设立，设立时各合伙人认缴的出资额为人民

币 100 万元，执行事务合伙人为吴建欧。温州盛石投资设立时各合伙人的认缴出

资情况如下：

认缴出资额（万

序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

145

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认缴出资额（万

序号合伙人名称合伙人类型出资比例

元）

1 刘欢有限合伙人 33.00 33.00%

2 朱海有限合伙人 34.00 34.00%

3 吴建欧普通合伙人 33.00 33.00%

合计 100.00 100.00%

截至本报告书出具之日，前海琪鼎没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、产权及控制关系

4、主要对外投资情况

截至本报告书出具之日，盛石投资无对外股权投资。

5、主营业务情况及主要财务指标

盛石投资于 2015 年 11 月 26 日设立，主营业务为对外投资，截至 2015 年

12 月 31 日，盛石投资无对外投资，为上市公司引入的战略投资人。

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

流动资产 100.00

非流动资产 -

资产总计 100.00

流动负债 -

非流动负债 -

负债合计 -

所有者权益 100.00

项目 2015 年度

营业收入 -

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

营业利润 -

利润总额 -

净利润 -

注：财务数据未经审计

6、主要合伙人基本情况

吴建欧系温州盛石投资的普通合伙人，其基本情况如下：

姓名吴建欧

性别男

国籍中国

身份证号 33030219730604****

住所浙江省温州市鹿城区南门街道龙泉巷龙泉公寓 2 幢 302 室

2013 年 12 月至

最近 3 年任职北京市裕丰鑫业投资有限公司总经理

2015 年 11 月

情况

2015 年 12 月至今温州盛石投资管理中心（有限合伙）执行合伙人

其他主要对外

同时担任温州思瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）的执行合伙人

投资情况

是否取得其他

国家或地区居无

留权

三、本次重组交易对方有关情况的说明

（一）本次交易对方与本公司的关联关系情况说明

本次重组前，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占公司股份总数的

30.24%，为上市公司第一大股东。其余交易对方与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方之间的关联关系

平银能矿与平银新动力控股股东均为前海安星，按照《股票上市规则》，平

银能矿与平银新动力构成关联关系；按照《上市公司收购管理办法》，平银能矿

与平银新动力构成一致行动人。

除上述关联关系外，交易对方之间不存在关联关系。

147

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（三）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，长江集团为上市公司控股股东，长江集团向上市公司

推荐郁霞秋为上市公司董事长，邱其琴为上市公司总经理，郁全和、卢斌、黄忠

和三名董事，除长江集团外的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已

出具承诺函，其最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑

事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）交易对方及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的交易对方及其主要管理人员已出

具承诺函，无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措

施或受到证券交易所处罚。

（六）私募基金认定情况

交易对方名称是否需要私募基金备案私募基金备案情况

长江集团否不适用

杨树创投是已完成私募基金备案

平银能矿否不适用

平银新动力否不适用

正在办理私募基金管理人登

松德投资是

记及私募基金备案手续

平银能矿及其股东、平银新动力及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：

“1、本公司各股东/本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或

自筹资金；本公司/本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、

特定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东/普通合

148

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、本公司各股东/本合伙企业各

合伙人之间除了签署公司章程/合伙协议外没有其他协议安排。

3、本公司/本合伙企业除了本次拟投资长江润发外，未进行任何其他投资活

动。

4、基于上述，本公司/本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根据

相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

5、本公司及本公司股东/本合伙企业及本合伙企业合伙人承诺，如因本公司

/本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续

给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司/本合伙企业承

担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失

分别向其充分赔偿。”

四、本次重组募集资金认购对象有关情况的说明

（一）本次认购对象与本公司、目标公司的关联关系情况说明

长江投资为长江集团直接及间接控制的企业，长江集团为上市公司、标的资

产控股股东，因此长江投资为上市公司、标的资产的关联方。

本次交易前，杨树恒康的执行事务合伙人为张宇锋，张宇锋同时为长江医药

投资董事，故此杨树恒康为标的资产关联方。杨树恒康与上市公司在股权、管理

架构上均无交叉，因此与上市公司无关联关系。本次交易后，若配套资金全部募

足，杨树恒康持有上市公司 5%以上股权，为上市公司关联方。

本次交易前，华安资管、陈实、企源投资、琪鼎投资、盛石投资与标的资产、

上市公司在股权、管理架构上均无交叉，因此与标的资产、上市公司无关联关系；

本次交易后，如本次募集资金募足，华安资管、陈实、企源投资、琪鼎投资、盛

石投资持有上市公司股份未超过 5%，故此仍旧与上市公司无关联关系。

（二）认购对象之间的关联关系

149

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

认购对象之间不存在关联关系。

（三）认购对象向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

截至本报告书出具日，认购对象未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

（四）认购对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或

者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

截至本报告书出具之日，本次重大资产重组的认购对象及其主要管理人员最

近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与

经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（五）认购对象及其主要管理人员最近五年诚信情况

截至本报告书签署日，本次重大资产重组的认购对象及其主要管理人员无未

按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交

易所纪律处分的情况。

（六）私募基金认定情况

交易对方名称是否需要私募基金备案私募基金备案情况

长江投资否不适用

杨树恒康否不适用

华安资管否不适用

陈实否不适用

企源投资否不适用

琪鼎投资已于 2015 年 10 月

22 日完成私募基金管理人登

琪鼎投资是记，琪鼎投资的法定代表人郭

武正在整改取得基金从业资

格。

盛石投资否不适用

150

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江投资及其合伙人、盛石投资及其合伙人、杨树恒康及其合伙人、企源投

资及其股东分别出具《承诺函》，承诺如下：

“1、本公司各股东/本合伙企业各合伙人的出资资金均来源于其自有资金或

自筹资金；本公司/本合伙企业自成立至今未以任何公开或非公开方式向投资者、

特定对象募集资金，亦未聘情任何第三方管理人管理经营或向任何股东/普通合

伙人或第三方管理人支付管理费或绩效分成。 2、本公司各股东/本合伙企业各

合伙人之间除了签署公司章程/合伙协议外没有其他协议安排。

3、本公司/本合伙企业除了本次拟投资长江润发外，未进行任何其他投资活

动。

4、基于上述，本公司/本合伙企业不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、

《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办

法（试行）》等相关法律法规认定的私募投资基金且本公司/本合伙企业无需根据

相关法律法规办理基金管理人登记、基金备案等手续。

5、本公司及本公司股东/本合伙企业及本合伙企业合伙人承诺，如因本公司

/本合伙企业未向中国证券投资基金业协会履行基金管理人登记、基金备案手续

给长江润发及本次交易的各中介机构造成任何损失的，由本公司/本合伙企业承

担一切责任，包括但不限于就长江润发及本次交易的各中介机构由此受到的损失

分别向其充分赔偿。”

151

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第四节交易标的基本情况

一、长江医药投资基本情况

长江医药投资现持有江苏省张家港保税区工商局于 2015 年 12 月 18 日核发

的统一社会信用代码为 913205923545901756《营业执照》，其基本信息如下：

公司名称长江润发张家港保税区医药投资有限公司

注册地张家港保税区长江润发大厦 1408A 室

主要办公地点张家港保税区长江润发大厦 1408A 室

法定代表人黄忠和

企业类型有限责任公司

注册资本 310,000 万元

统一社会信用代

913205923545901756

码

成立日期 2015 年 8 月 25 日

经营期限自 2015 年 8 月 25 日至长期

投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

经营范围

动）

二、长江医药投资历史沿革

（一）2015 年 8 月设立

2015 年 8 月 18 日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致通过公司章程。

同日，长江医药投资召开董事会，全体董事一致决议聘任黄忠和为公司经理。

2015 年 8 月 25 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资颁发了注册

号为 320592000093684 的《营业执照》。

长江医药投资设立时的股权结构如下：

股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）

长江集团货币 150,000 50

杨树创投货币 75,000 25

152

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

松德实业货币 75,000 25

合计 — 300,000 100

各股东并未实际缴足出资。

（二）2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 8 日，杨树创投与杨树恒康签署《股权转让合同》，约定杨树创

投将其持有的长江医药投资 25%股权共 75,000 万元出资额无偿转让给对方；长

江集团与长江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投

资 50%的股权共 150,000 万元出资额无偿转让给对方；松德实业与松德投资签署

《股权转让合同》，约定松德实业将其持有的长江医药投资 25%股权共 75,000 万

元出资额无偿转让给对方。

同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，股

东自愿放弃本次决议通过转让股权的优先受让权；并一致通过《公司章程修正案》。

2015 年 9 月 15 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了变更

后的《营业执照》。

本次股权转让完成后，长江医药投资的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）

1 长江投资货币 150,000 50

2 杨树恒康货币 75,000 25

3 松德投资货币 75,000 25

合计 — 300,000 100

（三）2015 年 12 月股权转让、增资

2015 年 11 月 25 日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定

长江投资将其持有的长江医药投资 150,000 万元股权以 0 元转让给对方；杨树恒

康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨

树恒康将其持有的长江医药投资 37,740 万元、18,630 万元、18,630 万元以 0 元

转让给各方。

153

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 11 月 26 日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000

万元增至 310,000 万元，其中长江集团增资 5,000 万元、杨树创投增资 1,260 万

元、平银能矿增资 620 万元、平银新动力增资 620 万元、松德投资增资 2,500 万

元；同意修订后的公司章程。

2015 年 12 月 3 日，各股东实际缴足全部出资 310,000 万元。

2015 年 12 月 18 日，江苏省张家港保税区工商局向长江医药投资换发了统

一社会信用代码为 913205923545901756 的《营业执照》，注册资本变更为 310,000

万元。

本次股权转让及增资完成后，长江医药投资的股权结构如下：

序号股东名称出资方式出资额（万元）持股比例（%）

1 长江集团货币 155,000 50

2 杨树创投货币 39,000 12.58

3 平银能矿货币 19,250 6.21

4 平银新动力货币 19,250 6.21

5 松德投资货币 77,500 25

合计 — 310,000 100

截至本报告书出具之日，长江医药投资没有发生其他重大工商变更登记事项。

三、长江医药投资股权结构及控制关系情况

截至本报告书签署日，长江医药投资的实际控制人为长江润发集团有限公司，

其股权结构如下图所示：

四、长江医药投资控股公司情况

154

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（一）海灵化药

1、基本情况

海灵化药持有海南省工商局于 2016 年 2 月 22 日颁发的统一社会信用代码为

91460000760353116G《营业执照》，其基本情况如下：

公司名称海南海灵化学制药有限公司

住所海口市南海大道 281 号

法定代表人赵旭

企业类型有限责任公司（法人独资）

注册资本 116,669,422 元

成立日期 2004 年 4 月 1 日

经营期限自 2004 年 4 月 1 日至长期

原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂

（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、

头孢菌素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢

经营范围

菌素类粉针剂）分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租。

（一般经营项目自助经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经

营）（已发须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

2、历史沿革

（1）2004 年 4 月设立

2004 年 3 月 31 日，海灵药厂和海灵药研所签署《股东协议书》，约定双方

共同出资设立海灵化药，注册资本为人民币 1,000 万元，其中海灵药厂出资人民

币 980 万元，占注册资本的 98%，海灵药研所出资人民币 20 万元，占注册资本

的 2%。出资期限为该协议生效之日起 30 日内一次性缴足。

同日，海灵药厂和海灵药研所共同制订并签署了《公司章程》。

同日，海灵化药召开股东会，批准了海灵化药筹建情况的报告，同意设立海

灵化药。

2005 年 2 月 24 日，海南博泉会计师事务所出具 HNBQ/验字【2005】074 号

的《验资报告》，截至 2005 年 2 月 23 日，海灵化药已收到股东缴纳的注册资本

人民币 1,000 万元，各股东均以货币出资。至此，海灵化药的注册资本人民币 1,000

155

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

万元已全部缴齐。

根据海口市工商局于 2004 年 4 月 1 日颁发注册号为 4601001007118 的《企

业法人营业执照》，海灵化药设立时的基本情况如下：

名称海南海灵化学制药有限公司

住所海口高新区裕科大厦 3 楼 304 房

注册号 4601001007118

法定代表人张建强

注册资本人民币 1,000 万元

公司类型有限责任公司

成立日期 2004 年 4 月 1 日

粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、干湿悬剂、小溶量注射

经营范围剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢类及青霉素类原料药、医药研究

（以上经营范围涉及许可证的凭证经营）

营业期限：自 2004 年 4 月 1 日至 2024 年 4 月 1 日

海灵化药设立时的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

海灵药厂 980 货币 98

海灵药研所 20 货币 2

合计 1,000 — 100

（2）2007 年 5 月股权转让

2007 年 4 月 23 日，海灵药厂和海灵药研所签署《股份变更协议》，双方约

定海灵药研所将其持有的海灵化药 2%的股权以人民币 20 万元的价格转让给海

灵药厂。

同日，海灵化药召开股东会，审议同意海灵药研所将其持有的海灵化药 2%

的股权转让给海灵药厂，并通过章程修正案。

同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《章程修正案》。

2007 年 5 月 14 日，海口市工商局向海灵化药换发了变更后 4601001007118

的《企业法人营业执照》，海灵化药的公司类型变更为有限责任公司（法人独资）。

156

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次变更完成后，海灵化药股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

海灵药厂 1,000 货币 100

合计 1,000 — 100

（3）2007 年 11 月股权转让、增资

2007 年 10 月 8 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵药厂将其持有的海灵

化药 100%的股权全部转让给 Bestime。

2007 年 10 月 10 日，海灵药厂和 Bestime 签署《股权转让协议》，约定海灵

药厂将其持有的海灵化药 100%的股权以 135 万美元的价格转让给 Bestime。

同日，海灵化药的股东 Bestime 签署新修订的《公司章程》。

2007 年 10 月 29 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司

股权转让并变更为外资企业的批复》（琼商务批字【2007】102 号），同意海灵

药厂将其持有的海灵化药 100％的股权转让给 Bestime，海灵化药变更为外资企

业；同意 Bestime 于 2007 年 10 月 10 日签署的公司章程，其中，海灵化药由 Bestime

投资设立，经营期限为 20 年，法定地址为海口市南海大道 281 号，投资总额为

2,500 万美元，注册资本经 Bestime 增资后为 1,530 万美元，新增注册资本自营业

执照签发之日起 3 个月内投足，经营范围为“粉针剂、冻干粉针剂、硬胶囊剂、

颗粒剂、片剂、干混悬剂、小溶量注射剂、口服液、外用溶液剂、普通类、头孢

类及青霉素类原料药、医药研究（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

2007 年 11 月 9 日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注册资本

为 1,530 万美元，股东为 Bestime。

2007 年 11 月 7 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的注册资本变更为 1,530 万美元，公司类型

变更为有限责任公司（外国法人独资），股东为 Bestime。

本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：

157

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称出资额（万美元）出资方式出资比例（%）

Bestime 1,530 货币 100

合计 1,530 — 100

（4）2008 年 1 月实收资本变更

2008 年 1 月 2 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2008】第

0101 号《验资报告》，验证截至 2007 年 12 月 26 日，海灵化药已收到 Bestime

新增注册资本合计 700 万美元，均以货币资金出资。至此，海灵化药注册资本的

实收金额合计为 833 万美元。

2008 年 1 月 9 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，实收资本变更为：833 万美元。

（5）2008 年 9 月实收资本变更

2008 年 2 月 26 日，海灵化药召开董事会，审议同意：未缴足的 697 万美元

推迟至 2008 年 8 月 3 日前到位。

2008 年 3 月 6 日，海灵化药股东签署《章程修订案一》，就出资时间做相

应变更。

2008 年 3 月 20 日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司

延期入资的批复》（琼商务更字【2008】43 号），同意海灵化药新增注册资本

的入资期限延长到 2008 年 8 月 3 日。

2008 年 3 月 26 日，海南省工商局出具琼核变通外字【2008】第 0800138810

号《核准变更登记通知书》，同意入资期限延长到 2008 年 8 月 3 日。

2008 年 5 月 29 日，海灵化药召开董事会，审议同意：原注册资本 1,530 万

美元调减至 833 万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。

2008 年 7 月 10 日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司

减资的批复》（琼商务更字【2008】180 号），同意海灵化药注册资本由 1,530

万美元减少至 833 万美元；投资总额由 2,500 万美元减少至 2,000 万美元。

158

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2008 年 7 月 16 日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注册资本

为 833 万美元，股东为 Bestime。

2008 年 8 月 1 日，海灵化药召开董事会，审议同意：原注册资本 833 万美

元增加至 1,530 万美元，并修改与本决议相关的公司章程内容。

2008 年 8 月 19 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2008】第

0802 号《验资报告》，验证截至 2008 年 8 月 15 日，海灵化药已收到 Bestime

新增出资额 697 万美元，以货币资金出资。至此，海灵化药的注册资本 1,530 万

美元已全部缴齐。

2008 年 8 月 26 日，海南省商务厅出具的《关于海南海灵化学制药有限公司

增资的批复》（琼商务更字【2008】212 号），同意海灵化药注册资本由 833 万

美元增加至 1,530 万美元；投资总额由 2,000 万美元增加至 2,500 万美元。

2008 年 8 月 28 日，海南省人民政府颁发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的投资总额为 2,500 万美元，注册资本

为 1,530 万美元，股东为 Bestime。

2008 年 9 月 22 日，海南省工商局出具琼核变通外字【2008】第 0800408605

号《核准变更登记通知书》，经核准，海灵化药实收资本变更为 1,530 万美元。

（6）2009 年 5 月经营范围变更

2009 年 4 月 24 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵化药的经营范围变更

为“1.冻干粉针剂、粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药；2.粉针剂（青

霉素类、头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、

干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药、进口药品分

包装（头孢菌素类粉针剂）；药品研发（凡需行政许可的项目凭许可证经营）”。

同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。

2009 年 5 月 5 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司变

更经营范围的批复》（琼商务更字【2009】069 号），同意海灵化药上述经营范

围变更。

159

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2009 年 5 月 12 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的经营范围进行了相应变更。

2009 年 5 月 13 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的经营范围变更为“冻干粉针剂、粉针剂（均

为头孢菌类）、原料药、无菌原料药；粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干

粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、

头孢菌素类）、小容量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；

药品研发（以上项目凭许可证经营）”。

（7）2009 年 6 月增资

2009 年 4 月 22 日，海灵化药召开董事会，审议同意：海灵化药投资总额增

加至 3,100 万美元，注册资本增加至 2,130 万美元。

同日，海灵化药股东就上述事宜签署了新修订的《公司章程》。

2009 年 5 月 21 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司增

资的批复》（琼商务更字【2009】097 号），同意海灵化药的投资总额增加至 3,100

万美元，注册资本增加至 2,130 万美元，新增资本两年内缴足。

2009 年 6 月 18 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的注册资本增加至 2,130 万美元，实收资本

为 1,530 万美元。

（8）2009 年 9 月实收资本变更

2009 年 9 月 17 日，海南博泉会计师事务所出具 HNBQ/验字【2009】037 号

《验资报告》，验证截至 2009 年 9 月 14 日，海灵化药已收到 Bestime 缴纳的新

增注册资本 600 万美元，以货币出资。至此，海灵化药的注册资本 2,130 万美元

已全部缴齐。

2009 年 9 月 12 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的实收资本变更为 2,130 万美元。

（9）2010 年 3 月股权转让

160

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2010 年 2 月 5 日，海灵化药股东作出决定，同意 Bestime 将其持有的海灵化

药 100％的股权作价 2,130 万美元转让给海灵亚洲。

2010 年 2 月 8 日，Bestime 与海灵亚洲签署《股权转让协议》，同意上述转

让。

同日，海灵化药的股东海灵亚洲制订并签署了海灵化药新的《公司章程》。

2010 年 3 月 8 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司股

权变更的批复》（琼商务更字【2010】027 号），同意海灵化药的上述股权转让

并批准海灵化药新的公司章程。

2010 年 3 月 10 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》（商外

资琼外资字【2007】0033 号），海灵化药的股东变更为海灵亚洲。

2010 年 3 月 15 日，海南省工商局换发注册号为 460000400001409 的《企业

法人营业执照》，海灵化药的股东变更为海灵亚洲。

本次变更完成后，海灵化药的股东及股权结构如下：

股东名称出资额（万美元）出资方式出资比例（%）

海灵亚洲 2,130 货币 100

合计 2,130 — 100

（10）2013 年 4 月经营范围变更

2013 年 3 月 15 日，海灵化药股东作出决定，海灵化药经营范围变更为“冻

干粉针剂，粉针剂（均为头孢菌类）、原料药、无菌原料药，粉针剂（青霉素类、

头孢菌素类）、冻干粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬

剂（均含青霉素类、头孢菌素类）、小溶量注射剂、原料药、进口药品分包装（头

孢菌素类粉针剂）；药品研发；乳膏剂。（以上项目凭许可证经营）”。

同日，海灵化药股东签署《公司章程修正案》。

2013 年 3 月 25 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司变

更经营范围的批复》（琼商务更字【2013】22 号），同意海灵化药上述经营范

围变更。

161

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2013 年 4 月 25 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《企业法人营业执照》，海灵化药的经营范围变更为“冻干粉针剂，粉针剂（均

为头孢菌类）、原料药、无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）、冻干

粉针剂（含头孢菌素类）、片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、

头孢菌素类）、小溶量注射剂、原料药、进口药品分包装（头孢菌素类粉针剂）；

药品研发；乳膏剂。（以上项目凭许可证经营）”。

2013 年 3 月 26 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》，海灵

化药的经营范围作出相应变更。

（11）2014 年 5 月分立

2013 年 3 月 4 日，海灵化药股东作出决定，同意公司以存续分立方式分立

为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新设公司注册资本

为 3,000 万人民币，新设公司将承继公司的拉氧头孢钠原料的生产及销售业务。

海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。

2013 年 3 月 6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药

进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛。

2013 年 4 月 28 日，海灵化药在海南日报公告上述分立事宜。

2013 年 7 月 11 日，海南省商务厅出具《关于海南海灵化学制药有限公司分

立的批复》（琼商务更字【2013】98 号），同意海灵化药存续分立方式设立新

合赛，分立后海灵化药的投资总额调整为 2,620 万美元，注册资本调整为 1,650

万美元，同意 2013 年 3 月 6 日签订的分立协议和 2013 年 3 月 5 日修订的公司章

程。

2013 年 7 月 16 日，海南省人民政府换发《台港澳侨投资企业批准证书》，

海灵化药的投资总额变更为 2,620 万美元，注册资本变更为 1,650 万美元。

2014 年 1 月 10 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2014】第

0105 号《验资报告》，验证截至 2014 年 1 月 9 日，海灵化药已减少注册资本（实

收资本）480 万美元。至此，海灵化药变更后的注册资本（实收资本）为 1,650

万美元。

162

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 5 月 14 日，海南省药监局颁发《关于对海南化学制药有限公司申请

分立公司的批复》（琼食药监药产【2014】19 号），同意公司将拉氧头孢钠原

料药车间分立、即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢钠原料药车间分立为独立的药品

生产企业。

2014 年 5 月 28 日，海南省工商局向海灵化药换发注册号为 460000400001409

的《营业执照》，海灵化药的注册资本变更为 1,650 万美元。

本次变更完成后，海灵化药的股权结构如下：

股东名称注册资本（万美元）出资方式出资比例（%）

海灵亚洲 1,650 货币 100

合计 1,650 — 100

（12）2015 年 4 月经营范围变更

2015 年 3 月 2 日，海灵化药股东作出决定，同意海灵化药经营范围变更为“原

料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂（含头孢菌

素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌素类），小

溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）分包装及销

售，药品研发；自有厂房、设施设备出租”。

2015 年 3 月 17 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变

更经营范围的批复》（琼商务更字【2015】28 号），同意海灵化药的经营范围

变更为“原料药，无菌原料药，粉针剂（青霉素类、头孢菌素类），冻干粉针剂

（含头孢菌素类），片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均含青霉素类、头孢菌

素类），小溶量注射剂，乳膏剂的生产及销售；进口药品（头孢菌素类粉针剂）

分包装及销售，药品研发；自有厂房、设施设备出租”。

2015 年 3 月 18 日，海南省人民政府换发《外商投资企业批准证书》，海灵

化药的经营范围相应变更。

2015 年 4 月 9 日，海南省工商局向海灵化药换发了注册号为

460000400001409 的《营业执照》。

163

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（13）2015 年 12 月股东变更、注册资本

2015 年 12 月 6 日，海灵化药单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特

将持有海灵化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通

过新章程；同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意

经营期限由 20 年变更为长期。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%

股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币

166,816 万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 7 日，海灵化药通过新的《公司章程》。

2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南海灵化学制药有限公司变

更股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】112 号）同意，海灵化药

股东变更，并由港资企业转为内资企业。

2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向海灵化药换发统一社会信用代码为

91460000760353116G 的《营业执照》，海灵化药的企业类型、注册资本、经营

期限发生变更。

本次变更完后，海灵化药的股权结构如下：

序号股东名称注册资本（元）持股比例（%）

1 长江医药投资 116,669,422 100

合计 116,669,422 100

截至本报告书出具之日，海灵化药没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、下属子公司情况

截止到本报告出具之日，海灵化药拥有一家控股子公司，一家参股子公司基

本情况如下：

（1）西藏贝斯特

海灵化药持有西藏贝斯特 70%的股权，西藏贝斯特现持有西藏自治区工商局

于 2015 年 11 月 4 日核发的统一社会信用代码为 915400003538127761 的《营业

164

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

执照》，具体情况如下：

名称西藏贝斯特药业有限公司

住所拉萨经济技术开发区林琼岗路 16 号孵化园区 1 号厂房第二层以北

法定代表人赵旭

注册资本 1,000 万元

公司类型其他有限责任公司

成立日期 2015 年 9 月 14 日

中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素制剂、抗生素原料药、生化药

品（不含冷藏、冷冻制品）及化工产品（不含危险化学品及监控化学品）

经营范围

的销售；医药咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

营业期限自 2015 年 9 月 14 日至长期

根据西藏贝斯特现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，西藏贝斯

特的股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

海灵化药 700 货币 70

西藏中创鸿源资产管理有限公司 200 货币 20

西藏昂誉投资有限公司 100 货币 10

合计 1,000 — 100

（2）天慈国际

海灵化药持有天慈国际 3%的股权，天慈国际现持有上海市工商局于 2016

年 1 月 14 日颁发的统一社会信用代码为 913100000800486282《营业执照》，天

慈国际目前的基本情况如下：

名称上海天慈国际药业有限公司

住所上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 527 室

法定代表人李健之

注册资本 5,000 万人民币

公司类型有限责任公司

165

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

成立日期 2013 年 10 月 16 日

生物技术、医学科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，

经营范围药品、生物制品、医疗器械的研发，商务咨询。[依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动]

营业期限自 2013 年 10 月 16 日至 2038 年 10 月 15 日

根据天慈国际现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，天慈国际的

股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

厦门瑞杰兴浩投资有限责任公司 150 货币 3

厦门金慈投资合伙企业（有限合伙） 400 货币 8

上海东永投资管理有限公司 200 货币 4

海灵化药 150 货币 3

张春霖 100 货币 2

上海伊伽顿医疗器械有限公司 100 货币 2

上海天慈生物谷生物工程有限公司 3,415 货币 68.3

上海鑫顿医药科技有限公司 100 货币 2

上海天翼股权投资基金管理有限公司 200 货币 4

朱力群 25 货币 0.5

刘洪莲 15 货币 0.3

姜凤秋 10 货币 0.2

居君萍 10 货币 0.2

上海熠嘉投资管理合伙企业（有限合

25 货币 0.5

伙）

青岛海丝创新股权投资基金企业（有限

100 货币 2

合伙）

合计 5,000 — 100

4、主营业务及财务情况

海灵化药为药品生产企业，其核心业务为抗感染制剂的生产、销售与研发，

目前共有 44 款产品在销，其中核心产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠、

奥美拉唑胶囊、注射用乳糖醛酸阿奇霉素、辛伐他汀片、头孢泊肟酯片、注射用

166

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

甲磺酸帕珠沙星等；核心储备产品为卢立康唑、复方枸橼酸铋钾胶囊等。最近两

年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 92,547.75 116,519.83

负债总额 30,197.69 36,370.34

净资产 62,350.06 80,149.49

营业收入 93,033.80 116,369.58

净利润 22,326.73 24,756.46

注:财务数据经信永中和审计。

（二）新合赛

1、基本情况

新合赛持有海南省工商局于 2016 年 2 月 22 日颁发的统一社会信用代码为

91460000399253439T《营业执照》，其基本情况如下：

名称海南新合赛制药有限公司

住所海南省海口市药谷三横路 6 号

法定代表人黄忠和

注册资本人民币 8,000 万元

公司类型有限责任公司（法人独资）

成立日期 2014 年 5 月 29 日

原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和

销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可

经营范围

证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动。）

营业期限 2014 年 5 月 29 日至长期

2、历史沿革

（1）2014 年 5 月设立

2013 年 3 月 4 日，海灵化药股东贝斯特作出决定，同意海灵化药以存续分

立方式分立为海灵化药和新合赛，存续公司的注册资本为 1,650 万美元，新设公

167

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司注册资本为 3,000 万人民币，新设公司将承继海灵化药的拉氧头孢钠原料的生

产及销售业务。海灵化药现有债务由分立后的存续公司继承。

2013 年 3 月 5 日，新合赛股东签署《公司章程》。

2013 年 3 月 6 日，海灵化药与新合赛签署《分立协议》，同意对海灵化药

进行分立，分立方式为存续分立，即海灵化药存续并新设新合赛。

2013 年 4 月 28 日，海灵化药在海南日报公告上述分立事宜。

2013 年 7 月 11 日，海南省商务厅出具《关于分立设立港资企业海南新合赛

制药有限公司章程的批复》（琼商务批字【2013】20 号），就章程主要事项作

出如下批复：新合赛由海灵亚洲设立，经营期限 20 年，法定地址为海口市药谷

三横路 6 号，董事长、法定代表人为庄琼生，投资额和注册资本均为 3,000 万元

人民币，以上注册资本已由投资方在海灵化药分立前缴足，经营范围为原料药、

无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2014 年 5 月 14 日，海南省食品药品监督管理局做出《关于对海南海灵化学

制药有限公司申请分立公司的批复》（琼食药监药产【2014】19 号），同意海

灵化药将拉氧头孢钠原料药车间分立，即海口市金宇路 6 号的拉氧头孢纳原料药

车间分离为独立的药品生产企业。

2014 年 6 月 11 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资琼港资字【2014】0009 号），新合赛的投资总额为 3,000 万美元，注册资本

为 3,000 万美元，股东为贝斯特。

根据海南省工商局于 2014 年 5 月 29 日颁发注册号为 460000400013719 的《营

业执照》，新合赛设立时的基本情况如下：

名称海南新合赛制药有限公司

住所海南省海口市药谷三横路 6 号

注册号 460000400013719

法定代表人庄琼生

注册资本 3,000 万人民币元

168

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）

成立日期 2014 年 5 月 29 日

原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销

经营范围售以及药品研发。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

营业期限 2014 年 5 月 29 日至 2034 年 5 月 29 日

新合赛设立时的股权结构情况如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

贝斯特 3,000 货币 100

合计 3,000 — 100

（2）2014 年 7 月增资

2014 年 6 月 16 日，新合赛股东贝斯特作出股东决定，同意新合赛注册资本

由人民币 3,000 万元增加至人民币 8,000 万元，同意相应变更公司章程。

同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案一》。

2014 年 6 月 20 日，新合赛董事会作出决议，同意新合赛注册资本增加至人

民币 8,000 万元。

2014 年 6 月 27 日，海南省商务厅出具《关于海南新合赛制药有限公司增加

投资总额和注册资本的批复》（琼商务更字【2014】74 号），同意新合赛投资

总额和注册资本均由人民币 3,000 万元增加至人民币 8,000 万元。

2014 年 7 月 3 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资琼港资字【2014】0009 号），对新合赛注册资本进行相应变更。

2014 年 8 月 29 日，海南嘉德信会计师事务所出具嘉德信会验字【2014】第

0804 号《验资报告》，经审验，截至 2014 年 8 月 8 日止，新合赛收到贝斯特认

缴的新增注册资本人民币 5,000 万元整，出资方式均为货币资金。

2014 年 7 月 7 日，海南省工商局向新合赛换发注册号为 460000400013719

的《营业执照》，新合赛的注册资本变更为 8,000 万元。

（3）2015 年 7 月经营范围变更

169

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 7 月 10 日，新合赛股东作出股东决定，同意新合赛经营范围变更为：

原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及

药品研发（以上凡需行政许可的项目凭许可证经营），同意相应变更公司章程。

同日，新合赛股东就上述事宜签署了新的《章程修订案二》。

2015 年 6 月 29 日，海南省商务厅出具《关于海南新合赛制药有限公司增加

变更经营范围的批复》（琼商务更字【2015】61 号），同意新合赛经营范围变

更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、粉针剂（头孢菌素类）的生产和销

售以及药品研发（许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）。

2015 年 6 月 30 日，海南省人民政府出具《台港澳侨投资企业批准证书》（商

外资琼港资字【2014】0009 号），对新合赛经营范围进行相应变更。

2015 年 7 月 14 日，海南省工商局向新合赛换发注册号为 460000400013719

的《营业执照》，新合赛的经营范围变更为：原料药、无菌原料药（拉氧头孢类）、

粉针剂（头孢菌素类）的生产和销售以及药品研发（一般经营项目自主经营，许

可经营项目凭相关许可证或批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动。）

（4）2015 年 12 月，股东变更

2015 年 12 月 6 日，新合赛单一股东贝斯特作出决定，同意原股东贝斯特将

持有新合赛 100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资；通过新章

程；同意经营期限由 20 年变更为长期。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股

权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928

万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 7 日，新合赛通过新的《公司章程》。

2015 年 12 月 9 日，海南省商务厅作出《关于海南新合赛制药有限公司变更

股权并转为内资企业的批复》（琼商务更字【2015】113 号）同意，新合赛股东

变更，并由港资企业转为内资企业。

170

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 10 日，海南省工商局向新合赛换发统一社会信用代码为

91460000399253439T 的《营业执照》，新合赛的企业类型、注册资本、经营期

限发生变更。

本次变更完后，新合赛的股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）持股比例（%）

1 长江医药投资 8,000 100

合计 8,000 100

截至本报告书出具之日，新合赛没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、下属子公司情况

上海益威为新合赛控股子公司，目前的基本情况如下：

名称上海益威实业有限公司

住所上海市金山区金山卫镇金石公路 505 号 103 室

法定代表人庄琼生

投资总额人民币 20,000 万元

注册资本人民币 8,000 万元

公司类型中外合资企业

成立日期 2008 年 4 月 8 日

化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸

物品、易制毒化学品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并

提供相关配套服务和咨询服务；从事化工领域内技术开发、技术咨询、

经营范围技术服务、技术转让、园林绿化养护、商务咨询（除经纪）、物业管

理。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证、专项规定、质

检、安检管理的，按照国家有关规定和取得相应许可证和资质等以后

开展经营业务）

营业期限自 2008 年 4 月 8 日至 2058 年 4 月 7 日

根据上海益威现行有效的《公司章程》，截至本报告出具之日，上海益威的

股权结构如下：

股东名称出资额（万元）出资方式出资比例（%）

新合赛 5,200 货币 65

171

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盐野义制药株式会社 2,800 货币 35

合计 8,000 — 100

4、主营业务及财务情况

新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与研发，目

前主要生产产品为注射用拉氧头孢钠原料药。同时拥有头孢泊污酯原料药、头孢

克肟原料药、头孢呋辛钠原料药等 8 个原料药生产批件。最近两年主要财务数据

如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 21,018.52 21,106.86

负债总额 13,048.04 7,504.58

净资产 7,970.48 13,602.28

营业收入 2,608.38 48,296.52

净利润 -156.62 2,831.79

注:财务数据经信永中和审计。

（三）贝斯特

1、基本情况

贝斯特医药（亚洲）有限公司

名称

Bestime pharma （asia） Limited

公司注册号码 1402212

商业登记证号码 51744166

SUITE 606 WEST WING TSIM SHAT SUI CENTRE 66 MODY ROAD

住所

TSIMSHATSUI EAST KL

公司类型有限责任公司

已发行股份总款

港币 20,000 元

额

已发行股份数量 200,000 股普通股

成立日期 2009 年 12 月 16 日

Bestime International Limited

172

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Bestime International Limited 为贝斯特原股东，基本情况如下：

名称 Bestime International Limited

公司注册号码 1414704

公司类型有限责任公司

法定股本 500,000,000 股（每股 0.0001 美元）

成立日期 2007 年 7 月 3 日

Bestime International Limited 截至目前的股权结构如下：

普通股股东

转换为普转换为普通股总持股比

（Ordinary 数量持股比例

通股系数股数例

Shareholders）

Turegrow Limited 59,877,168 72.90% 1 59,877,168 59.90%

Hailing

Pharmaceutical 1,845,188 2.25% 1 1,845,188 1.85%

Holdings Limited

Sunny Path

3,034,727 3.69% 1 3,034,727 3.04%

Investments Limited

Top International

Trading (HK) Co., 163,687 0.20% 1 163,687 0.16%

Ltd

Willever Limited 1,145,813 1.39% 1 1,145,813 1.15%

CMX Investments

7,632,000 9.29% 1 7,632,000 7.63%

Limited

Frontier Ocean

1,300,000 1.58% 1 1,300,000 1.30%

Limited

Mr. Kiyoshi Iseki 2,047,628 2.49% 1 2,047,628 2.05%

Rutherford Global

568,786 0.69% 1 568,786 0.57%

Limited

Ms. Atsuko Hirose 204,763 0.25% 1 204,763 0.20%

Ms. Tomoko Hirose 182,011 0.22% 1 182,011 0.18%

Ms Reiko Hirose 182,011 0.22% 1 182,011 0.18%

Talent Forever

3,956,769 4.82% 1 3,956,769 3.96%

Holdings Limited

Sub-total 82,140,551 100.00%

转换为普转换为普通股总持股比

B 系优先股股东数量持股比例

通股系数股数例

Talent Forever 15,000,000 88.24% 0.9535632 15,730,473 15.74%

173

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

Holdings Limited

Mitsui Ventures

2,000,000 11.76% 0.9535632 2,097,396 2.10%

Global Fund

Sub-total 17,000,000 100.00%

Total 99,968,420 100.00%

2、历史沿革

（1）2009 年 12 月设立

贝斯特前身为海灵亚洲，系 2009 年 12 月 16 日 Bestime 于香港设立的有限

公司，公司注册证书编号为 1402212。设立时注册资本 1.00 港元，发行普通股股

份数为 1 股，每股面值 1.00 港元，股东以货币出资。

2009 年 12 月 26 日，Bestime 向海灵亚洲增资 9,999 港元发行 9,999 股普通

股，每股面值 1.00 港元，股本变更为 10,000 股，本次增资完成后，海灵亚洲股

东出资额、出资比例如下：

股东名称实收股本（股）出资比例（%）

Bestime 10,000 100

合计 10,000 100

（2）2010 年 4 月增资

2010 年 2 月 8 日，Bestime 与海灵亚洲签署《关于海南海灵化学制药有限公

司的股权转让协议》，向海灵亚洲转让其持有的海灵化药 100%股权，以换取

10,000 股每股面值 1.00 港元的海灵亚洲普通股。海灵化药 100%股权交易对价为

166,140,000 港元（折合 21,300,000 美元）。本次交易后，海灵亚洲股本由 10,000

股变更为 20,000 股。

2010 年 3 月 8 日，海灵亚洲持有海灵化药股权转让事项获得海南省商务厅

琼商务更字【2010】027 号批准。2010 年 4 月 13 日，海灵亚洲于香港完成股权

变更登记。

本次股权转让完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：

174

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股东名称实收股本（股）出资比例（%）

Bestime 20,000 100

合计 20,000 100

（3）2010 年 4 月增资

2010 年 4 月 13 日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将法定股本由 10,000

港元扩大至 5,000,000,000 港元（分为 5,000,000,000 股每股面值 1.00 港元之普通

股）。

本次增资完成后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：

股东名称法定股本（股）实收股本（股）出资比例

Bestime 5,000,000,000 20,000 100%

合计 5,000,000,000 20,000 100%

（4）2010 年 5 月降低股票面值

2010 年 5 月 29 日，海灵亚洲通过股东会特别决议，将股票每股面值由 1 港

元减低为 0.1 港元，即法定股本由 5,000,000,000 股每股面值 1.00 港元的普通股

变更为 50,000,000,000 股每股面值 0.1 港元的普通股。变更后，Bestime 持有海灵

亚洲 50,000,000,000 股普通股股权。2010 年 5 月 9 日海灵亚洲于香港完成工商变

更程序。

本次降低股票面值后，海灵亚洲股东出资额、出资比例如下：

股东名称法定股本（股）实收股本（股）出资比例

Bestime 50,000,000,000 200,000 100%

合计 50,000,000,000 200,000 100%

（5）2013 年 7 月公司名称变更

经海灵亚洲股东特别决议通过，海灵亚洲更名为贝斯特医药（亚洲）有限公

司，并于 2013 年 7 月 23 日于香港完成工商变更程序。

（6）2015 年 12 月回购公司股份

175

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 1 日，贝斯特股东会通过两份决议，分别批准（1）贝斯特回

购 Bestime 持有其的 100,000 股普通股，对价为港币 394,980,000 元；以及（2）

上述股份回购对价将从贝斯特资本中支出。

根据贝斯特全体董事于 2015 年 12 月 1 日签署并于 2015 年 12 月 11 日在香

港公司注册处交付的偿付能力陈述书，贝斯特全体董事认为本次从资本中支付股

份回购对价事宜不会导致贝斯特无能力偿付其债项。

贝斯特于 2015 年 12 月 11 日分别在香港宪报、星岛日报（中文）以及英文

虎报刊登上述以资本进行股份回购事宜，直至 2016 年 1 月 5 日，无任何债权人

或贝斯特股东向原诉讼法庭提出撤销该回购股份事宜的申请。

2016 年 1 月 5 日，贝斯特董事签署并向香港公司注册处递交回购或回购股

份申报表，该等文件显示贝斯特回购股份的资金于 2016 年 1 月 5 日支付，并且

该等被回购股份于同日交付予贝斯特。

根据上述已经递交给香港公司注册处的回购或回购股份申报表，完成股份回

购后贝斯特之已发行股本变更为港币 20,000 元，共 100,000 股普通股，其股东不

变，持有贝斯特 100,000 股普通股。

（7）2016 年 1 月股东变更

2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万

元价格收购贝斯特 100%的股权。

2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝

斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；

2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）

有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股

权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 25 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改

委备案手续。

2016 年 1 月 27 日，贝斯特收到股权转让价款，立刻启动分红程序。

176

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

贝斯特分红程序的过程、对象、金额如下：

1) 长江医药投资首先向贝斯特支付收购海灵化药、新合赛的股转转让价款，

贝斯特确认收到股权转让款后，召开董事会，通过派发股息的形式向 Bestime

International Limited 支付全部股权转让价款，对应人民币金额为税后人民币 16

亿元。

2) 派发股息时，贝斯特填写电汇表格并提交给银行审核。

3) 由于本次派发的股息以美元计价，因此，银行收到股权转让款的等值美

元后根据当天汇率价格确认。

4) 全部股息支付给贝斯特的母公司 Bestime International Limited。

2016 年 1 月 28 日，股权转让完成，完成后贝斯特股东变更为长江医药投资。

本次变更完后，贝斯特的股权结构如下：

股东名称法定股本（股）实收股本（股）出资比例

长江医药投资 50,000,000,000 100,000 100%

合计 50,000,000,000 100,000 100%

截至本报告书出具之日，贝斯特没有发生其他重大工商变更登记事项。

3、主营业务及财务情况

资产收购前，贝斯特为拉氧头孢钠、卢立康唑原料药的进口中转渠道，负责

海灵化药及新合赛国外原材料的进口；资产收购完成后，上市公司控股股东将标

的资产下属三家子公司的业务定位进行了小幅调整，仍由其作为统一整体开展抗

感染药品的研发、生产及销售。

贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售（继

续为海灵化药提供卢立康唑原料，但不再为海灵化药提供拉氧头孢钠原料，相关

原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务。

贝斯特作为对外贸易平台，依靠自由贸易港口及便利快速的信息渠道所带来

的优势寻找供应商及相关产品，同时利用香港宽松的外汇政策有效降低由于美元、

177

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

日元等货币汇率波动所带来的外汇风险。其主要业务主要为研发项目投资、原料

的进口与销售，以及研发咨询服务。原料药进口业务现阶段主要进口卢立康唑原

料药。最近两年主要财务数据如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日/2014 年度 2015 年 12 月 31 日/2015 年度

资产总额 10,180.06 3,235.57

负债总额 10,607.02 2,695.90

净资产 -420.86 539.67

营业收入 16,184.86 746.00

净利润 12,567.59 3,896.95

注:财务数据经信永中和审计。

贝斯特报告期内营业收入及净利润发生大幅变动，主要原因为 2014 年贝斯

特进口拉氧头孢钠原料药而 2015 年仅进口卢立康唑原料药，拉氧头孢钠原料转

由国内厂商提供。

（四）资产收购交易作价与本次交易作价的差异原因

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

资产收购交易作价 295,744 万元，本次交易标的资产拟作价 350,000 万元，

主要差异原因如下：

一、纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还持

有货币资金约 14,256 万元

178

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯

特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 14,256 万元。该笔资金不包含在

前次资产收购对价范围中。

二、长江集团及其他交易对方启动资产收购系过桥收购行为，资金成本约 4

亿元

上市公司控股股东考虑到资产收购的不确定性，为保护中小投资者利益，先

行筹划了资产收购，待资产收购确定后启动了本次重大资产重组，本质上系上市

公司控股股东联合投资人协助上市公司进行了过桥收购行为。

在资产收购过程中，长江集团及其他交易对方的以自有资金及对外融资为上

市公司的后续收购提供了过桥资金，而本次重大资产重组自启动至资产交割完成

预计耗时约一年时间，故此长江集团及其他交易对方将期间的资金成本纳入了本

次交易的作价范围。

资金成本资金成本测算

序号股东名称出资方式出资额（万元）

（年率%）（万元）

A B C=A*B

1 15%，参照了对

长江集团货币 155,000 23,250.00

外融资利率

2 14%，参照了对

杨树创投货币 39,000 5,460.00

外融资利率

3 12%，参照了对

平银能矿货币 19,250 2,310.00

外融资利率

4 12%，参照了对

平银新动力货币 19,250 2,310.00

外融资利率

5 9.68%，参照了

松德投资货币 77,500 7,500.00

企业收益情况

合计 — 310,000 40,830.00

上述交易对方的资金来源及借还款安排如下：

序号股东名称自有资金对外融资借款安排还款安排

拟以自有资金或适

1 长江集团 31,200 123,800 股东担保借款度的金融机构融资

还款

179

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号股东名称自有资金对外融资借款安排还款安排

拟以自有资金或部

2 杨树创投 - 39,000 股东担保借款分资产合理价值的

变现还款

拟以自有资金或部

3 平银能矿 - 19,250 信用借款分资产合理价值的

变现还款

拟以自有资金或部

4 平银新动力 - 19,250 信用借款分资产合理价值的

变现还款

5 松德投资 77,500 - 不适用不适用

（五）资产收购对海灵化药、新合赛、贝斯特的影响

交易前的股权架构：

交易后的股权架构：

180

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产收购前后，海灵化药、新合赛、贝斯特作为整体经营的思路未发生重大

变化，三家资产的整体经营业绩呈现稳步上升的态势。

（六）所制药品的诉讼情况

海灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的法律诉讼。根据长江集团于

2016 年 1 月 23 日出具的承诺，海灵化药、新合赛没有发生过与生产药品相关的

法律诉讼。如有相关诉讼，则长江集团将承担全部赔偿/补偿责任，补偿对上市

公司造成的损失。

五、标的资产最近三年的主营业务及其变化情况

资产收购前，贝斯特为拉氧头孢钠原料药的进口中转渠道，负责海灵化药及

新合赛国外原材料的进口；海灵化药为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂

的生产、销售与研发；新合赛为原料药生产企业，其主要业务为原料药的生产、

销售与药品研发。

虽然贝斯特为贸易公司，为拉氧头孢钠原料药的进口中转渠道，但三者业务

联动，相互搭配，故资产收购同时启动了对海灵化药、贝斯特、新合赛的收购。

资产收购完成后，上市公司控股股东将标的资产下属三家子公司的业务定位

进行了小幅调整，仍由其作为统一整体开展抗感染药品的研发、生产及销售。

贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售（继

续为海灵化药提供卢立康唑原料，但不再为海灵化药提供拉氧头孢钠原料，相关

原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务；

海灵化药为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂的生产、销售与研发，

其主要产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠；储备产品为卢立康唑、复方

枸橼酸铋钾胶囊。

新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与药品研发，

其主要产品为海灵化药核心产品注射用拉氧头孢钠的原料药。

此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化药在产业链上属于上下游

企业，贝斯特则利用其位于香港的地理优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合

181

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赛寻找国际合作机会。

最近三年，标的资产的主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。

标的资产主要生产及销售抗感染处方药。截至 2016 年 2 月 29 日，标的资产

共有 139 个药品批件，共有 42 个品种在销，其中 33 个品种进入国家医保目录，

6 个品种进入省级医保目录，并有 10 个品种纳入基本药物目录。其中重要产品

注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶均曾为单独定价产品，具有质量优势。

标的资产主要采用代理商销售模式，同代理商签订年度销售框架协议，明确

销售政策、销售目标。

标的资产主要采用外包研发的模式，同国内领先的学府或科研机构合作，完

成新产品的开发。同时和国际领先企业合作获得授权将优质药品引入中国。

标的资产主要有三个生产基地，均位于海口：第一生产基地主要生产普通口

服制剂；第二生产基地主要生产头孢粉针剂、口服制剂、外用制剂等；第三生产

基地主要生产注射用拉氧头孢钠原料药。同时，标的资产已经在西藏设立贸易公

司，在上海建立新的业务基地。

六、标的资产的主营业务具体情况

（一）主要产品及用途

1、主要产品列表

海南海灵化学制药有限公司目前主要拥有的产品列表如下：

序药品

产品外观产品用途

号名称

用于敏感菌引起的各种感染症，如败

血症、脑膜炎、呼吸系统感染症（肺

炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化

注射脓症、脓胸等），消化系统感染症（胆

用拉道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝

氧头脓疡、腹膜炎等），泌尿系统及生殖系

孢钠统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道

炎、淋病、副睾炎、子宫内感染、子

宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织

感染、骨、关节感染及创伤感染。

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序药品

产品外观产品用途

号名称

本品可用于敏感革兰阴性杆菌所致败

血症、下呼吸系感染、腹腔胆系感染、

注射

复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感

用头

2 染等。对于由多种耐药革兰氏阴性杆

孢他

菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感

啶

染以及革兰阴性杆菌或绿脓杆菌所致

中枢神经系统感染尤为适用。

适用于十二指肠溃疡和卓-艾综合征

奥美（胃泌素瘤），也可用于胃溃疡、应激

3 拉唑性溃疡和反流性食管炎。本品与阿莫

胶囊西林和克拉霉素或甲硝唑与克拉霉素

合用，可有效地杀灭幽门螺杆菌。

本品适用于敏感病原体所引起的下列

感染：

注射 1.由肺炎衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺

用乳军团菌、卡他摩拉菌、金黄色葡萄球

糖醛菌或肺炎链球菌引起的需要首先采取

酸阿静脉给药治疗的社区获得性肺炎。

奇霉 2.由沙眼衣原体、淋病双球菌、人型支

素原体引起的需首先采取静脉给药治疗

的盆腔炎。若怀疑合并厌氧菌感染，

应合用抗厌氧菌的抗菌素。

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序药品

产品外观产品用途

号名称

1．高脂血症

（1）对于原发性高胆固醇血症、杂合

子家族性高胆固醇血症或混合性高胆

固醇血症的患者，当饮食控制及其他

非药物治疗不理想时，辛伐他汀可用

于降低升高的总胆固醇、低密度脂蛋

白胆固醇、载脂蛋白 B 和甘油三酯。

且辛伐他汀升高高密度脂蛋白胆固

醇，从而降低低密度脂蛋白/高密度脂

蛋白和总胆固醇/高密度脂蛋白的比

率。

（2）对于纯合子家族性高胆固醇血症

辛伐患者，当饮食控制及非饮食疗法不理

5 他汀想时，辛伐他汀可用于降低升高的总

片胆固醇、低密度脂蛋白胆固醇和载脂

蛋白 B。

2．冠心病。

（1）减少死亡的危险性。

（2）减少冠心病死亡及非致死性心肌

梗死的危险性。

（3）减少脑卒中和短暂性脑缺血的危

险性。

（4）减少心肌血管再通手术（冠状动

脉搭桥术及经皮气囊冠状动脉成形

术）的危险性。

（5）延缓动脉粥样硬化的进展，包括

新病灶及全堵塞的发生。

184

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序药品

产品外观产品用途

号名称

用于对本品敏感菌引起的下述轻到中

度感染症：

1、肺炎、急性支气管炎、慢性支气管

炎、咽喉炎（咽喉脓肿）、扁桃体炎（扁

桃体周围炎、扁桃体周围脓肿）、支气

管扩张症（感染时）、慢性呼吸道疾病

继发感染。

头孢 2、肾盂肾炎、膀胱炎、淋球菌性尿道

6 泊肟炎。

酯片 3、乳腺炎。

4、毛囊炎（包括脓疱性痤疮）、疖、

疖肿症、痈、丹毒、峰窝组织炎、淋

巴管（结）炎、化脓性甲沟炎、皮下

脓肿、汗腺炎、簇状痤疮、感染性粉

瘤、肛门周围脓肿。

5、前庭大腺炎、前庭大腺脓肿。

6、中耳炎、副鼻窦炎。

本品适用于敏感细菌引起的下列感

染：

1.慢性呼吸道疾病继发性感染，如慢性

支气管炎、弥漫性细支气管炎、支气

注射管扩张、肺气肿、肺间质纤维化、支

用甲气管哮喘、陈旧性肺结核等，肺炎，

7 磺酸肺脓肿；

帕珠 2.肾盂肾炎、复杂性膀胱炎、前列腺炎；

沙星 3.烧伤创面感染，外科伤口感染；

4.胆囊炎、胆管炎、肝脓肿；5.腹腔内

脓肿、腹膜炎；

6.生殖器官感染，如子宫附件炎、子宫

内膜炎、盆腔炎。

2、注射用拉氧头孢钠

注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌素。

由于拉氧头孢钠抵抗 β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在

抗药性。因此，目前拉氧头孢钠主要用于敏感菌引起的各种感染症，如败血症、

脑膜炎、呼吸系统感染症（肺炎、支气管炎、支气管扩张症、肺化脓症、脓胸等），

消化系统感染症（胆道炎、胆囊炎等），腹腔内感染症（肝脓疡、腹膜炎等），

泌尿系统及生殖系统感染症（肾孟肾炎、膀胱炎、尿道炎、淋病、副睾炎、子宫

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内感染、子宫附件炎、盆腔炎等），皮肤及软组织感染、骨、关节感染及创伤感

染。

该产品市场仅有两家生产厂家，分别为标的资产及浙江惠迪森，根据样本医

院数据及企业自身市场统计，标的资产市场份额超过 80%，排名第一。具体市场

竞争情况见“第九节管理层讨论与分析/三、拟购买资产的核心竞争力和行业地

位/（二）长江医药投资的行业地位”。

3、注射用头孢他啶

头孢他啶为第三代头孢菌素类抗生素。对大肠埃希菌、肺炎杆菌等肠杆菌科

细菌和流感嗜血杆菌、铜绿假单胞菌等有高度抗菌活性。对硝酸盐阴性杆菌、产

碱杆菌等亦有良好抗菌作用。头孢他啶与细胞壁的必需靶蛋白（青霉素结合蛋白

3 和 1a）具有高度亲和力，从而抑制细菌细胞壁的生物合成，导致细胞壁合成障

碍，细胞溶解死亡。同时，注射用头孢他啶抑制 β-内酰胺酶的稳定性高，而产生

β-内酰胺酶是革兰阴性菌对 β-内酰胺类抗生素耐药的主要机制，所以耐药性较弱，

因此较许多其他抗生素更加有效。目前主要用于敏感革兰阴性杆菌所致败血症、

下呼吸系感染、腹腔胆系感染、复杂性尿路感染和严重皮肤软组织感染等。对于

由多种耐药革兰氏阴性杆菌引起的免疫缺陷者感染、医院内感染以及革兰阴性杆

菌或绿脓杆菌所致中枢神经系统感染尤为适用。

该产品生产厂家较多，主要生产厂家为标的资产及葛兰素史克，根据样本医

院数据及企业自身市场统计，标的资产市场份额超过 60%，市场排名第一，具体

市场竞争情况见“第九节管理层讨论与分析/三、拟购买资产的核心竞争力和行

业地位/（二）长江医药投资的行业地位”。

（二）主要服务流程

标的资产盈利模式较为简单，主要为药品销售收入，相应的业务流程也较为

简单，主要流程环节包括原材料采购，生产制造和销售三大环节。主要产品生产

流程如下：

1、冻干粉针剂生产流程—以注射用拉氧头孢钠为例

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抗生

原辅

素玻胶塞铝盖

料

瓶

注射

外清外清外清外清

用水

玻瓶清洗胶塞清洗免洗铝盖称重

干燥、灭菌灭菌、干燥灭菌、干燥配液

吸附脱色

过滤除碳

精配

除菌过滤

灌装

半压塞

冻干

压塞

轧盖

A级

灯检

B级

C级贴签

D级

入库包装

一般生产区

2、粉针剂生产流程—以注射用头孢他啶为例

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西林瓶原辅料胶塞铝盖

西林瓶原料胶塞铝盖

拆外包装清洁拆外包装清洁拆外包装清洁拆外包装清洁

拆内包材拆内包材拆内包材拆内包材

洗瓶

称量胶塞灭菌铝盖灭菌容器具灭菌

(121℃/30min) (121℃/30min) (121℃/30min)

灭菌(330℃)

充二氧化碳

分装压塞

标签领入轧盖

中转员

灯检

A级洁净区

贴签人员贴签中转员

包装 B级洁净区

标签退库

C级洁净区

入库（待检区）

D级洁净区

成品请验合格？不合格区

一般生产区

注：本流程图中所用到的玻瓶、

合格区胶塞、铝盖、原辅料等均已经检

验合格，且有相关检验报告。

出库

3、胶囊剂—以奥美拉唑胶囊为例

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（三）主要的经营模式

1、销售模式

（1）销售体系

标的资产主要产品拉氧头孢钠、头孢他啶等处方药，其最终销售终端为医院。

针对主要医院市场，主要采取经销代理模式进行销售。

标的资产采取的代理销售模式指将某一区域的某种药品的特定规格销售资

格授予一特定的机构并达成区域代理协议，从而该机构因此获得特定规格产品的

区域或医院独家销售权，成为企业的某种药品的特定规格的区域代理商，代表公

司在区域内从事该产品特定规格的销售管理工作。标的资产与代理商按照合作、

共赢的原则，同时整合自身和客户的资源。

标的资产按照全国省、市行政区域分布划分销售区域，各省设省区经理，负

责该区域的产品销售情况。根据各销售区域的市场特点，采取灵活的招商布局。

各省区经理从销售能力、信用情况、配送能力等方面选择资信好、业务覆盖面广、

经营能力强、有区域优势的经销商。

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标的资产每年与代理商签订年度代理协议，协议主要内容包括：

a.产品代理区域，列明具体医院；

b.代理期限。一般年初签订当年期有效之代理协议；

c.产品供应价格；

d.代理区域保证金。以防向所列医院外机构串货、以防代理商代理同类竞品；

e.招标及价格管理。代理商受托负责代理区域内招标工作及物价管理工作，

招标报价及定价需经过标的资产方认可；

f.年度销售任务；

g.供货方式等其他常规条款。

采用上述销售方式的原因是标的资产专注于自身优势环节，即研发和生产；

而对于市场营销，则集中于品牌建设（提升药品品质，提高医生及病人知晓率），

而将医院开发、终端维护等交由地方资源丰富的代理商负责，从而实现优势互补。

目前，与标的资产合作的代理商超过 600 家，已形成较为完善的经销体系。

由于可供选择的代理商数量众多且竞争激烈，标的资产在代理商的选择上拥有较

大的自主性，销售不依赖于某一特定代理商。数量众多的合作代理商，为标的资

产新老产品的市场开拓与推广奠定了扎实的营销网络基础。

报告期内各省代理商家数如下：

代理商数量

地区

2015 2014

安徽 53 50

北京 5 4

福建 24 21

甘肃 8 4

广东 59 55

广西 5 5

贵州 10 8

海南 17 12

190

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河北 45 32

河南 28 30

黑龙江 46 45

湖北 12 15

湖南 27 30

吉林 13 12

江苏 15 12

江西 42 30

辽宁 8 14

内蒙古 14 16

宁夏 2 1

青海 3 2

山东 42 33

山西 9 7

陕西 20 17

上海 2 1

四川 23 24

天津 6 7

西藏 4 3

新疆 10 10

云南 15 16

浙江 13 10

重庆 39 31

总计 619 557

（2）定价策略

标的资产的主要产品（注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶）已进入国家基

本医疗保险和工伤保险药品目录。各省份通过集中招标采购确定医疗机构药品集

中采购的限价或统一采购价。其余产品根据各省的招标情况，结合在该省的竞争

情况制定有竞争力的价格。

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具体销售流程如下图所示：

2、生产模式

标的资产采用“以销定产”的模式制定生产计划。生产部以销售部确定的销售

计划、销售订单和交货时间为依据组织生产：

（1）制定生产计划

制定年度生产计划：生产部每年四季度末参考公司销售部制定的下一年年度

销售计划制定全年初步生产计划；

制定月度生产计划：生产部每月参考公司销售部门制定的下月销售计划、年

度生产计划、库存量及生产设备情况制定具体的月度生产计划；

（2）生产过程

标的资产根据 GMP 制定了物料管理规程、生产管理规程、生产过程质量监

督等一些列操作标准。实际生产中，质量保证部负责具体产品的生产流程管理，

严格按照 GMP 和企业内部规程的要求组织生产工作。

具体生产过程：生产部向车间主任下达生产指令→车间主任根据生产指令按

照 GMP 及企业内部规程要求组织生产→成品入库。

（3）产品入库及销售

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标的资产制定了仓库管理规程并严格执行。每批产品生产完成后需经公司质

检部门抽样留存后方可入库。公司质检部门对每批样品进行检验，合格后出具产

品质量报告书，仓库人员拿到产品质量报告书后方可将对应批次产品出库销售。

（4）生产流程图

销售订单产品预测订单

库存状况查询需求规划

发货单采购订单委外订单生产订单生产订单工序计划

销售出库单到货单材料出库单材料出库单工序控制

销售发票报检单委外到货单报检单报检单

收货单检验单检验单检验单

采购入库单产品入库单工序转移放行单

采购发票

付款单

3、采购模式

标的公司生产所需的原材料主要为原料、辅料以及包装材料等。原材料采购

采取“以产定购”的模式，根据生产计划、库存情况以及原材料市场情况进行采购。

（1）责任部门

标的公司除特殊规定外，由物资供应部统一负责所需原料、辅料、包装材料

及试剂等物料的采购；质量保证部负责供应商和物料的质量检验与评估。生产物

料及设备采用不同的采购流程，物料和设备均须符合 GMP 要求。

标的公司与供应商签订年度采购合同，以保证充足的生产物料供应及合理的

193

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原材料库存量；供应商均须经过 GMP 审核、确认，经过质量保证部检验合格后

方能入库；合同均需财务部和主管领导的双重审批，以保证充分竞争而节省成本、

提高采购质量及控制需求量。

（2）供应商选择

在供应商选择上，标的公司采取定点采购，与国内规模较大的供应商常年保

持稳定的业务合作关系。每一类原材料均有两个以上合格供应商作为备选，综合

考虑价格、质量以及双方以往合作关系等因素，决定向哪类供应商采购及具体采

购数量。通过供应商之间的竞争，一方面促使供应商提高产品质量，另一方面保

证了原材料价格和供应的稳定。供应商每年由物资供应部、制造部、质量保证部

根据供应商上年全部的供货情况、使用情况和质量情况进行评审，评审合格后方

可作为下年合格供应商。当现有供应商不能满足目前的需求是，会由物资供应部

提出申请新增供应商，质量保证部根据供应商批准与确认规程对供应商进行审核，

审核通过后由信息部赋予供应商代码。

（3）采购原则

标的公司根据采购内容不同制定了不同的采购原则。

原料药采购：货比三家，物资供应部根据之前采购数据计算出原料药的采购

中位价，并经财务部确认，作为原料药价格采购标准，如采购价格高于或低于采

购中位价的 10%时，物资供应部向管理层汇报，经部门管理层批准后方可采购，

并知会财务及销售部门。

辅料采购：目前公司采购的辅料品种较多、采购数量多且金额较少，故采取

尽可能选用一家集中采购。

包材采购：采用招标采购的方式。每年年底由物资供应部组织进行包材招标，

根据招标结果进行采购，如因市场变化采购价格高于招标价格，物资供应部需上

报物资供应部管理层。

（4）采购流程图

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4、盈利模式

标的资产的主营业务收入来源于其药品销售收入。标的资产根据与客户签订

的销售合同或订单通知仓库部门发货，按照合同约定的交货方式在将产品交付给

客户时，由客户对签收单进行确认，公司以客户盖章后的货物签收单确认产品销

售收入，经销商为其直接客户。

同时，药品作为特殊的商品，其最终处方决定者和最终使用者分别为医生和

患者。制药企业通过与专业临床医生的学术沟通，根据临床数据、国内外权威治

疗指南和文献资料向医生介绍相关治疗领域和产品的知识，使得药品最终应用于

临床。

5、结算模式

标的资产代理商销售模式的货款结算主要采用先款后货方式，个别合作超过

10 年的代理商可有一定的信用期，但一般不超过 3 个月。同时，每个经销商均

需缴纳一定的业务保证金，作为信用担保，以约束经销商的行为。

6、研发模式

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标的资产目前主要采取自主研发与外部合作相结合的研发模式，主要与著名

高校（如北京大学第一医院、广州医药工业研究所等）及研究机构（如天津和美）

进行合作研发，未来研发成果均归属标的资产单独所有。截止到本报告出具之日，

标的资产正处于研发阶段的项目如下：

产品名主要适应症/ 研发进展/申请/

序号剂型规格注册分类

称主要疗效批准状态

注射用

注射

1 比阿培 0.3g 新药 3.1 类抗生素 NDA

剂

南

注射用

注射头孢菌素类抗

2 盐酸头 1.0g 新药 3.1 类 NDA

剂生素

孢唑兰

注射用

注射

3 替加环 50mg 仿制药抗生素 NDA

剂

素

复方枸

胶囊

4 橼酸铋 [——] 新药 3.2 类胃溃疡 NDA

剂

钾胶囊

阿佐塞

5 片剂 30mg 进口注册治疗水肿 R&D

米片

治疗骨关节炎

30mg/60mg

依托考急性期和慢性

6 片剂 /90mg/120 仿制药临床前

昔片期的症状和体

征

用于择期髋关

节或膝关节置

利伐沙 10mg/15mg 换手术成年患

7 片剂仿制药临床前

班片 /20mg 者，以预防静

脉血栓形成

（VTE）

帕瑞昔原料手术后疼痛的

8 [——] 新药 3.1 类临床前

布钠药短期治疗

注射用

注射手术后疼痛的

9 帕瑞昔 20mg/40mg 仿制药临床前

剂短期治疗

布钠

注射用子宫内膜异位

醋酸亮注射症、子宫肿瘤、

10 3.75mg 新药 2.1 类临床前

丙瑞林剂前列腺癌、中

微球枢性早熟

注射用注射

11 0.5g ANDA 抗病毒提交审批

更昔洛剂

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韦钠

注射用

注射

12 依西喷 0.3g ANDA 抗寄生虫病药在研

剂

他脒

注射用

注射

13 阿奇霉 0.5g ANDA 抗感染在研

剂

素

注射用

注射

14 替加环 50mg ANDA 抗生素立项

剂

素

注射用

注射

15 伏立康 200mg ANDA 三唑类抗真菌立项

剂

唑

注射用胃食管反流性

注射

16 埃索美 40mg ANDA 疾病－糜烂性立项

剂

拉唑钠反流性食管炎

十二指肠溃

注射用

注射疡、胃溃疡、

17 泮托拉 40mg ANDA 立项

剂急性胃粘膜病

唑钠

变

注射用

注射感染性心内膜

18 达托霉 50mg ANDA 立项

剂炎

素

注射用

注射

19 吲哚美 1mg ANDA 消炎镇痛立项

剂

辛

注射用

注射

20 甲磺酸 2g ANDA 解毒药立项

剂

去铁胺

注射用

注射

21 乙酰唑 0.25g ANDA 抗青光眼药立项

剂

胺

（四）报告期内主要产品的生产和销售情况

1、报告期内主要产品的产能、产量

拉氧头孢钠产品报告期内销售量大幅上升，产能利用率于 2014 年达到

87.16%，接近饱和。于 2015 年进行升级改造，增加两条冻干线，将产能扩大至

5,432 万支。最近两年的产能、产量及库存情况如下表所示。

项目 2014 年度 2015 年度

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产能（万支） 3,024 5,432

产量（万支） 2,635.68 3,899.05

产能利用率 87.16% 71.78%

期末库存（万支） 191.26 775.10

注：上述数据经信永中和审计师审验。

头孢他啶生产线于 2013 年底接近饱和，2014 年增加了一条粉针线将产能提

升到 13,440 万支。最近两年的产能、产量及库存情况如下表所示：

项目 2014 年度 2015 年度

产能（万支） 13,440 13,440

产量（万支） 10,000.40 12,087.98

产能利用率 77.16% 89.94%

期末库存（万支） 1,435.39 2,660.96

注：上述数据经信永中和审计师审验。

截至本报告书出具之日，上述产品 2015 年库存已全部出售。

2、报告期内主要产品的销量及销售收入

报告期内，标的资产主要产品最近两年的销售数量和销售收入如下：

产品名称项目 2014 年度 2015 年度

销售数量（万支） 2,635.68 3,315.21

拉氧头孢钠销售收入（万元） 43,203.23 53,225.09

占主营业务收入的比例（%） 48.69% 48.96%

销售数量（万支） 9,000.52 10,862.40

头孢他啶销售收入（万元） 39,436.27 48,120.59

占主营业务收入的比例（%） 44.44% 44.26%

注：上述数据经信永中和审计师审验。

3、报告期内主要产品的价格变动情况

报告期内，拉氧头孢钠和头孢他啶各品类的平均出厂价格均保持相对稳定：

198

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出厂平均单价（元/支）

产品

2014 年度 2015 年度

注射用拉氧头孢钠 16.39 16.05

注射用头孢他啶 4.38 4.43

注：上述数据经信永中和审计师审验。

4、报告期内前五名客户情况

最近两年一期标的资产不存在向单个客户的销售比例超过销售总额 50%或

严重依赖某一客户的情形，具体情况如下：

序占总收入

客户名称金额（万元）

号比例（%）

2015 年度

1 合肥亿帆生物医药有限公司 49,448.68 45.55

2 国药控股福州有限公司 4,751.42 4.38

3 重庆城际医药有限公司 3,382.43 3.12

4 泉州大桐药行 2,834.51 2.61

5 福州常春药业有限公司 1,984.85 1.83

合计 62,401.89 57.49

2014 年度

1 合肥亿帆生物医药有限公司 40,140.88 45.29

2 国药控股福州有限公司 3,605.60 4.07

3 那曲雪山医药有限公司 3,068.88 3.46

4 泉州大桐药行 2,539.01 2.86

5 福州常春药业有限公司 2,119.99 2.39

合计 51,474.37 58.07

注：上述数据经信永中和审计师审验，同一控制下的客户作合并处理。

报告期内，标的资产主要产品头孢他啶原为单独定价产品（2015 年以前），

具有良好的经营业绩，标的资产将相关销售托付于全国总代理商合肥亿帆生物医

药有限公司开展，以稳定市场并应对竞争，由此合肥亿帆生物医药有限公司成为

标的资产第一大客户，相关销售占销售收入比例达 45%以上，占比较高，合肥亿

199

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

帆向标的公司采购产品为注射用头孢他啶。

标的资产持有关键生产工艺及产品商标，拥有生产批文及生产线的 GMP 认

证等开展生产的核心组件，且标的资产与合肥亿帆生物医药有限公司合作已超过

5 年，双方保持了良好的合作关系，故此不存在重大客户依赖。

标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方（详见

本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易后主要

关联方的基本情况”）和本次交易前持有标的资产 5%以上股份的交易对方未持有

上述客户的权益。

5、产品经营策略

标的资产最近三年主要产品收入如下：

2015 年收入占比 2014 年收入占比 2013 年收入占比

主要产品

(万元) (%) (万元) (%) (万元) (%)

注射用拉氧头孢钠 53,225.09 48.96 43,203.23 48.69 32,979.78 45.02

注射用头孢他啶 48,120.59 44.26 39,436.27 44.44 31,950.78 43.62

卢立康唑乳膏 532.4 0.49 76.33 0.09 14.45 0.02

小计 101,878.08 93.72 82,715.82 93.22 64,945.01 88.66

报告期内注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶两款产品销售收入占比超过

90%，最近三年注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶保持高速增长，卢立康唑乳

膏作为新引入品种亦保持高速增长。

两款核心产品虽然占收入比例较高，但其在产品定位上有较大差异。注射用

拉氧头孢钠主要面向三甲、三乙及二甲医院的儿科、神经外科、普外科、呼吸科

等科室；而注射用头孢他啶主要面向二级医院的外科、烧伤科、呼吸科等科室；

两款产品的终端销售及适应症定位有利于分散单一产品风险。

本次重组完成后，标的资产将继续通过以下三方面改善目前收入来源单一的

经营风险：

（1）加大研发投入及通过贝斯特从国外引入新品种补充完善产品组合；

（2）通过加大销售及营销网络建设投入，深度挖掘现有如卢立康唑、奥美

拉唑等优良品种的市场空间；

（3）通过兼并重组具有潜力品种但缺乏成熟的销售网络及生产工艺的企业

200

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

来补充产品组合。

（五）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料和能源

标的资产的主要材料为生产物料及其他物料；生产所需的主要能源为电力和

水。拉氧头孢钠的生产物料主要为拉氧头孢钠原料药，报告期内拉氧头孢钠完成

了进口原料国产替代的过程，并在 2015 年稳定经营一年效果良好，降低了企业

的汇率风险、原料运输周期风险。头孢他啶的生产物料主要为头孢他啶原料药。

其他物料主要为包装材料、试剂等。

2、主要原材料和能源占生产成本的比重

标的资产的生产成本由材料成本、制造费用、其他费用构成，报告期内，各

项生产成本的占比如下表所示：

2014 年度 2015 年度

成本项目

比例（%）比例（%）

材料成本 89.22 90.55

制造费用 10.06 8.89

其他 0.72 0.56

合计 100.00 100.00

注：上述数据经信永中和审计师审验。

3、主要原材料和能源价格波动情况

报告期内，标的资产主要产品拉氧头孢钠、头孢他啶的主要原材料及能源的

价格均保持稳定。具体情况如下表所示：

2014 年度 2015 年度

产品名称原材料名称单位

均价（元）均价（元）

拉氧头孢钠原料药元/kg 27,854.12 26,358.51

注射用拉

水元/吨 2.59 3.42

氧头孢钠

电元/度 0.84 0.84

注射用头头孢他啶（含碳酸钠）元/kg 1,169.46 1,161.10

201

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

孢他啶水元/吨 2.59 3.42

电元/度 0.84 0.84

注：上述数据经信永中和审计师审验。

4、报告期内前五名供应商情况

2015 年标的资产向浙江东邦药业有限公司采购金额为 30,661.78 万元，占当

年总采购额 57.32%，采购产品为拉氧头孢钠中间体。具体情况如下：

占总采购比

序号供应商名称金额（万元）

例（%）

2015 年度

1 浙江东邦药业有限公司 30,661.78 57.32

2 齐鲁安替制药有限公司 14,466.47 27.04

3 重庆正川医药包装材料股份有限公司 1,541.64 2.88

4 郑州翱翔医药科技股份有限公司 1,140.90 2.13

5 日本农药株式会社 341.95 0.59

合计 48,152.74 90.02

2014 年度

1 浙江东邦药业有限公司 19,766.85 41.27

2 SHIONOGI&CO.LTD（盐野义制药株式会社） 7,966.19 16.63

3 合肥亿帆生物医药有限公司 6,717.12 14.02

4 齐鲁安替制药有限公司 5,783.28 12.07

5 重庆正川医药包装材料股份有限公司 1,551.50 3.24

合计 41,784.94 87.23

注：上述数据经信永中和审计师审验。

标的资产主要产品拉氧头孢钠市场占有率较高，报告期内超过 80%，其生产

工艺存在较高的技术壁垒及经营资质壁垒，浙江东邦与公司合作多年，产品品质

较高、合作关系较好，因此从该公司采购比例较大，在采购规模中占比较高。截

止到目前，标的资产具备相关生产能力故此不存在重大单一供应商依赖的情形。

标的公司向合肥亿帆采购产品为注射用头孢他啶原料药，2015 年不再采购。

202

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方（详见

本报告书“第十一节同业竞争与关联交易/二、关联交易/（二）本次交易后主要

关联方的基本情况”）和本次交易前持有标的资产 5％以上股份的交易对方未持

有上述供应商的权益。

（六）安全生产及环境保护情况

1、安全生产

标的资产坚持以人为本的科学防控手段，通过对生产工艺设备自动化程度的

不断提高、对安全消防设施系统的不断改善以及对人员素质、宣传培训、检查监

督等各方面工作的严格管理和执行，加强安全生产工作。

标的资产制定了《员工安全管理规程》，在规程中明确责任人及具体负责工

作其中：法定代表人为公司安全第一责任人并履行职责；公司工会执行监督和协

调处理员工安全健康问题；分管副总负责管理分管范围内的安全生产工作；职能

部门负责人管理部门内部的安全管理工作；各车间主任负责本车间内的安全生产

管理工作；各岗人员履行本岗位的安全职责。每年对新员工进行培训以保证全部

人员了解公司规程。

报告期内标的资产严格比照制订的安全生产制度执行相关规程，同时设置检

测、报警设施、设备安全防护设施、防爆设施等一些列防护措施以保证安全生产。

通过以上一系列有效的防护措施，标的资产在报告期内无重大安全事故。未来标

的资产将继续严格按照

2015 年 12 月 31 日，海口国家高新区社会事业局出具相关证明，海灵化药

在报告期内未发生过重大安全生产事故，无因违反相关安全生产法律法规而受到

处罚的情况。

2015 年 12 月 31 日，海口国家高新区社会事业局出具相关证明，新合赛在

报告期内未发生过重大安全生产事故，无因违反相关安全生产法律法规而受到处

罚的情况。

2、环境保护

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产生产产生的主要废物为固体废弃物、废水。对于生产产生的固体废

弃物，暂存于特定的贮存间并定期委托有资质的危废处理公司集中处置。废水处

理方面，标的资产投资建设了废水中和池、应急池，确保排放的废水达到国家排

放标准。

标的资产按照国家环保法律法规及《药品生产质量管理规范》要求，结合自

身实际，制定了《废弃物处置管理规程》等环境管理制度，严密监视污染物处理

及污染物处理设施的运行。一经发现不合规范和标准的排放，立即进行上报并处

理。

标的资产历史上沿革按照制订的环境保护规定执行，自设立以来从未出现过

违反相关法律法规的情况。2014 年环境保护支出 79.31 万元，2015 年环境保护

支出 167.54 万元。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，海灵化药遵守环境

保护有关法律、法规，在报告期内未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方

有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境保

护有关法律、法规，在报告期内未发生过环境污染事故，无因违反国家及地方有

关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

（七）质量管理情况

1、质量控制标准

标的资产严格按照《药品生产质量管理规范》（即 GMP）组织生产，产品生

产依据 2010 年新版 GMP 标准实施，严格执行《中华人民共和国药典》（2010 年

版）等国家相关药品标准和国家药监局国家药品标准 WS4-(S-013)-2011Z 等相关

品种的质量标准。质量保证贯穿于全部业务环节与流程，对采购环节、生产环节

以及售后环节的相关业务资质、生产过程、产品质量等均有严格的质量标准要求，

制定了相应的质量管理制度并确保得到严格执行。

2、质量控制措施

204

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

标的资产在质量保证方面，对产品的生产过程、工艺纪律、卫生规范等执行

情况进行严格的监督管理。各生产车间负责具体产品的生产流程管理，同时由质

量保证部对全部生产环节的原料、中间产品、半成品、产成品的质量进行监督、

检验，并组织原液的外部送检。质量保证部通过对产品的整个生命周期中影响产

品质量的所有因素进行管理，从而对产品的质量提供全面有效的保证，确保产品

质量的安全、有效、可靠。

3、出现的质量纠纷

标的资产每批次产品入库前，质量保证部门每批次标准留样，以备出现用药

事故时，可以及时地追溯查询每批次药品的所投物料、生产流程以及内外部质检

情况等。对于出现质量问题的供应商停止进货，对于生产中出现的质量问题及时

查明原因、采取补救措施和预防措施，并追究相关负责部门领导及直接责任人员

责任。该常规留样一般在该批次药品有效期满后予以销毁。

标的资产建立了药品召回制度，对于出现质量问题的药品在第一时间将该批

次产品全数召回予以销毁。

截至本报告书出具之日，标的资产药品从未因质量问题出现任何药品质量事

故。

2016 年 1 月 11 日，海南省食品药品监督管理局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，海灵化药无生产假劣药和其他严重违反药品监管有关规定的行政处罚

记录。

2016 年 1 月 11 日，海南省食品药品监督管理局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，新合赛无生产假劣药和其他严重违反药品监管有关规定的行政处罚记

录。

2016 年 1 月 8 日，海南省海口质量技术监督局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，海灵化药无因违反质量技术有关法律法规和规章而受到行政机关重大

处罚的记录。

2016 年 1 月 8 日，海南省海口质量技术监督局出具相关证明，2013 年 1 月

1 日至今，新合赛无因违反质量技术有关法律法规和规章而受到行政机关重大处

205

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

罚的记录。

（八）主要产品生产技术所处的阶段

标的资产的主要产品是拉氧头孢钠和头孢他啶，生产技术、销售渠道均成熟，

处于大批量生产阶段。

卢立康唑生产技术成熟，销售渠道正在开拓，现阶段处于小批量生产阶段，

待渠道开拓后可转入大批量生产阶段。

七、最近两年的主要财务数据

根据信永中和出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），截至 2015 年 12

月 31 日，长江医药最近两年的模拟合并报表数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

资产总额 312,134.25 356,847.26

负债总额 44,901.79 45,034.04

净资产 267,232.46 311,813.22

归属于母公司

267,232.46 308,600.61

所有者的净资产

注：上述数据经信永中和审计师审验。

（二）利润表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 88,730.75 108,714.70

利润总额 28,980.65 33,897.64

归属于母公司所有者的净利润 24,020.88 27,329.59

归属于普通股股东的当期净利润 24,020.88 27,254.27

非经常性损益 409.50 756.79

扣除非经常性损益后

23,611.38 26,572.81

归属于母公司的净利润

206

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：上述数据经信永中和审计师审验。

关于非经常性损益和政府补助的具体构成情况及标的资产持续盈利能力分

析，请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析/四、拟购买资产的财务状况与

盈利能力分析/（二）盈利能力分析/11、非经常性损益”。

（三）现金流量表主要数据

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,089.27 30,012.81

投资活动产生的现金流量净额 -10,929.42 -307,201.65

筹资活动产生的现金流量净额 1,856.15 301,883.78

现金及现金等价物净增加额 -983.99 24,694.93

注：上述数据经信永中和审计师审验。

八、标的资产主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负

债情况

（一）主要资产情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），截至

2015 年 12 月 31 日，标的资产的主要资产状况如下表所示：

占总资产的

项目（合并报表）金额（万元）主要构成

比例

流动资产：

货币资金 43,082.36 12.07% 银行存款

应收票据 10,855.43 3.04%

应收账款 5,985.17 1.68%

预付款项 759.50 0.21%

其他应收款 746.78 0.21%

存货 40,836.07 11.44% 原材料及产成品

流动资产合计 102,512.61 28.73%

207

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

固定资产 38,354.66 10.75% 房产及机器设备

无形资产 12,224.35 3.43% 土地、商标、专利

商誉 192,151.53 53.85% 前次收购产生的商誉

递延所得税资产 978.93 0.27%

非流动资产合计 254,334.65 71.27%

资产合计 356,847.26 100.00%

注：上述数据经信永中和审计师审验。

1、货币资金

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资的货币资金构成情况如下：

单位：万元

类别 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日

现金 7.97 4.95

银行存款 43,074.38 18,382.47

其他货币资金 - -

合计 43,082.36 18,387.42

注：上述数据经信永中和审计师审验。

2、应收账款

长江医药投资的应收账款主要为 1 年账龄以内的款项。截至 2015 年 12 月

31 日，长江医药投资的应收账款账龄具体情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

账龄账面余额坏账准备

金额比例（%）金额比例（%）

1 年以内 6,299.67 99.97% 314.98 99.50%

1-2 年 0.00 0.00% 0.00 0.00%

2-3 年 0.26 0.00% 0.13 0.04%

208

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 年以上 1.80 0.03% 1.44 0.45%

合计 6,301.73 100.00% 316.55 1.00

注：上述数据经信永中和审计师审验。

3、存货

长江医药投资的的存货主要为库存商品。截至于 2015 年 12 月 31 日，长江

医药投资存货的具体情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

账面余额跌价准备账面价值

原材料 18,673.62 - 18,673.62

在产品 443.40 - 443.40

自制半成品 3,453.90 - 3,453.90

库存商品 18,265.14 - 18,265.14

合计 40,836.07 - 40,836.07

209

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、主要固定资产

（1）房产情况

截至本报告出具之日，长江医药投资拥有的房产情况如下：

单位：万元

序所有权建筑面积他项权取得方账面原最近一期成新

证书编号房屋坐落登记时间用途

号人（m2）利式值账面净值率

海口市南海大道 281

海口市房权证海房

1 号中心化验室第一 424.95 2011.1.5 无自建工业

字第 HK303390 号

层

228.41 191.86 84%

海口市南海大道 281

海口市房权证海房

2 号中心化验室第二 424.95 2011.1.5 无自建工业

字第 HK303391 号

层

海口市房权证海房海口市南海大道 281

3 657.63 2011.1.5 无自建工业

字第 HK303392 号号动力中心第二层

481.78 404.70 84%

海灵化海口市房权证海房海口市南海大道 281

4 648.93 2011.1.5 无自建工业

药字第 HK303393 号号动力中心第一层

海口市房权证海房海口市南海大道 281

5 424.95 2011.1.5 无自建工业

字第 HK303394 号号危险品库第一层

124.55 104.62 84%

海口市房权证海房海口市南海大道 281

6 424.92 2011.1.5 无自建工业

字第 HK303395 号号危险品库第二层

海口市房权证海房海口市南海大道 281 工业

7 280.03 2010.6.28 无自建 137.48 115.48 84%

字第 HK247854 号号动物实验房厂房

海口市房权证海房海口市南海大道 281 工业

8 1,247.72 2010.6.28 无自建 723.46 636.64 88%

字第 HK247855 号号头孢合成车间厂房

210

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序所有权建筑面积他项权取得方账面原最近一期成新

证书编号房屋坐落登记时间用途

号人（m2）利式值账面净值率

海口市秀英区南海

海口市房权证海房

9 大道 281 号产品研发 7,715.15 2012.3.8 无自建综合 3,257.24 2,996.66 92%

字第 HK338416 号

中心综合楼

海口市南海大道 281

海口市房权证海房工业

10 号无菌灌装冻干车 4,903.5 2010.6.28 无自建 4,635.82 4,125.88 89%

字第 HK247848 号厂房

间

海口市房权证海房海口市南海大道 281 工业

11 1,210.93 2010.6.28 无自建 702.13 617.87 88%

字第 HK247856 号号青霉素合成车间厂房

海口市房权证海房海口市南海大道 281 工业

12 9,619.36 2010.6.28 无自建 5,001.61 4,201.35 84%

字第 HK247842 号号综合制剂车间厂房

海口市秀英区药谷

三横路 6 号搬迁改造

海口市房权证海房工业

13 GMP 生产车间建设 1,478.91 2016.4.11 无自建 683.35 669.68 98%

字第 HK487367 号厂房

项目动力中心供层

动力中心房

海口市秀英区药谷

海口市房权证海房三横路 6 号海灵化学工业

14 4,089.41 2016.4.11 无自建 99%

字第 HK487362 号制药有限公司综合厂房 1,103.67 1,092.63

楼

海口市秀英区药谷

海口市房权证海房三横路 6 号搬迁改造工业

15 4,182.64 2016.4.11 无自建 1,728.19 1,693.63 98%

字第 HK487363 号 GMP 生产车间项目厂房

车间 4

海口市秀英区药谷

海口市房权证海房工业

16 三横路 6 号搬迁改造 5,904.94 2016.4.11 无自建 2,426.69 2,378.16 98%

字第 HK487365 号厂房

GMP 生产车间项目

211

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序所有权建筑面积他项权取得方账面原最近一期成新

证书编号房屋坐落登记时间用途

号人（m2）利式值账面净值率

车间 3

海口市秀英区药谷

海口市房权证海房三横路 6 号搬迁改造工业

17 520.46 2016.4.11 无自建 149.57 146.58 98%

字第 HK487366 号 GMP 生产车间项目厂房

仓库 1

海口市南海大道 281

海口市房权证海房工业

18 号综合制剂车间 4,324.34 2016.4.11 无自建

字第 HK487360 号厂房

GMP 改造加第 2 层

上海益沪房地金字（2016）上海市金山区金山工业

19 8058.88 2016.3.22 无自建 - - -

威第 004509 号大道 4683 号厂房

拉萨市经济技术开

西藏贝拉房权证监字第发区 A 区林琼岗路

20 1,792.57 无购买工业 864.49 864.49 100%

斯特 0009885 以东、广州路延伸段

以南

注：2015 年 10 月 13 日，西藏贝斯特与西藏众鑫实业有限公司签署《房屋购买合同》，西藏贝斯特向西藏众鑫实业有限公司购买位于拉萨市

国家级经济技术开发区孵化区，建筑面积为 1,792.57 平方米的房产。西藏众鑫实业有限公司目前就该处房产已取得编号为 0009885 号的《房屋所

有权证书》和编号为 2012-020 号《国有土地使用证》。根据长江医药投资说明，西藏贝斯特、西藏众鑫实业有限公司正在办理土地使用权证分拆

手续。

上海益威房产于 3 月正式登记，最近一期无账面净值

海口市房权证海房字第 HK247842 号与 FC-6 车间（基地二）为同一处房产，账面值为其合并价值

截至本报告出具之日，标的资产已取得产权证书的房产当中不存在抵押等他项权利。

截至本报告出具之日，标的资产存在 2 处建在自有土地上，但尚未办理取得产权证书的自建房产，相关竣工结算等手续正

在办理之中，该房产目前尚未办妥全部竣工验收手续，标的资产现已正在积极办理相关竣工结算等手续，向房屋管理部门申请

212

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

办理产权证书的工作也在全面筹备过程中。

单位：万元

房屋建最近一

所有权建筑物建筑面积建成建设用地施工许建设用地规划土地权账面原

筑物详立项备案期账面成新率

人名称（平方米）时间可证许可证证书值

细地址净值

市计

FC-7 车 2015

[2004]231

间（基地 300.00 年 12 无无

号

二）月

海灵化南海大

药 FC6、道 281 号市计

2015

FC7 仓库海高新施字海高新建字第 [2004]231

4,065.40 年 12 1,266.07 1,240.75 98%

（基地 2013-17 号 2013-02 号号

月

二）

根据长江医药投资的说明，海灵化药在办理上述表格中 FC-7 车间（基地二）房产的房产证时，政府工作人员告知该建筑因

不符合建筑规划要求，无法办理房屋所有权证书。根据《中华人民共和国城乡规划法》，该建筑存在被政府机关拆除的风险。

该项存在无法办理房屋所有权证书以及被拆除的风险，但该房屋面积仅为 300 平方米，并仅用于堆放杂物，不会对海灵化药生

产经营造成实质性影响。

2015 年 12 月 31 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出具证明，证明海灵化药截止到 2015 年 12 月 31

日能够遵守土地法和其他有关土地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定而受到行政处

罚的记录。

213

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政

处罚。

上述无证房产建成时间尚短，其内部设备的调整安装仍在进行中，尚未达到业务开展需要的使用状态，各项证照仍在办理

中。

2016 年 1 月 3 日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具了《关于相关房产问题的承诺》，承诺将尽快办理上

述厂房的房屋所有权登记手续并取得房屋产权证明。如因该等厂房权属事宜，导致公司无法继续使用该等厂房的，长江集团将

尽一切最大努力寻找替代的房产维持长江医药投资正常的业务经营；如上市公司因此遭受任何行政处罚或被要求承担损害赔偿

责任，本公司/本人将承担该等罚款、索赔及因无法取得房产证对公司正常生产经营造成一切直接及间接损失、费用支出。

标的资产正在努力取得相关权证，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和已就该房产取得相关权证的后续安排及补

偿措施作出承诺，督促标的资产及时办理该房产所有权证书，独立财务顾问及法律顾问认为，标的资产上述房产未及时办理所

有权证书事宜不会对标的资产的生产、经营造成重大影响，不会对本次交易构成实质障碍。

除上述自有房产外，截至本报告书签署之日，标的资产及其控股子公司共租赁房屋 15 处，具体情况如下：

① 长江医药投资租赁的房产

序号出租人承租人证号坐落面积（m2）租赁期限

1 长江集团长江医药投资张房权证金字第 0000108612 号长江润发大厦 1408A 122.82 1年

② 海灵化药租赁的房产

214

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租赁期

序号出租人承租方证号坐落面积（m2）用途租金

限

工业厂

1 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014094 号海口市金宇路 6 号厂房 1800

房

工业厂

2 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014266 号海口市金宇路 6 号 1800

房

海口市金宇路 6 号 12 工业厂

3 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014270 号 1413

号厂房房

海口市金宇路 6 号 9 号工业厂

4 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014272 号 740.52

厂房房

海口市金宇路 6 号 11 工业厂

5 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014268 号 332 25 万/月 3年

号厂房房

工业厂

6 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014264 号海口市金宇路 6 号 304

房

海口市金宇路 6 号 3 号工业厂

7 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK013986 号 50

厂房房

工业厂

8 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK013988 号海口市金宇路 6 号 1260

房

海口市金宇路 6 号 8 号

9 海灵药厂海灵化药海口市房权证海房字第 HK014274 号 1080 住宅

宿舍楼

报告期内，海灵化药租赁海灵药厂主要用于生产青霉素等占收入比例低于 1%的产品，长江医药投资完成对海灵化药收购后，

将相关生产线转移至海灵化药，故此预计 2016 年 12 月 31 日前，海灵化药将停止租赁相关房产。

③ 新合赛租赁的房产

租赁期

序号出租人承租方证号坐落面积（m2）用途租金

限

215

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海口市房权证海房字第

1. 海灵化药新合赛车间 4 第 2 层楼 819.36 仓库

HK487363 号

海口市房权证海房字第 10 万/

2. 海灵化药新合赛车间 4 第 4 层楼 819.36 车间不定期

HK487363 号月

海口市房权证海房字第

3. 海灵化药新合赛车间 4 第 5 层楼 819.36 车间

HK487363 号

④ 贝斯特租赁的房产

序号出租人承租人坐落租赁期限

Flat A on 4/F of Tower 6, Grandeur Garden , Nos, 12-2,

1 TANG KAM YIU MIMI 贝斯特 2014.8.1-2016.7.31

Chik Fai Street, Sha Tin, New Territories, Hong Kong

MURDOCH INVESTMENTS Room No. 606 on the 6th Floor of Tsim Sha Tsui Centre at

2 贝斯特 2015.11.5-2017.11.4

INC. 66 Mody Road, Kowloon, Hong Kong

长江医药投资、海灵化药、新合赛、贝斯特均分别就上述租赁房屋与出租方签订了合法有效的《房屋租赁合同》。

（2）机器设备

标的资产主要固定资产情况如下：

单位：万元

序号设备名称数量（台）购置日期账面原值成新率（%）账面净值所属单位

1 灌装线 1 2010/10/31 1,262.02 64 807.69 海灵化药

2 基地三厂房设施-配电及电缆工程 1 2015/3/1 650.25 94 611.24 海灵化药

3 冷冻干燥机及托盘 1 2010/10/31 442.08 64 282.93 海灵化药

216

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4 冷冻真空干燥机 1# 1 2011/10/31 434.71 71 308.64 海灵化药

5 冷冻真空干燥机 2# 1 2013/11/28 434.71 85 369.50 海灵化药

6 冷冻真空干燥机 3# 1 2015/9/16 434.71 98 426.02 海灵化药

7 冷冻真空干燥机 4# 1 2015/9/16 434.71 98 426.02 海灵化药

8 冷冻干燥机 1 2009/9/22 426.63 24 102.39 海灵化药

9 工艺管道 1 2013/12/29 403.40 90 363.06 海灵化药

10 冻干机半自动上下料系统 1 2013/9/17 391.66 84 328.99 海灵化药

11 自动进出料线 1# 1 2015/9/16 247.36 98 242.41 海灵化药

12 自动进出料线 2# 1 2015/9/16 247.36 98 242.41 海灵化药

13 配料室（912） 1 2010/10/31 241.95 64 154.85 海灵化药

14 纯化水系统 1 2014/11/25 216.75 92 199.41 海灵化药

15 自动进出料线 3# 1 2015/9/16 212.62 98 208.37 海灵化药

16 自动进出料线 4# 1 2015/9/16 212.62 98 208.37 海灵化药

17 配液系统 1 2015/2/13 206.67 94 194.27 海灵化药

18 器具清洗机 1 2015/3/25 205.40 94 193.08 海灵化药

19 存储与冷热分配系统 1 2008/4/18 200.18 44 88.08 海灵化药

20 冻干机 GZLYZ-20 1 2015-03-31 186.54 29 54.10 新合赛

21 冻干机 GZLYZ-20 1 2015-03-31 186.54 29 54.10 新合赛

22 中央空调-空调系统（空调机组） 21 2013/10/30 158.78 85 134.96 海灵化药

217

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23 纯化水系统 1 2015/2/13 139.12 94 130.77 海灵化药

24 液质联用系统 1 2008/12/29 138.03 30 41.41 海灵化药

25 注射用水系统 1 2015/2/13 133.07 94 125.09 海灵化药

26 中央空调-冷冻水系统（有附属设备） 1 2013/10/31 131.06 85 111.40 海灵化药

27 灭菌柜 1 2010/10/31 130.55 64 83.55 海灵化药

28 灭菌柜 1 2010/10/31 130.55 64 83.55 海灵化药

29 灭菌柜 1 2010/10/31 130.55 64 83.55 海灵化药

30 瓶装高速包装自动生产线 1 2015/9/30 127.82 98 125.26 海灵化药

31 全自动胶囊填充机 1 2012/9/24 120.98 77 93.15 海灵化药

32 XG-洗瓶机 2 2015/2/13 112.91 94 106.14 海灵化药

33 配液系统 1 2013/12/12 100.81 85 85.69 海灵化药

5、主要无形资产

截至本报告书签署日，标的资产的无形资产主要为土地使用权、商标、专利权等，具体如下：

（1）土地使用权

根据长江医药投资提供的《国有土地使用证》、书面说明，并经必要核查，截至本报告出具之日，长江医药投资的境内控股

子公司目前自有土地共 4 处，具体如下：

面积地类取得取得使用终最近一期期末的

使用权人土地证书坐落他项权利

（m2）（用途）方式时间止日期账面价值（万元）

218

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面积地类取得取得使用终最近一期期末的

使用权人土地证书坐落他项权利

（m2）（用途）方式时间止日期账面价值（万元）

海口市国用（2005）海口国家高新技术

62,779.7 工业无出让 2005.4.20 2054.4.19 4,576.64

第 001101 号产业开发区内

海灵化药

海口市国用（2014）海口市秀英区海口

19,999.85 工业无出让 2014.1.20 2057.7.2 1,023.99

第 002113 号高新技术开发区内

沪房地（金）字

金山卫镇 0006 街

上海益威（2010）第 011555 26,319 工业无出让 2009.2.5 2059.2.4 1,476.50

坊 138/5 丘内

号

林琼岗路以东、广

西藏贝斯州路延伸段以南地

正在办理 700.07 工业无出让正在办理 2062.9.20 -

特块，1#厂房第二层

以北

注：西藏贝斯特已取得拉房权证监字第 0009885 号《房屋所有权证书》，西藏众鑫实业有限公司目前就该处房产已取得 2012-020 号《国有土

地使用证》，根据长江医药投资的说明，西藏贝斯特正与西藏众鑫实业有限公司正在办理上述房屋对应的土地使用权证分拆手续。

219

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（2）商标权

截至本报告出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内共持有 198

项注册商标，具体如下：

序权利类

商标内容注册号有效期至内容

号人别

工业硅，硫酸，增白剂，杀菌剂用化

海灵学添加剂，试纸，增塑剂，肥料，食

1. 10109610 2022.12.20 1

化药物防腐用化学品，皮革刷新化学品，

工业用粘合剂

干冰（二氧化碳），蛋白（动植物原

料），水净化用化学品，化学防腐剂，

海灵

2. 10018071 2023.2.6 1 杀菌化学添加剂，试纸，化学肥料，

化药

增塑剂，食物防腐用化学品，皮革刷

新化学品

着色剂，颜料，食用色素，印刷膏（油

海灵

3. 10122328 2023.3.6 2 墨），油漆，防腐剂，天然树脂，皮

化药

肤绘画用墨，防水粉（涂料），染料

着色剂，颜料，食物色素，印刷油墨，

海灵

4. 10018110 2022.12.27 2 油漆，防腐剂，天然树脂，防水粉（涂

化药

料），皮肤绘画用墨，染料

药皂，去污剂，擦亮用剂，研磨剂，

海灵

5. 10122356 2023.7.6 3 芳香剂（香精油），化妆品，上光剂，

化药

口气清新喷洒剂，香，动物用化妆品

研磨剂，砂布，磨光粉，香木，香，

海灵芬芳袋（干花瓣与香料的混合物），

6. 10018137 2022.11.27 3

化药干花瓣与香料混合物（香料），祭神

用的香，研磨膏，白刚玉

工业用油，切割液，齿轮油，酒精（燃

海灵

7. 10122385 2022.12.20 4 料），引火剂，地蜡（石蜡），石蜡，

化药

小蜡烛，除尘粘合剂，电

燃料，引火剂，固态气体（燃料），

海灵发动机燃料非化学添加剂，蜂蜡，地

8. 10018160 2022.12.6 4

化药蜡，工业用蜡，香味蜡烛，除尘粘合

剂，吸尘合成制剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

海灵

9. 9851761 2022.12.6 5 洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

化药

药袋，牙用光洁剂（被驳回商品：消

毒纸巾）

220

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

10. 7846821 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

11. 7846800 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

12. 7844580 2021.3.27 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

13. 9851776 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

14. 9851786 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

15. 9851789 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，兽医用

海灵

16. 9851803 2022.12.6 5 化学制剂，中药袋，牙用光洁剂（被

化药

驳回商品：化学盥洗室用消毒剂，消

毒纸巾）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

17. 9851802 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，中药袋，

海灵

18. 9851809 2022.12.6 5 消毒纸巾，牙用光洁剂（被驳回商品：

化药

化学盥洗室用消毒剂，兽医用化学制

剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

19. 9851812 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

海灵人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

20. 7824228 2021.1.13 5

化药医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

221

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

21. 7858260 2021.2.20 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

22. 7858241 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

23. 7858250 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

海灵

24. 6520016 2020.3.27 5 人用药

化药

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

25. 9925263 2022.11.6 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，消

海灵

26. 9925279 2022.11.6 5 毒纸巾，补药（药），医药制剂，卫

化药

生巾，乳糖，兽医用药，医用酒精

人用药，针剂，片剂，水剂，原料药，

海灵

27. 7166100 2020.8.13 5 中药成药，药物胶囊，医用营养品，

化药

医用化学制剂，医用生物制剂

人用药，医用酒精，风湿油，片剂，

海灵医用气体，放射性药品，医用营养品，

28. 10018185 2023.4.13 5

化药卫生巾，牙用光洁剂（被驳回商品：

药枕）

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

29. 7794352 2024.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

中药成药，医用营养品，原料药

医用营养品，化学盥洗室用消毒剂，

兽医用化学制剂，中药袋，消毒纸巾，

海灵

30. 9925260 2024.5.27 5 牙用光洁剂（被驳回商品：人用药，

化药

放射性药品，医用气体，隐形眼镜清

洁剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

31. 9847205 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵

32. 9847284 2022.10.13 5 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

222

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

33. 9847392 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

34. 9587835 2022.7.06 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

35. 9587851 2022.7.06 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

36. 9856756 2023.1.27 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，医

用营养品，消毒纸巾，牙用光洁剂（被

海灵

37. 9856717 2023.1.06 5 驳回商品：隐形眼镜清洁剂，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋）

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

38. 10398195 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

39. 10398182 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

40. 10398188 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

海灵液，心电图描记器电极用化学导体，

41. 10398154 2023.3.13 5

化药人工授精用精液，医用或兽医用微生

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

223

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

剂，卫生巾

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

42. 10398163 2023.3.13 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，净化剂，兽医用药，杀虫

剂，卫生巾

放射性药品，隐形眼镜清洗液（被驳

海灵回商品：人用药，针剂，生化药品，

43. 10881708 2025.7.20 5

化药消毒剂，营养补充剂，兽医用药，杀

虫剂，卫生巾）

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

44. 7824234 2021.1.20 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

兽医用化学制剂，牙用光洁剂（被驳

回商品：人用药，放射性药品，医用

海灵

45. 9925269 2024.5.13 5 气体，隐形眼镜清洁剂，医用营养品，

化药

化学盥洗室用消毒剂，中药袋，消毒

纸巾）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，化学盥洗室用消毒

海灵

46. 9856814 2022.12.20 5 剂，兽医用化学制剂，中药袋，消毒

化药

纸巾，牙用光洁剂（被驳回商品：医

用营养品）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

47. 9856832 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

放射性药品，消毒剂，隐形眼镜清洗

液，心电图描记器电极用化学导体，

海灵

48. 10398170 2023.5.20 5 人工授精用精液，医用或兽医用微生

化药

物培养物，卫生巾（被驳回商品：净

化剂，兽医用药，杀虫剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

49. 9856785 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

50. 7844578 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

海灵人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

51. 7844582 2021.1.13 5

化药医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

224

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

52. 7844586 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

53. 7844589 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

54. 7844596 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

55. 7844598 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

56. 7844604 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

57. 7844608 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

58. 7846807 2021.2.27 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

59. 7846805 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

60. 7846804 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

61. 7846809 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

62. 7846813 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

63. 7846814 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

64. 7846818 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

225

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人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

65. 7846823 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

66. 7858247 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，药物胶囊，医用生物制剂，

海灵

67. 7858238 2021.1.13 5 医用化学制剂，针剂，片剂，水剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

人用药，放射性药品，医用气体，医

用营养品，消毒纸巾，牙用光洁剂（被

海灵

68. 9856741 2022.12.20 5 驳回商品：隐形眼镜清洁剂，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，化学盥洗室用消毒

海灵

69. 9856660 2023.1.6 5 剂，兽医用化学制剂，中药袋，消毒

化药

纸巾，牙用光洁剂（被驳回商品：医

用营养品）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

70. 11315990 2024.1.6 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

71. 11315997 2024.1.6 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

72. 9847054 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

73. 9847059 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

74. 9847032 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵

75. 9847111 2022.10.13 5 形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

化药

洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

226

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药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

76. 9847191 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

77. 9847081 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，针剂，片剂，水剂，原料药，

海灵

78. 7166105 2020.8.13 5 中药成药，药物胶囊，医用营养品，

化药

医用化学制剂，医用生物制剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

79. 9851818 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

80. 9851827 2022.10.13 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

81. 9856798 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，放射性药品，医用气体，隐

形眼镜清洁剂，医用营养品，兽医用

海灵

82. 9856848 2023.1.27 5 化学制剂，中药袋，消毒纸巾，牙用

化药

光洁剂（被驳回商品：化学盥洗室用

消毒剂）

人用药，放射性药品，医用气体，隐

海灵形眼镜清洁剂，医用营养品，化学盥

83. 9856856 2022.10.20 5

化药洗室用消毒剂，兽医用化学制剂，中

药袋，消毒纸巾，牙用光洁剂

人用药，生化药品，放射性药品，净

海灵

84. 10122419 2023.1.27 5 化剂，医用营养品，杀虫剂，兽医用

化药

药，止血药条，牙用光洁剂，卫生巾

放射性药品，医用气体，隐形眼镜清

海灵洁剂，化学盥洗室用消毒剂，兽医用

85. 11315975 2025.4.13 5

化药化学制剂，中药袋，消毒纸巾，牙用

光洁剂

227

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针剂，药物胶囊，人用药，片剂，水

海灵

86. 4568603 2018.7.20 5 剂，医用营养品，医用化学制剂，原

化药

料药，医用生物制剂，中药成药

各钟针剂，药物胶囊，人用药，片剂，

海灵

87. 1612572 2021.8.6 5 水剂，医用营养品，医用化学制剂，

化药

酊剂，医药制剂，散

针剂，药物胶囊，人用药，片剂，水

海灵

88. 5308617 2020.1.27 5 剂，医用化学制剂，原料药，医用生

化药

物制剂，中药成药

针剂，药物胶囊，人用药，片剂，水

海灵

89. 5308619 2019.9.27 5 剂，医用营养品，医用化学制剂，原

化药

料药，医用生物制剂，中药成药

海灵

90. 594975 2022.5.19 5 人用药

化药

片剂，人用药，针剂，药物胶囊，水

海灵

91. 5079682 2019.5.13 5 剂，医用化学制剂，医用生物制剂，

化药

原料药，中药成药，医用营养品

各种针剂，药物胶囊，人用药，片剂，

海灵

92. 1624489 2021.8.27 5 水剂，医用营养品，医用化学制剂，

化药

酊剂，医药制剂，散

普通金属合金，金属门框，金属环，

海灵金属门，门铃（非电动），保险柜，

93. 10018198 2023.2.27 6

化药铁钩（金属器具），金属箱，金属碑

（被驳回商品：钢管）

金属板条，金属门，钢管，金属螺丝，

海灵五金器具（小），金属箱，狗用链子，

94. 10141184 2023.3.20 6

化药金属数字牌，金属焊条，普通金属小

雕像

农业机械，饲料粉碎机，木材加工机，

海灵

95. 10018220 2022.11.27 7 包装机，家用豆浆机，制丸机，电动

化药

剪刀，冲洗机，发电机，过滤机

雕刻机，洗衣机，制药加工工业机器，

海灵家用电动搅拌机，压力机，电动剪刀，

96. 10141223 2024.5.13 7

化药过滤机，油脂环（机器部件）（被驳

回商品：农业机械，离心机）

磨具（手工具），农业器具（手动的），

枪（手工具），镊子，杀虫喷雾器（手

海灵

97. 10141241 2023.1.6 8 工具），屠宰动物用具和器具（被驳

化药

回商品：剃须刀，扳手（手工具），

剪刀，餐具（刀、叉和匙））

海灵磨具（手工具），农业器具（手动的），

98. 10023450 2022.11.27 8

化药屠宰动物用具和器具，水果采摘用具

228

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（手工具），剃须刀，扳手（手工具），

枪（手工具），镊子，剪刀，餐叉

计算机，秤，手提电话，插座、插头

和其他连接物（电器连接），灭火器，

海灵

99. 10023533 2023.3.6 9 非医用Ｘ光器械，电门铃，电暖衣服，

化药

已曝光的Ｘ光胶片（被驳回商品：计

量仪器）

计算机器，现金收讫机，复印机（光

电、静电、热），台秤（秤），电话机，

海灵

100. 10141307 2023.2.27 9 计量仪器，眼镜架，电手套（被驳回

化药

商品：插座、插头和其他连接物（电

器连接），电门铃）

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

101. 10398243 2023.3.13 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

102. 10398228 2023.3.13 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

103. 10398220 2023.3.13 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

护理器械，医疗器械和仪器，假牙套，

海灵

104. 10141360 2023.2.6 10 医用气枕，助听器，婴儿奶瓶，腹带，

化药

羊肠线，假肢，避孕套

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

105. 10403503 2023.5.6 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

106. 10403495 2023.5.6 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

医疗器械和仪器，假牙套，理疗设备，

海灵

107. 10403488 2023.5.6 10 助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

化药

缝合材料，口罩

助听器，奶瓶，避孕套，假肢，腹带，

海灵

108. 10023583 2023.2.6 10 缝合材料，假发（医用修复毛发），

化药

口罩，手术衣（被驳回商品：假牙套）

灯，电炊具，冰箱，个人用电风扇，

海灵电加热装置，水龙头，自动浇水装置，

109. 10141382 2022.12.27 11

化药盥洗室（抽水马桶），消毒设备，电

暖器

海灵车灯，汽灯，喷灯，加热装置，自动

110. 10023629 2023.1.13 11

化药浇水装置，便携式一次性消毒小袋，

229

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

气体打火机（被驳回商品：电压力锅

（高压锅），热水器，炉子）

汽车，摩托车，自行车打气筒，缆车，

海灵

111. 10023674 2023.5.27 12 轮椅，船，飞机（被驳回商品：车辆

化药

行李架，汽车内胎）

车辆行李架，汽车，车轮，电动自行

海灵车，汽车内胎，船，缆车，自行车、

112. 10141399 2023.2.20 12

化药三轮车用打气筒，汽车车座，航空仪

器、机器和设备

烟花，爆竹，火药，烟火产品，弹药，

海灵

113. 10023729 2023.1.6 13 防暴捕网器，火药棉，爆炸火药，装

化药

子弹袋装置，爆炸弹药筒

手风琴，口琴，小提琴，电子琴，乐

海灵

114. 10141543 2023.3.6 15 器琴弓，乐器键盘，乐器盒，音乐盒，

化药

乐谱架，乐器架

纸，卫生纸，印刷品，海报，包装用

海灵纸袋或塑料袋（信封、小袋），文具，

115. 10023632 2022.11.27 16

化药文具用胶带，印泥，模型材料，教学

挂图

图画，雕刻板（被驳回商品：纸，纸

海灵餐巾，垃圾袋（纸或塑料制），卫生

116. 10146500 2023.4.13 16

化药纸，影集，文件夹（文具），文具或

家用胶带，建筑模型）

乳胶（天然胶），防水圈，高压锅圈，

海灵农用地膜，石棉石板，绝缘材料，防

117. 10023664 2022.11.27 17

化药水包装物，包装用橡胶袋（信封、小

袋），绝缘胶带，贮气囊

橡胶绳，农用地膜（被驳回商品：乳

海灵胶（天然胶），防水圈，塑料板，非

118. 10146508 2023.4.13 17

化药金属软管，石棉板、瓦，绝缘材料，

防水包装物，封拉线（卷烟））

仿皮，兽皮，钱包，书包，旅行包，

海灵

119. 10023847 2023.2.27 18 伞，手杖，动物项圈，香肠肠衣（被

化药

驳回商品：皮垫）

仿皮，手提包，包装用皮袋（信封、

海灵小袋），旅行包（箱），皮垫，伞，登

120. 10146515 2023.3.27 18

化药山杖，动物项圈，香肠肠衣，皮制带

子

发光板材，照明板，非金属广告栏，

海灵水族馆（建筑），建筑玻璃，隔热玻

121. 10023895 2022.11.27 19

化药璃（建筑），涂层（建筑材料），石、

混凝土或大理石像，游泳池（非金属

230

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结构），墓碑

木材，水泥板，瓷砖，耐火土，非金

海灵属管道，发光板材，非金属建筑物，

122. 10146531 2023.1.6 19

化药建筑玻璃，涂层（建筑材料），石料

粘合剂

塑料线卡，电缆或管道用塑料挂钩，

饮用麦管，医院用非金属身份证明手

海灵

123. 10030286 2022.11.27 20 镯，棺材，骨灰盒，窗帘环，室内百

化药

叶窗（遮阳）（家具），非金属门把手，

非金属闩

布告板（被驳回商品：家具，非金属

筐，电缆或管道用塑料挂钩，镜子（玻

海灵

124. 10146574 2023.6.20 20 璃镜），竹木工艺品，树脂工艺品，

化药

非金属挂衣钩，磁疗枕，非金属门装

置）

瓶，玻璃盒，垃圾筒，啤酒杯，刷子，

海灵

125. 10030332 2023.1.13 21 牙刷，牙签，食物保温容器，家务手

化药

套（被驳回商品：化妆用具）

玻璃盒，瓷器装饰品，梳，牙刷，动

物饲料槽（被驳回商品：家用或厨房

海灵

126. 10146589 2023.6.20 21 用容器，日用陶器（包括盆、碗、盘、

化药

缸、坛、罐、砂锅、壶、炻器餐具），

垃圾箱，食物保温容器，家务手套）

包装绳，渔网，车辆盖罩（非安装），

海灵

127. 10030390 2022.12.6 22 帐篷，吊床，羊毛，羊毛绒，装饰用

化药

草，编织袋，羽绒（禽类）

绳索，渔网，防水帆布，羽绒（禽类），

羊毛绒，非橡胶或塑料制（填充或衬

海灵

128. 10146601 2023.6.20 22 垫用）包装材料，衬垫和填充室内装

化药

饰品的填料，帐篷，草制瓶封套（被

驳回商品：编织袋）

精纺羊毛，毛线和粗纺毛纱，毛线，

海灵人造毛线，人造丝，尼龙线，绳绒线，

129. 10146607 2023.4.13 23

化药绒线，弹力丝（纺织用），纺织用塑

料线

纱，精纺羊毛，人造丝，线，蜡线，

海灵

130. 10030663 2022.12.6 23 棉线和棉纱，绒线，毛线，人造毛线，

化药

丝纱

织物，丝绸（布料），玻璃布，纺织

海灵

131. 10030625 2023.2.6 24 品壁挂，毡，纺织品毛巾，床单和枕

化药

套，家用塑料遮盖物，门帘，洗涤用

231

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

手套

织物，毛巾布，玻璃布，纺织品壁挂，

海灵

132. 10146614 2023.6.20 24 毡，洗涤用手套（被驳回商品：毛巾

化药

被，床单和枕套，床上用毯，门帘）

鞋，帽，袜，手套（服装），围巾，

海灵

133. 10030758 2023.1.13 25 腰带，浴帽，睡眠用眼罩（被驳回商

化药

品：游泳衣，雨衣）

花边饰品，发夹，衣服装饰品，钮扣，

海灵

134. 10030892 2022.11.27 26 假发，针，人造花，服装垫肩，运动

化药

员号码，茶壶保暖套

假发，服装垫肩，修补纺织品用热粘

海灵胶布片，运动员号码，茶壶保暖套（被

135. 10151620 2023.9.6 26

化药驳回商品：绳编工艺品，发夹，衣扣，

针，人造花）

地毯，席，墙纸，非纺织品壁挂，塑

海灵料或橡胶地板砖，苇席，浴室防滑垫，

136. 10030987 2022.12.27 27

化药汽车用垫毯，非纺织品制墙帷，防滑

垫

风筝，玩具，跳棋，口哨，羽毛球，

海灵

137. 10031030 2022.12.6 28 压力器，滑板，旱冰鞋，圣诞树装饰

化药

品（灯饰和糖果除外），钓鱼用具

豆腐制品（被驳回商品：猪肉食品，

海灵鱼制食品，土豆片，腌制蔬菜，蛋，

138. 10151660 2023.4.27 29

化药食用油脂，加工过的花生，木耳，奶

茶（以奶为主））

香肠，蜜饯，土豆片，腌制蔬菜，蛋，

海灵

139. 10031064 2022.11.27 29 奶茶（以奶为主），食用油，加工过

化药

的瓜子，豆腐制品，木耳

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

140. 10412523 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，酵母，

化药

谷类制品

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

141. 10409416 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

142. 10409432 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

143. 10409439 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

144. 海灵 10409422 2023.3.20 30 非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

232

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

化药麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

制品，酵母

非医用浸液，蜂王浆，龟苓膏，糖果，

海灵

145. 10409429 2023.3.20 30 麦乳精，茶饮料，糕点，藕粉，谷类

化药

制品，酵母

年糕，面条，豆粉（被驳回商品：巧

海灵克力饮料，茶，糖果，饼干，谷类制

146. 10038623 2023.1.6 30

化药品，以谷物为主的零食小吃，含淀粉

食物）

树木，未加工木材，燕麦，谷（谷类），

海灵

147. 10038652 2022.12.6 31 未加工的稻，豆（未加工的），芝麻，

化药

玉米，酿酒麦芽，动物栖息用品

鲜槟榔（被驳回商品：未加工木材，

海灵未加工的稻，豆（未加工的），未加

148. 10151680 2023.2.20 31

化药工谷种，植物，鲜枣，新鲜蔬菜，动

物食品，植物种子）

烟草，香烟，烟用药草，鼻烟，烟丝，

海灵

149. 10038712 2023.1.6 34 香烟滤嘴，卷烟纸（被驳回商品：烟

化药

斗，袖珍卷烟器，香烟烟嘴口）

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

150. 14013803 2025.7.6 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

替他人推销，自动售货机出租（被驳

回商品：广告传播，广告，商业管理

海灵

151. 10151703 2023.9.6 35 和组织咨询，特许经营的商业管理，

化药

职业介绍所，商业场所搬迁，会计，

办公机器和设备出租）

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

152. 14013791 2025.7.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，医

153. 14013801 2025.7.13 35

化药疗用品零售或批发服务，药品零售或

批发服务，药用制剂零售或批发服

务，卫生制剂零售或批发服务

233

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

154. 14013790 2025.7.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

155. 14013794 2025.7.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

156. 14013796 2025.7.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

职业介绍所，人事管理咨询，人员招

收，演员的商业管理，表演艺术家经

海灵

157. 10038741 2022.12.6 35 纪，艺术家演出的商业管理，为挑选

化药

人才而进行的心理测试，自动售货机

出租，寻找赞助

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

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海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

158. 14013792 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，药品零售或

批发服务，医疗用品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

159. 14013793 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

160. 14013795 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

234

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

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海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

161. 14013797 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

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海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

162. 14013798 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

163. 14013799 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

164. 14013800 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

165. 14013802 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

为零售目的在通讯媒体上展示商品，

特许经营的商业管理，进出口代理，

海灵人员招收，复印服务，寻找赞助，卫

166. 14013804 2025.3.13 35

化药生制剂零售或批发服务，医疗用品零

售或批发服务，药品零售或批发服

务，药用制剂零售或批发服务

保险，艺术品估价，募集慈善基金，

海灵典当（被驳回商品：金融咨询，不动

167. 10158545 2023.4.27 36

化药产管理，不动产估价，经纪，担保，

信托）

海灵金融咨询，保险，期货经纪，不动产

168. 10038762 2022.12.6 36

化药出租，不动产代理，经纪，担保，信

235

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

托，典当，募集慈善基金

建筑施工监督，建筑，清洁建筑物（外

表面），电器设备的安装与修理，车

海灵

169. 10158581 2022.12.27 37 辆保养和修理，轮胎翻新，服装翻新，

化药

防盗报警系统的安装与维修，消毒，

喷涂服务

建筑信息，建筑，室内装璜，电器设

海灵备的安装与修理，车辆保养和修理，

170. 10038788 2022.12.6 37

化药钟表修理，消毒，轮胎翻新，家具保

养，干洗

电视播放，电话业务，电话通讯，电

海灵

171. 10038803 2022.12.6 38 话出租，为电话购物提供电讯渠道，

化药

远程会议服务

运输，商品包装，船只出租，汽车运

海灵输，空中运输，贮藏，汽车出租，给

172. 10038828 2022.12.6 39

化药水，快递（信件或商品），旅行社（不

包括预定旅馆）

商品包装，潜水服出租，配水，轮椅

海灵出租（被驳回商品：运输，拖运，汽

173. 10158660 2023.2.6 39

化药车出租，贮藏，快递（信件或商品），

观光旅游）

镀银，织物漂白，纸张加工，榨水果，

海灵

174. 10038840 2022.12.6 40 服装制作，图样印刷，废物处理（变

化药

形），空气净化，水净化，药材加工

打磨，镀银，纺织品化学处理，纸张

海灵加工，面粉加工，服装制作，废物和

175. 10158633 2022.12.27 40

化药垃圾的回收，空气净化，水净化，艺

术品装框

安排和组织专家讨论会，流动图书

馆，录像带发行，动物训练，为艺术

海灵

176. 10158734 2023.2.6 41 家提供模特，经营彩票（被驳回商品：

化药

教育，提供在线电子出版物（非下载

的），节目制作，文娱活动）

流动图书馆，录像带发行，图书出版，

提供在线电子出版物（非下载的），

海灵

177. 10043419 2023.2.6 41 除广告以外的版面设计，动物训练，

化药

动物园，经营彩票，为艺术家提供模

特，提供体育设施

研究与开发（替他人），化学分析，

海灵

178. 10043437 2023.2.6 42 生物学研究，材料测试，包装设计，

化药

室内装饰设计，服装设计，计算机出

236

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

租，艺术品鉴定，无形资产评估

细菌学研究，气象信息，纺织品测试，

服装设计，艺术品鉴定（被驳回商品：

海灵

179. 10158773 2023.2.6 42 研究与开发（替他人），质量检测，

化药

化学分析，包装设计，计算机软件设

计）

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

180. 10403760 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

化学分析，细菌学研究，材料测试，

包装设计，服装设计，艺术品鉴定，

海灵

181. 10403752 2023.3.20 42 无形资产评估（被驳回商品：研究与

化药

开发（替他人），室内装饰设计，托

管计算机站（网站））

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

182. 10403756 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

183. 10403764 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

184. 10403735 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

研究与开发（替他人），化学分析，

细菌学研究，材料测试，包装设计，

海灵

185. 10403739 2023.3.13 42 室内装饰设计，服装设计，托管计算

化药

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

产评估

包装设计，室内装饰设计，托管计算

机站（网站），艺术品鉴定，无形资

海灵

186. 10881930 2024.2.13 42 产评估（被驳回商品：研究和开发（替

化药

他人），化学研究，化学分析，细菌

学研究，材料测试）

237

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

住所（旅馆、供膳寄宿处），饭店，

会议室出租，动物寄养，日间托儿所

海灵

187. 10043462 2023.4.13 43 （看孩子），快餐馆，出租椅子、桌

化药

子、桌布和玻璃器皿，酒吧，茶馆（被

驳回商品：养老院）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，整

海灵形外科，眼镜行，兽医辅助，疗养院，

188. 10403768 2023.3.13 44

化药美容院，卫生设备出租，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

189. 10407647 2023.3.20 44

化药卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

190. 10407665 2023.3.20 44

化药卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

191. 10407632 2023.3.20 44

化药卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

192. 10407639 2023.3.20 44

化药卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

饮食营养指导，眼镜行，卫生设备出

海灵租（被驳回商品：医院，医疗按摩，

193. 10158806 2023.2.27 44

化药按摩，宠物饲养，庭园设计，公共卫

生浴，美容师服务）

宠物饲养，兽医辅助，庭园设计，植

海灵物养护，风景设计，花卉摆放，眼镜

194. 10043531 2022.12.27 44

化药行，卫生设备出租，农场设备出租，

动物育种

医疗诊所服务，医院，医药咨询，兽

海灵医辅助，整形外科，疗养院，美容院，

195. 10407620 2023.3.20 44

化药卫生设备出租，眼镜行，灭害虫（为

农业、园艺和林业目的）

眼镜行（被驳回商品：医院，医疗护

海灵理，医药咨询，医疗诊所服务，医疗

196. 10881994 2023.11.13 44

化药按摩，整形外科，疗养院，美容院，

灭害虫（为农业、园艺和林业目的））

238

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安全咨询，家务服务，丧葬，服装出

海灵

197. 10158834 2022.12.27 45 租，婚姻介绍所，版权管理，领养代

化药

理，消防，开保险锁，失物招领服务

寻人调查，安全咨询，社交陪伴，家

海灵

198. 10043547 2022.12.6 45 务服务，服装出租，丧葬，婚姻介绍

化药

所，开保险锁，诉讼服务

贝斯特拥有的商标：

商标

商标状况种类拥有人提交日期公布获得接纳日期

编号

30158 已注一般贝斯特

2010-04-09 2010-05-07

1831 册商标亚洲

长江医药投资及其子公司被授权使用的注册商标

根据长江医药投资提供的文件、说明并经核查，截至本法律意见书出具之日，

长江医药投资及其控股子公司在中国境内被授权使用 3 项注册商标，具体情况如

下：

商标授权使用许可许可使

商标拥有人备案号协议内容

编号期限方式用费

盐野义制药株式

盐野义

1726 2013.2.20- 2014000 会社以独占方式

独占

制药株无偿

84 2023.2.19 0013570 授权海灵化药无

许可

式会社

偿使用商标

盐野义制药株式

盐野义

6298 2013.2.20- 2014000 独占会社以独占方式

制药株无偿

20 2023.2.19 0013569 许可授权海灵化药无

式会社

偿使用商标

合肥亿帆生物医

合肥亿

2007.7.28- 药有限公司以独

4305 帆生物独占

2017.10.2 注1 无偿占方式授权海灵

632 医药有许可

8 化药无偿使用商

限公司

标

注 1：上述合肥亿帆生物医药有限公司持有的编号为 4305632 的商标正在办理授权使用备案手续。

（3）专利权

截至本报告书签署日，海灵化药已经获得的专利情况如下：

序专利类

专利号专利名称申请日有效期限

号型

239

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

多奈哌齐盐的多晶型物

1 200810211731.55 发明 2008 年 9 月 24 日二十年

及其制备和应用

注射用氨曲南配方及其

2 201010259287.1 发明 2010 年 8 月 20 日二十年

制备工艺

实用新一种复方枸橼酸铋钾胶

3 201220167325.5 2012 年 4 月 19 日十年

型囊

注射用盐酸头孢唑兰的

4 201210232017.0 发明 2013 年 5 月 8 日二十年

制备工艺

外观设药品包装盒（注射用拉氧

5 201330159660.0 2013 年 5 月 8 日十年

计头孢钠 1）

外观设药品包装盒（注射用拉氧

6 201330159659.8 2013 年 5 月 8 日十年

计头孢钠 2）

外观设药品包装盒（注射用拉氧

7 201330162381.X 2013 年 5 月 8 日十年

计头孢钠 3）

外观设药品包装盒（卢立康唑乳

8 201330254265.0 2013 年 6 月 21 日十年

计膏 1）

外观设药品包装盒（卢立康唑乳

9 201330271301.4 2013 年 6 月 21 日十年

计膏 2）

外观设药品包装盒（卢立康唑乳

10 201330271302.9 2013 年 6 月 21 日十年

计膏 3）

外观设药品包装盒（卢立康唑乳

11 201330271303.3 2013 年 6 月 21 日十年

计膏 4）

具有高活性的四环蒽醌

12 200910131855.7 发明类抗生素的衍生物及其 2009 年 4 月 9 日二十年

制备和应用

合成多奈哌齐及其衍生

13 200310106920.37 发明 2003 年 11 月 5 日二十年

物的方法

具有抗癌活性的阿霉素

14 200310106919.0 发明衍生物及其制备方法和 2003 年 11 月 5 日二十年

应用

截至本报告书签署日，上海益威已经获得的专利情况如下：

序专利类

专利号专利名称申请日有效期限

号型

一种阿昔洛韦的回收方

1 200910048865.4 发明 2009 年 4 月 3 日二十年

法

该专利由海南海灵化药与天津和美生物技术有限公司共同拥有。

该专利由海南海灵化药和天津和美生物技术有限公司共同拥有。

240

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

一种阿昔洛韦的精制工

2 200910048866.9 发明 2009 年 4 月 3 日二十年

艺

截止到本报告书出具之日，长江医药投资及其控股子公司在中国境内被授权

使用 2 项专利，具体情况如下：

根据海灵化药与合肥亿帆生物医药有限公司于 2011 年 4 月 1 日签署的《专

利实施许可合同》，合肥亿帆生物医药有限公司授权海灵化药在专利有效期内独

占无偿使用“一种注册用头孢他啶药物组合物及其制备方法”（专利号：

ZL200910223919.6）。

根据海灵化药与日本农药株式会社于 2011 年 4 月 10 日签订的《专利许可协

议》，双方约定，日本农药株式会社将“抗真菌剂及其化合物和它们的制备方法”

（专利号：ZL 96196659.9）授权海灵化药无偿使用，授权期限为专利有效期内：

2011 年 4 月 10 日至 2016 年 7 月 5 日。根据国家知识产权局出具的专利实施许

可合同备案证明，该项被授权使用的专利已经完成备案。

本次交易未改变上述专利授权的主体，故而并未影响上述专利授权的合同效

力，合肥亿帆生物医药有限公司向海灵化药授权使用的专利已不再应用于日常生

产经营，故此不会对标的资产日常经营产生重大影响；日本农药株式会社向海灵

化药授权专利系卢立康唑药品生产资格专利，专利保护期将于 2016 年 7 月到期，

其后海灵化药生产卢立康唑不再需要专利授权，故此亦不会对标的资产日常经营

产生重大影响。

（4）域名

截至本报告出具之日，长江医药投资及其控股子公司共持有 6 项注册域名，

具体情况如下：

序号域名注册人注册时间到期时间

1 hailingpharm.com 海灵化药 2002.05.16 2017.05.16

2 hailingpharm.cn 海灵化药 2003.03.17 2018.03.17

3 hailingpharm.net 海灵化药 2002.05.16 2017.05.16

241

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 Xhspharm.com 新合赛 2002.05.16 2017.05.16

5 Xhspharm.cn 新合赛 2003.03.17 2018.03.17

6 Xhspharm.net 新合赛 2002.05.16 2017.05.16

（二）主要负债情况

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（XYZH/2016TJA10099），截至

2015 年 12 月 31 日，标的资产的主要负债状况如下表所示：

项目（合并报表）金额（万元）占总负债的比例

应付票据 13,902.01 30.87%

应付账款 13,829.61 30.71%

预收款项 3,471.88 7.71%

应付职工薪酬 802.30 1.78%

应交税费 2,558.88 5.68%

应付利息 - 0.00%

其他应付款 7,803.36 17.33%

流动负债合计 42,374.41 94.09%

非流动负债合计 2,659.64 5.91%

负债合计 45,034.05 100.00%

（三）对外担保情况

标的资产在报告期内不存在对外担保情况。

九、标的资产最近三年股权转让、增资及资产评估情况

（一）最近三年资产评估情况

1、长江医药投资

长江医药投资最近三年来，除本次因长江润发发行股份及支付现金购买资产

事项对长江医药投资 100%股份进行评估外，未对长江医药投资进行过其他资产

评估。

242

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、海灵化药

海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过一次资产评估，具

体情况如下：

为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转

让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015 年 5 月 15 日山东正

源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0137 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，海灵化药的股东全部权益按收益法

的评估值为 168,552.23 万元，评估增值率 136.24%。

3、新合赛

新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过一次资产评估，具体

情况如下：

为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审批，为贝斯特拟转

让股权的经济行为提供价值参考依据，资产收购参考了 2015 年 5 月 21 日山东正

源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）第 0136 号”《资产评估报

告》，截至评估基准日 2014 年 12 月 31 日，新合赛的股东全部权益按资产基础

法的评估值为 8,927.33 万元，评估增值率 11.24%。

4、贝斯特

贝斯特为长江医药投资的全资的子公司，最近三年没有进行过评估。

5、本次评估与前次评估差异的合理性

上市公司拟通过收购优质医药资产实现业务突破与升级。由此，2015 年 7

月 7 日，上市公司因重大事项停牌。

上市公司停牌期间，上市公司控股股东同贝斯特及其实际控制人等进行了友

好协调，基于交易窗口期的考虑，长江集团及财务投资人首先设立了长江医药投

资，由长江医药投资收购 Bestime 直接或间接持有的贝斯特医药（亚洲）有限公

司、海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有限公司 100%的股权（以下

243

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

简称“资产收购”）。资产收购完成后上市公司继续推进对长江医药投资 100%股

权的收购。

资产收购过程中，为辅助长江医药投资收购海灵化药的商务厅审批等对外审

批，开展了前次评估工作，本次评估与前次评估差异原因如下：

（1）纳入评估范围的长江医药投资除持有海灵化药等优质医药资产外，还

持有货币资金约 1.4 亿元

评估基准日长江医药投资模拟资产负债表账面资产中除长期股权投资贝斯

特、新合赛及海灵化药外，还包括账面资金约 1.4 亿元。该笔资金不包含在前次

资产收购的作价范围内。

（2）两次评估评估对象及评估方法不同

资产收购对海灵化药采用收益法评估，对新合赛采用资产基础法评估，并未

对贝斯特评估；本次交易采用收益法对海灵化药、新合赛、贝斯特整体进行评估，

故此两次评估结论存在差异，但单体的资产基础法评估无显著差异。

（3）两次评估基准日期间，长江医药投资实现净利润 2.8 亿元，资本结构

发生改变

资产收购评估基准日为 2014 年 12 月 31 日，本次交易评估基准日为 2015

年 12 月 31 日。2015 年度标的资产未经审计的合并报表账面归属于母公司净利

润约 2.86 亿元，资产收购预测的 2015 年海灵化药、新合赛、贝斯特归合计属于

母公司净利润约 2.33 亿元，标的资产的经营情况优于预测。

此外，2015 年度标的资产实现的净利润补充了企业流动资金，清偿了银行

借款、用于了经营资金周转和扩充产能的固定资产投入并增加了账面货币资金。

此次评估考虑到企业货币资金充足，假设标的资产未来不会产生借款。

综上，本次交易的评估将海灵化药、新合赛、贝斯特、长江医药投资作为一

个整体开展评估工作，考虑了新产品、标的资产账面货币资产、更好的经营增长

趋势及标的资产不同业务板块的协同配合，故此本次交易估值不同于资产收购，

具备合理性。

244

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）最近三年股权转让情况

1、长江医药投资

长江医药投资在本次交易前的最近三年共发生 2 次股权转让，情况如下：

（1）2015 年 9 月股权转让

2015 年 9 月 8 日，杨树创投与关联方杨树恒康签署《股权转让合同》，约

定杨树创投将其持有的长江医药投资 25%股权转让给对方；长江集团与关联方长

江投资签署《股权转让合同》，约定长江集团将其持有的长江医药投资 50%的股

权转让给对方；松德实业与关联方松德投资签署《股权转让合同》，约定松德实

业将其持有的长江医药投资 25%股权转让给对方。

同日，长江医药投资召开股东会，全体股东一致决议同意上述股权转让，股

东自愿放弃本次决议通过转让股权的优先受让权；并一致通过《公司章程修正案》。

上述转让系长江医药投资各股东为融资增信开展的股权架构调整，系各自同

一控制下的股权转让，为非市场化交易，因此未聘请评估机构。本次股权转让已

获长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，

且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关

法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让

的情形。

（2）2015 年 11 月股权转让

2015 年 11 月 25 日，长江投资与长江集团签署《股权转让协议》，协议约定

长江投资将其持有的长江医药投资股权转让给对方；杨树恒康分别与杨树创投、

第三方平银新动力、平银能矿签署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持

有的长江医药投资股权转让给对方，本次转让系投资人恢复融资增信，引入战略

投资者而开展的股权架构调整，股权转让时，长江医药投资刚刚成立没有经营任

何业务，各个股东尚未实际出资，因此未聘请评估机构。本次股权转让已获长江

医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均放弃其优先购买权，且已依

245

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符合相关法律法

规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

2015 年 11 月 25 日，杨树恒康分别与杨树创投、平银新动力、平银能矿签

署《股权转让协议》，协议约定杨树恒康将其持有的长江医药投资 37,740 万元、

18,630 万元、18,630 万元转让给各方，其他股东均放弃了对该部分股份的优先认

购权。由于签署协议时，杨树恒康尚未对长江医药投资进行实际出资，故以零对

价转让。

杨树恒康转让给平银新动力、平银能矿的原因为在本次交易中引进相关战略

投资者，将在未来从资金、管理理念、合作伙伴等多方面给上市公司提供更多的

支持和帮助，更有助于本次跨界收购的顺利整合。

本次转让系投资人、融资方明确各自出资的权益调整，股权转让时，长江医

药投资刚刚成立没有经营任何业务，各个股东尚未实际出资，因此未聘请评估机

构。本次股权转让已获长江医药投资股东会审议通过，长江医药投资其他股东均

放弃其优先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本

次股权转让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制

或禁止性规定而转让的情形。

2、海灵化药

海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1 次股权转让，具

体情况如下：

（1）2015 年 12 月股东变更

2015 年 12 月 6 日，海灵化药股东作出决定，同意原股东贝斯特将持有海灵

化药 100%股权以人民币 166,816 万元价格转让给长江医药投资；通过新章程；

同意将注册资本由 1,650 万美元变更为人民币 116,669,422 元；同意经营期限由

20 年变更为长期。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南海灵化学制药有限公司 100%

股权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有海灵化药 100%股权以人民币

246

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

166,816 万元价格转让给长江医药投资。

本次交易参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）

第 0137 号”《资产评估报告》。

本次股权转让已获海灵化药股东会审议通过，海灵化药其他股东均放弃其优

先购买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转

让符合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性

规定而转让的情形。

3、新合赛

新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1 次股权变更，具体

情况如下：

（1）2015 年 12 月，股东变更

2015 年 12 月 6 日，新合赛股东作出决定，同意原股东贝斯特将持有新合赛

100%股权以人民币 8,928 万元价格转让给长江医药投资。

同日，贝斯特与长江医药投资签署《关于海南新合赛制药有限公司 100%股

权之股权转让协议》，双方约定贝斯特将持有新合赛 100%股权以人民币 8,928

万元价格转让给长江医药投资。

本次交易参考山东正源和信资产评估有限公司出具的“鲁正信评字（2015）

第 0136 号”《资产评估报告》。

本次股权转让已获新合赛股东会审议通过，新合赛其他股东均放弃其优先购

买权，且已依法办理了股权转让所涉及的工商变更登记等手续；本次股权转让符

合相关法律法规及长江医药投资公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定

而转让的情形。

4、贝斯特

贝斯特为长江医药投资的全资的子公司，最近三年共进行过 1 次股权变更，

具体情况如下：

247

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）2016 年 1 月股东变更

长江医药投资收购贝斯特的转让价格参照了贝斯特单体 2014 年度未经审计

的净利润实现情况，依据贝斯特单体 2014 年净利润，按照约 9.5 倍市盈率进行

转让。

2015 年 11 月 25 日，长江医药投资全体股东作出决定同意以 120,000.00 万

元价格收购贝斯特 100%的股权。

2015 年 12 月 6 日，Bestime 作出董事会决议，同意原股东 Bestime 将持有贝

斯特 100%股权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资；

2015 年 12 月 14 日，Bestime 与长江医药投资签署《关于贝斯特医药（亚洲）

有限公司 100%股权之股份转让协议》，双方约定 Bestime 将持有贝斯特 100%股

权以人民币 120,000 万元价格转让给长江医药投资。

2015 年 12 月 25 日，江苏省发改委出具对长江医药投资收购贝斯特的发改

委备案手续。

2016 年 1 月 28 日，股权转让完成，完成后贝斯特股东变更为长江医药投资。

（三）最近三年增减资情况

1、长江医药投资

长江医药投资在本次交易前的最近三年共发生 1 次增资，无减资情况，增资

情况如下：

（1）2015 年 12 月增资

2015 年 11 月 26 日，长江医药投资召开股东会，同意公司注册资本由 300,000

万元增至 310,000 万元，其中长江集团增资 5,000 万元、杨树创投增资 1,260 万

元、平银能矿增资 620 万元、平银新动力增资 620 万元、松德投资增资 2,500 万

元；同意修订后的公司章程。

上述增资为等比增资，源于长江医药投资预估增加税负及资产收购交易费用

形成，长江医药投资本次增资已获长江医药投资股东会审议通过，并已依法办理

248

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及长江医药投资

公司章程的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

2、海灵化药

海灵化药为长江医药投资全资子公司，最近三年没有进行过增资或减资。

3、新合赛

新合赛为长江医药投资全资子公司，最近三年共进行过 1 次增资，无减资情

况，增资具体情况如下：

（1）2014 年 7 月增资

2014 年 6 月 16 日，新合赛股东贝斯特作出股东决定，同意新合赛注册资本

由人民币 3,000 万元增加至人民币 8,000 万元，同意相应变更公司章程。

本次增资系业务增长需要，新合赛本次增资已获股东会审议通过，并已依法

办理了增资所涉及的工商变更登记手续；本次增资符合相关法律法规及公司章程

的规定，不存在违反限制或禁止性规定而增资的情形。

4、贝斯特

截止本报告书出具之日，贝斯特最近三年没有进行过增资，进行过一次减资，

系贝斯特原股东回收投资款及海灵化药、新合赛股权转让款而启动的减资行为，

具体情况如下：

因回收部分投资，2015 年 12 月 1 日，贝斯特股东会通过两份决议，分别批

准（1）贝斯特回购 Bestime 持有其的 100,000 股普通股，对价参考了贝斯特的净

利润商议约定为港币 394,980,000 元；以及（2）上述股份回购对价将从贝斯特资

本中支出。

根据贝斯特全体董事于 2015 年 12 月 1 日签署并于 2015 年 12 月 11 日在香

港公司注册处交付的偿付能力陈述书，贝斯特全体董事认为本次从资本中支付股

份回购对价事宜不会导致贝斯特无能力偿付其债项。

贝斯特于 2015 年 12 月 11 日分别在香港宪报、星岛日报（中文）以及英文

249

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

虎报刊登上述以资本进行股份回购事宜，直至 2016 年 1 月 5 日，无任何债权人

或贝斯特股东向原诉讼法庭提出撤销该回购股份事宜的申请。

2016 年 1 月 5 日，贝斯特董事签署并向香港公司注册处递交回购或回购股

份申报表，该等文件显示贝斯特回购股份的资金于 2016 年 1 月 5 日支付，并且

该等被回购股份于同日交付予贝斯特。

根据上述已经递交给香港公司注册处的回购或回购股份申报表，完成股份回

购后贝斯特之已发行股本变更为港币 20,000 元，共 100,000 股普通股，其股东不

变，持有贝斯特 100,000 股普通股。

十、出资及合法存续情况

标的资产、海灵化药、新合赛、贝斯特均为依法设立并有效存续的有限责任

公司，其历次股权变动已履行了必要的审批或确认程序，本次交易交易对方已分

别放弃对标的资产股权的优先受让权。交易对方已分别承诺其依法对标的资产履

行了出资义务，合法拥有其所持标的资产股权的完整权利，不存在代持、委托持

股等情形。

截至本报告书签署之日，长江医药投资股东持有的长江医药投资股权不存在

抵押、质押或其他权利受限制的情形。也不存在其所持有的标的资产股权被司法

机关查封、冻结等可能限制或者禁止交易对方将标的资产股权转让给上市公司的

情形。

标的及主要资产不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在

妨碍权属转移的其他情况；该经营性资产不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。

十一、经营资质

截至本报告书出具之日，标的资产已取得生产经营所必需的经营资质，具体

情况如下：

（一）业务资质

250

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1、经营资质

序号公司名称证照名称编号核发机关核发日期有效期至

药品生产许琼海南省药监

1 9 2010.12.23 2016.12.31

可证 20100003 局

海灵化药对外贸易经对外贸易经

登记编号

2 营者备案登营者备案登 2010.12.15 长期

0098141

记表记（海南）

药品生产许琼海南省药监

3 新合赛 10 2014.7.31 2016.12.31

可证 20140095 局

藏

西藏贝斯药品经营许西藏自治区

4 AA8910063 2016.3.8 2021.3.7

特可证药监局

号

2、药品 GMP 证书

序权利

编号有效期至许可范围

号人

粉针剂（头孢菌素类）、冻干粉针剂（头孢菌

1 CN20130572 2018.12.29

素类）

2 HI20140005 2019.1.16 片剂/胶囊剂（均为头孢菌素类）

3 海灵 CN20120082 2017.9.11 冻干粉针剂

4 化药 HI20120010 2017.8.23 乳膏剂

无菌原料药（乳糖酸阿奇霉素）；胶囊剂、颗

5 HI20150024 2020.7.14

粒剂（均为青霉素类）

6 CN20150086 2020.6.14 粉针剂（青霉素类）

新合

7 HI20150008 2020.3.26 无菌原料药（拉氧头孢钠）

赛

3、药品 GSP 证书

序权利

编号有效期至许可范围

号人

西藏

1. 贝斯 A-XZ16-373 2021.3.7 批发

特

核准范围：1.冻干粉针剂（含头孢菌素类）、粉针剂（头孢菌素类）、乳膏剂；原料药（甲磺酸左氧氟沙星、

右泛醇、门冬氨酸洛美沙星、盐酸左氧氟沙星、盐酸丁咯地尔、更昔洛韦、利福昔明、辛伐他汀、甲磺酸帕珠沙星、

头孢克肟、头孢泊肟酯）；无菌原料药（头孢米诺钠、头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗、盐酸头孢吡肟、头孢呋辛钠、替

卡西林钠）；2. 粉针剂（青霉素类、头孢菌素类）；冻干粉针剂（含头孢菌素类）；片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混

悬剂（均含头孢菌素类）；胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂（均为青霉素类）；小容量注射剂；无菌原料药（乳糖酸阿齐

霉素、拉氧头孢钠）

核准范围：原料药（头孢克肟、头孢泊肟脂、头孢替唑钠、硫酸头孢匹罗、盐酸头孢吡肟、头孢呋辛钠）

251

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、药品批准文号

根据国家食品药品监督管理局核发的《药品注册批件》、药品补充申请批件》、

《药品再注册批件》、长江医药投资提供的书面说明并经核查，截至本报告出具

之日，长江医药投资的境内控股子公司已取得 139 项药品批准文号，具体如下：

序

药品通用名称剂型规格批件号药品批准文号类别有效期

号

2011R0 国药准字

1 银杏叶片片剂 0.18g 中药 2021.3.27

0186 Z20064037

注射用头孢米诺 2015R0 国药准字化学

2 注射剂 0.5g 2020.12.22

钠 02169 H20063379 药品

注射用头孢米诺 2015R0 国药准字化学

3 注射剂 1.0g 2020.12.22

钠 02183 H20063380 药品

注射用哌啦西林 2016R0 国药准字化学

4 注射剂 4.5g 2021.01.14

钠他唑巴坦钠 00018 H20064074 药品

注射用哌啦西林 2016R0 国药准字化学

5 注射剂 2.25g 2021.01.14

钠他唑巴坦钠 00015 H20064073 药品

注射用哌啦西林 2016R0 国药准字化学

6 注射剂 1.125g 2021.01.14

钠他唑巴坦钠 00024 H20064072 药品

注射用盐酸头孢 2015R0 国药准字化学

7 注射剂 1.0g 2020.12.22

吡肟 02174 H20061074 药品

注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字化学

8 注射剂 1.5g 2020.12.22

钠 02176 H20063669 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字化学

9 注射剂 3.0g 2021.01.14

钠 00016 H20063680 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字化学

10 注射剂 2.5g 2021.01.14

钠 00019 H20063679 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字化学

11 注射剂 2.0g 2021.01.14

钠 00017 H20063670 药品

注射用头孢呋辛 2016R0 国药准字化学

12 注射剂 2.25g 2021.01.14

钠 00020 H20063678 药品

注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字化学

13 注射剂 1.0g 2020.12.22

钠 02167 H20063668 药品

注射用头孢呋辛 2015R0 国药准字化学

14 注射剂 0.75g 2020.12.22

钠 02177 H20063667 药品

甲磺酸左氧氟沙 2016R0 国药准字化学

15 — — 2021.01.14

星 00021 H20064260 药品

注射用甲磺酸左 2015R0 国药准字化学

16 注射剂 0.2g 2020.12.22

氧氟沙星 02186 H20060763 药品

17 注射用甲磺酸左注射剂 0.1g 2016R0 国药准字化学 2021.01.14

252

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

氧氟沙星 00014 H20060762 药品

注射用甲磺酸左 2016R0 国药准字化学

18 注射剂 0.3g 2021.01.14

氧氟沙星 00013 H20060764 药品

2011R0 国药准字化学

19 右泛醇原料药 — 2021.3.27

00187 H20067150 药品

门冬氨酸洛美沙 2012R0 国药准字化学

20 原料药 — 2017.10.20

星 00059 H20083103 药品

2012R0 国药准字化学

21 法罗培南钠片片剂 0.1g 2017.12.13

00114 H20080171 药品

2012R0 国药准字化学

22 普卢利沙星胶囊胶囊剂 0.1g 2017.12.16

00117 H20080073 药品

注射用头孢替唑 2013R0 国药准字化学

23 注射剂 2.0g 2018.3.28

钠 00056 H20084446 药品

注射用头孢替唑 2013R0 国药准字化学

24 注射剂 1.0g 2018.3.28

钠 00054 H20084093 药品

注射用头孢替唑 2013R0 国药准字化学

25 注射剂 0.5g 2018.3.28

钠 00055 H20084092 药品

5g:50 2012S0 国药准字化学

26 卢立康唑乳膏乳膏剂 2017.6.26

mg 0366 H20120047 药品

10g:10 2012S0 国药准字化学

27 卢立康唑乳膏乳膏剂 2017.6.26

0mg 0367 H20120048 药品

注射用磺苄西林 2010S0 国药准字化学

28 注射剂 1g 2020.11.2

钠 1353 H20103655 药品

琼

注射用磺苄西林国药准字化学

29 注射剂 2g B20130 2020.11.2

钠 H20123291 药品

0063

2014S0 国药准字化学

30 普卢利沙星片片剂 132mg 2019.6.5

0498 H20140065 药品

2ml:8

硫酸庆大霉素注 2015R0 国药准字化学

31 注射剂万单 2020.4.13

射液 00339 H46020270 药品

位

2015R0 国药准字化学

32 加替沙星片片剂 0.4g 2020.4.13

00316 H20070155 药品

注射用盐酸赖氨 2015R0 国药准字化学

33 注射剂 3.0g 2020.4.13

酸 00318 H20041681 药品

2015R0 国药准字化学

34 乳糖酸阿奇霉素原料药 — 2020.4.13

00319 H20000081 药品

注射用哌拉西林 2015R0 国药准字化学

35 注射剂 2.0g 2020.4.13

钠 00325 H46020266 药品

注射用哌拉西林 2015R0 国药准字化学

36 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00419 H46020267 药品

253

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

枸橼酸他莫昔芬 2015R0 国药准字化学

37 片剂 10mg 2020.4.19

片 00381 H46020268 药品

2015R0 国药准字化学

38 西咪替丁胶囊胶囊剂 0.2g 2020.4.19

00383 H46020106 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字化学

39 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00420 H46020262 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字化学

40 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠氯唑西林钠 00405 H20059409 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字化学

41 注射剂 2.0g 2020.4.19

钠氯唑西林钠 00392 H20059411 药品

2015R0 国药准字化学

42 诺氟沙星胶囊胶囊剂 0.1g 2020.4.19

00406 H46020272 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字化学

43 注射剂 0.75g 2020.4.19

钠舒巴坦钠 00426 H20003814 药品

注射用氯唑西林 2015R0 国药准字化学

44 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00408 H20043281 药品

注射用氯唑西林 2015R0 国药准字化学

45 注射剂 1.5g 2020.4.19

钠 00409 H20043282 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字化学

46 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00415 H20003816 药品

2015R0 国药准字化学

47 注射用更昔洛韦注射剂 0.25g 2020.4.19

00407 H20045090 药品

2015R0 国药准字化学

48 注射用头孢拉定注射剂 0.5g 2020.4.19

00385 H46020264 药品

2015R0 国药准字化学

49 注射用头孢拉定注射剂 1.0g 2020.4.19

00391 H20023657 药品

2015R0 国药准字化学

50 灭菌注射用水注射剂 5ml 2020.4.19

00380 H46020486 药品

2015R0 国药准字化学

51 灭菌注射用水注射剂 10ml 2020.4.19

00386 H46020487 药品

注射用头孢唑林 2015R0 国药准字化学

52 注射剂 0.5g 2020.4.19

钠 00382 H46020265 药品

注射用头孢唑林 2015R0 国药准字化学

53 注射剂 1.0g 2020.4.19

钠 00421 H20023665 药品

注射用硫酸阿米 2015R0 国药准字化学

54 注射剂 0.2g 2020.4.19

卡星 00359 H46020263 药品

2ml:25 2015R0 国药准字化学

55 利巴韦林注射液注射剂 2020.4.19

0mg 00418 H20033689 药品

5ml:50 2015R0 国药准字化学

56 利巴韦林注射液注射剂 2020.4.19

0mg 00417 H20033722 药品

盐酸林可霉素注 2ml:0. 2015R0 国药准字化学

57 注射剂 2020.4.19

射液 6g 00384 H46020277 药品

254

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2ml:0. 2015R0 国药准字化学

58 氯霉素注射液注射剂 2020.4.19

25g 00387 H46020271 药品

2ml:0. 2015R0 国药准字化学

59 安乃近注射液注射剂 2020.4.19

5g 00424 H46020269 药品

硫酸阿米卡星注 2ml:0. 2015R0 国药准字化学

60 注射剂 2020.4.19

射液 2g 00425 H46020261 药品

2015R0 国药准字化学

61 利福定胶囊胶囊剂 0.15g 2020.4.19

00416 H46020524 药品

2015R0 国药准字化学

62 更昔洛韦原料药 — 2020.4.27

00541 H20045089 药品

2015R0 国药准字化学

63 注射用氨曲南注射剂 0.5g 2020.4.8

00272 H20103203 药品

盐酸克林霉素胶 2015R0 国药准字化学

64 胶囊剂 0.15g 2020.4.6

囊 00153 H46020276 药品

2015R0 国药准字化学

65 头孢氨苄胶囊胶囊剂 0.25g 2020.4.6

00157 H46020273 药品

2015R0 国药准字化学

66 氨苄西林胶囊胶囊剂 0.25g 2020.4.6

00154 H46020611 药品

2015R0 国药准字

67 天麻头风灵片片剂 0.35g 中药 2020.4.6

00107 Z20050829

2015R0 国药准字化学

68 利福昔明原料药 — 2020.4.6

00155 H20040043 药品

2015R0 国药准字化学

69 替卡西林钠原料药 — 2020.4.6

00152 H20051982 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字化学

70 注射剂 2.0g 2020.4.6

钠 00108 H20023561 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字化学

71 注射剂 1.5g 2020.4.6

钠舒巴坦钠 00109 H20033688 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字化学

72 注射剂 0.75g 2020.4.6

钠 00111 H20043920 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字化学

73 注射剂 1.5g 2020.4.6

钠 00110 H20043044 药品

2015R0 国药准字化学

74 盐酸左氧氟沙星原料药 — 2020.4.6

00121 H19990309 药品

2015R0 国药准字化学

75 辛伐他汀原料药 — 2020.4.6

00151 H20010161 药品

2015R0 国药准字化学

76 阿莫西林胶囊胶囊剂 0.125g 2020.4.6

00158 H46020260 药品

2015R0 国药准字化学

77 甲磺酸帕珠沙星原料药 — 2020.6.14

00875 H20050904 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字化学

78 注射剂 2.0g 2020.6.15

钠 00935 H20023782 药品

255

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字化学

79 注射剂 1.0g 2020.6.11

钠 00825 H20003817 药品

注射用盐酸赖氨 2015R0 国药准字化学

80 注射剂 1.0g 2020.6.11

酸 00827 H20041680 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字化学

81 注射剂 1.2g 2020.6.15

钠克拉维酸钾 00934 H20033757 药品

奥美拉唑肠溶胶 2015R0 国药准字化学

82 胶囊剂 20mg 2020.6.14

囊 00926 H10920092 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字化学

83 注射剂 3.0g 2020.6.14

钠 00890 H20043071 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字化学

84 注射剂 1.5g 2020.6.14

钠 00891 H20043099 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字化学

85 注射剂 1.0g 2020.6.14

钠 00895 H46020482 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字化学

86 注射剂 0.75g 2020.6.14

钠 00896 H20044604 药品

注射用头孢曲松 2015R0 国药准字化学

87 注射剂 0.5g 2020.6.14

钠 00903 H46020481 药品

注射用头孢尼西 2015R0 国药准字化学

88 注射剂 0.5g 2020.6.11

钠 00826 H20045563 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字化学

89 注射剂 1.0g 2020.6.15

钠 00959 H46020278 药品

2015R0 国药准字化学

90 注射用头孢他啶注射剂 2.0g 2020.6.14

00883 H20033288 药品

2015R0 国药准字化学

91 注射用头孢他啶注射剂 1.5g 2020.6.14

00878 H20034140 药品

2015R0 国药准字化学

92 注射用头孢他啶注射剂 1.0g 2020.6.14

00888 H20023524 药品

2015R0 国药准字化学

93 注射用头孢他啶注射剂 0.75g 2020.6.14

00882 H20043919 药品

2015R0 国药准字化学

94 注射用头孢他啶注射剂 0.5g 2020.6.14

00889 H20023802 药品

注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字化学

95 注射剂 0.5g 2020.7.12

钠 01162 H10930103 药品

注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字化学

96 注射剂 1.0g 2020.7.12

钠 01163 H10930104 药品

注射用拉氧头孢 2015R0 国药准字化学

97 注射剂 0.25g 2020.7.12

钠 01164 H10930215 药品

注射用美洛西林 2015R0 国药准字化学

98 注射剂 1.0g 2020.6.15

钠 00929 H20053377 药品

注射用甲磺酸帕 2015R0 国药准字化学

99 注射剂 0.3g 2020.7.12

珠沙星 01165 H20050905 药品

256

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

盐酸左氧氟沙星 2015R0 国药准字化学

100 胶囊剂 0.1g 2020.7.12

胶囊 01158 H19990310 药品

注射用替卡西林 2015R0 国药准字化学

101 注射剂 3.2g 2020.7.12

钠克拉维酸钾 01161 H20057728 药品

注射用替卡西林 2015R0 国药准字化学

102 注射剂 1.6g 2020.7.12

钠克拉维酸钾 01160 H20057727 药品

注射用美洛西林 2015R0 国药准字化学

103 注射剂 0.5g 2020.7.12

钠 01159 H20053376 药品

2015R0 国药准字化学

104 头孢拉定胶囊胶囊剂 0.25g 2020.7.9

01088 H46020275 药品

2015R0 国药准字化学

105 阿莫西林胶囊胶囊剂 0.25g 2020.7.9

01089 H46020259 药品

注射用头孢哌酮 2015R0 国药准字化学

106 注射剂 1.0g 2020.7.27

钠舒巴坦钠 01209 H20023104 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字化学

107 注射剂 1.0g 2020.7.30

钠 01306 H20033428 药品

注射用头孢噻肟 2015R0 国药准字化学

108 注射剂 1.0g 2020.7.30

钠 01305 H46020657 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字化学

109 注射剂 1.5g 2020.8.2

钠舒巴坦钠 01313 H20003815 药品

注射用阿莫西林 2015R0 国药准字化学

110 注射剂 2.0g 2020.8.2

钠 01307 H20044607 药品

注射用硫酸核糖 2015R0 国药准字化学

111 注射剂 0.5g 2020.7.27

霉素 01206 H46020474 药品

2015R0 国药准字化学

112 注射用舒巴坦钠注射剂 0.25g 2020.7.27

01205 H20055157 药品

注射用硫酸头孢 2015R0 国药准字化学

113 注射剂 1.0g 2020.8.27

匹罗 01671 H20059324 药品

注射用氨苄西林 2015R0 国药准字化学

114 注射剂 1.0g 2020.8.27

钠氯唑西林钠 01672 H20059410 药品

2015R0 国药准字化学

115 那格列奈胶囊胶囊剂 30mg 2020.9.1

01779 H20051283 药品

托西酸舒他西林 2015R0 国药准字化学

116 颗粒剂 0.125g 2020.8.6

颗粒 01357 H19991357 药品

托西酸舒他西林 2015R0 国药准字化学

117 颗粒剂 0.375g 2020.8.9

颗粒 01465 H20064087 药品

2015R0 国药准字化学

118 辛伐他汀片片剂 5mg 2020.8.9

01464 H20010164 药品

2015R0 国药准字化学

119 利福昔明胶囊胶囊剂 0.1g 2020.8.6

01362 H20040044 药品

2015R0 国药准字化学

120 加替沙星片片剂 0.1g 2020.8.6

01363 H20052151 药品

257

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015R0 国药准字化学

121 加替沙星片片剂 0.2g 2020.8.6

01364 H20070151 药品

注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字化学

122 注射剂 0.125g 2020.7.31

奇霉素 01358 H20000082 药品

注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字化学

123 注射剂 0.25g 2020.7.31

奇霉素 01361 H20000083 药品

注射用乳糖酸阿 2015R0 国药准字化学

124 注射剂 0.5g 2020.7.27

奇霉素 01360 H20020254 药品

2015R0 国药准字化学

125 辛伐他汀片片剂 40mg 2020.8.9

01395 H20056545 药品

2015R0 国药准字化学

126 辛伐他汀片片剂 20mg 2020.8.9

01390 H20056544 药品

2015R0 国药准字化学

127 辛伐他汀片片剂 10mg 2020.8.9

01391 H20056543 药品

2015R0 国药准字化学

128 头孢泊肟酯片片剂 50mg 2020.8.9

01393 H20041870 药品

2015R0 国药准字化学

129 头孢泊肟酯片片剂 100mg 2020.8.9

01392 H20030811 药品

2015R0 国药准字化学

130 头孢氨苄胶囊胶囊剂 0.125g 2020.4.6

00156 H46020274 药品

2015R0 国药准字化学

131 头孢泊肟脂原料药 — 2020.4.6

00105 H20030810 药品

2015R0 国药准字化学

132 头孢克肟原料药 — 2020.4.6

00106 H20040569 药品

2015R0 国药准字化学

133 头孢呋辛钠原料药 — 2020.4.6

00104 H20030716 药品

2015R0 国药准字化学

134 硫酸头孢匹罗原料药 — 2020.4.6

00167 H20052505 药品

2012R0 国药准字化学

135 拉氧头孢钠原料药 — 2017.10.21

00079 H20083130 药品

2012R0 国药准字化学

136 头孢替唑钠原料药 — 2017.10.20

00061 H20083054 药品

2016R0 国药准字化学

137 盐酸头孢吡肟原料药 — 2021.01.14

00023 H20061016 药品

2016R0 国药准字化学

138 头孢米诺钠原料药 — 2021.01.14

00022 H20063282 药品

2015R0 国药准字化学

139 磺苄西林钠原料药 — 2020.11.07

02132 H20103649 药品

258

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（二）涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工的报批事项

标的资产所涉及的立项、环评、用地、规划、建设施工的报批事项：

序号项目名称对应房产建设用地施工许可证建设用地规划许可证立项备案环评批复竣工验收

完工房产

海口市房权证海房字第海市规证建（2004）（2010）

1 460100200611070101

HK303390 号 AE—0117 号 030

海口市房权证海房字第海高新施字（2010）海高新验字（2010）（2010）

HK303391 号 02 号 05 号 031

海口市房权证海房字第海高新施字（2010）海高新验字（2010）（2010）

HK303392 号 02 号 05 号 031

海口市房权证海房字第海市规证建（2004）（2010）

4 460100200611070101

HK303393 号 AE—0117 号 030

新建制药厂项

海口市房权证海房字第海市规证建（2004）市计（2004）231 市环保审（2004）145 （2010）

5 目（海灵化药设 460100200611070101

HK303394 号 AE—0117 号号号 030

立项目）

海口市房权证海房字第海高新施字（2010）海高新验字（2010）

6 2010-031

HK303395 号 02 号 05 号

海口市房权证海房字第海市规证建（2005）

7 460100200611070101 2010--22

HK247854 号 AE—0198 号

海口市房权证海房字第海市规证建（2004）

8 460100200611070101 2010—020

HK247855 号 AE—0117 号

海口市房权证海房字第海市规证建（2004）

9 460100200611070101 2010-022

HK338416 号 AE—0117 号

259

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海口市房权证海房字第海高新施字（2007）海高新规证建字

10 2010-022

HK247856 号 15 号（2007）16 号

海口市房权证海房字第海市规证建（2004）

11 460100200611070101 2010-022

HK247842 号 AE—0117 号

新建制药厂项

市计（2004）231

目

海口市房权证海房字第海高新施字（2009）海高新验字（2011）号市环保审（2004）145 （2010）

12 （年产 1000 万

HK247848 号 19 号 02 号琼发改外资号 -020 号

支冻干制剂生

[2008]735 号

产项目）

沪房地金字（2016）第沪金地（2008）金经备沪环保许管（2008）

13 0802JS0137001 2016JS0048

004509 号 16081029E01336 20080036 1325 号

14 无需拉房权证监字第 0009885 540128201309261001 540101201400016 无需无需无需

在建工程

海南海灵化学

制药有限公司

海高新施字 2011-15

15 搬迁改造 GMP 基地三综合楼

号

生产车间建设海高新规土函

高新验备

项目海高新建字[2011]21 [2010]36 号；琼土环资审字

字（2016）

海南海灵化学号海高新备（2011）268 号

01 号

制药有限公司 [2010]12 号

海高新施字 2013-11

16 搬迁改造 GMP 基地三动力中心

号

生产车间建设

项目

260

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海南海灵化学

制药有限公司

17 搬迁改造 GMP 基地三青霉素车间

生产车间建设

项目

海南海灵化学

制药有限公司

海高新施字 2013-25 海高新建字第

18 搬迁改造 GMP 基地三头孢车间

号 2013-10 号

生产车间建设

项目

海南海灵化学

制药有限公司

19 搬迁改造 GMP 基地三仓库

生产车间建设

项目

新建制药厂项

市计[2004]231

目高新验备

FC-6 车间加第二层（基地海高新施字 2012-36 海高新规建核字号海环审（2012）1228

20 （综合制剂车字（2016）

二）号 [2015]05 号海高新备号

间 GMP 改造项 02 号

[2012]19 号

目）

新建制药厂项海高新施字 2013-17 海高新规建字第市计[2004]231 海环审（2015）617

21 FC6、FC7 仓库（基地二）办理中

目号 2013-02 号号号

新建制药厂项市计[2004]231

海高新海高新规建核字海环审（2014）1179

22 目 FC8 车间号办理中

201506120101 号 [2015]-01 号号

(FC8 车间建设海高新备

261

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目) [2014]25 号

截止到本报告出具之日，标的资产除 FC7 存在 300 平米货架未取得开工许可证以外，其余房产均按照规定完成了立项、环评、用

地、规划、建设施工手续。

262

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（三）其他资质

1、排污许可证

持有人颁发机构证件号发证时间有效期至

海灵化药海口市环境保护局 G20150013-01A 2015.2.6 2017.2.5

海南省生态环境保护

海灵化药 0100015030A 2015.12.16 2018.12.16

厅

2、高新技术企业证书

证件类型持有人颁发机构证件号发证时间有效期至

海南省科学技术

厅、海南省财政

高新技术

海灵化药厅、海南省国家 GF201346000009 2013-10-13 2016-10-13

企业证书

税务局和海南省

地方税务

十二、员工情况

（一）员工基本情况

截至 2014 年末及 2015 年末，标的资产及其控股子公司员工合计人数分别为

641 人、750 人。

（二）核心技术人员

标的资产核心技术人员均在海灵任职超过 5 年，人员稳定。在销售、生产方

面经验丰富。

性年学在标的资产

姓名任职简历

别龄历任职年数

2003 年 6 月至 2007 年 2 月在莫利世源电

机有限公司任总经理；

硕 2007 年 2 月至 2007 年 9 月在世源科技医

赵旭男 44 董事长 9

士疗电子有限公司任 CEO；

2007 年 9 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任董事长。

本 2000 年 7 月毕业于中国药科大学。

翁为华男 39 总经理 16

科 2000 年 7 月进入海南海灵制药厂有限公

263

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

司；

2009 年 1 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任总经理。

1991 年 7 月毕业于同济医科大学药学系，

2008 年 12 月取得中山大学工商管理硕士

学位。

1991 年 7 月至 1994 年 9 月在广东制药厂

总工办担任主办科员；

1994 年 10 月至 1998 年 7 月在广东南新

硕

刘红女 46 董事 10 制药有限公司担任生产主管；

士

1998 年 8 月至 2005 年 9 月在洋浦华海医

药有限公司担任总经理；

2006 年 2 月至 2006 年 11 月在广东双柏

药业有限公司担任副总裁；

2006 年 11 月进入海南海灵化学制药有限

公司

1988 年 7 月毕业于广东医药学院药学系，

曾任雷州制药厂副厂长；

大副总经 1992 年 7 月至今在海南海灵制药厂有限

郭泽超男 55 12

专理公司任副总经理；

2004 年 4 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任副总经理。

1982 年 7 月毕业于湖北中医学院中药专

业。

总经理 1982 年 7 月至 1991 年 5 月在湖北省药品

助理兼检验所做检验工作；

本

伍沛真女 57 质量委 12 1991 年 6 月进入海南海灵制药厂有限公

科

员会主司；

席 2004 年 4 月进入海南海灵化学制药有限

公司，

现任总经理助理兼质量委员会主席。

2001 年 7 月毕业于中国药科大学。

2001 年至 2004 年在广州光华制药任研发

部项目经理；

2005 年至 2008 年在海南澳美华任研发部

本质量总

黄有兴男 38 6 部长；

科监

2008 年 8 月至 2010 年 1 月在海南海灵制

药厂有限公司任生产技术部副经理；

2010 年 2 月进入海南海灵化学制药有限

公司，现任质量总监。

（三）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

264

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江医药投资实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国

劳动合同法》等有关法律法规办理。标的资产及其下属子公司按照国家有关社会

保障法律法规的规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养

老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

1、社会保险及住房公积金的缴纳标准

报告期内，标的资产依法为符合条件的员工缴纳了社会保险和住房公积金，

缴纳标准如下：

养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险住房公积金

缴纳比例缴纳比例缴纳比例缴纳比例缴纳比例缴纳比例

地区

公个公个公个公个个个

公司公司

司人司人司人司人人人

海南 20% 8% 8% 2% 1% 0.5% 0.8% 0 0.5% 0 5% 5%

上海 20% 8% 10% 2% 1.0% 0.5% 0.4% 0 1% 0 7% 7%

西藏 20% 8% 8% 2% 1.5% 0.5% 0.5% 0 0.4% 0 - -

截止 2016 年 3 月 31 日，长江医药投资及其境内控股子公司为员工办理社保

和住房公积金情况如下：

社会保险缴纳社会保险缴纳公积金缴纳公积金缴

公司名称员工总数（人）

人数（人）时间人数（人）纳时间

2007 年 1 月至 2010 年 4

海灵化药 656 630 620

今月至今

2014 年 6 月至 2014 年 6

新合赛 42 37 37

今月至今

2008 年 11 月至 2014 年 8

上海益威 42 40 40

今月至今

西藏贝斯 2015 年 9 月至

5 5 无无

特今

其中部分员工未缴纳社会保险及公积金原因如下：

（1）标的资产近年发展较快，新招聘员工较多，部分新招聘员工办理社会

保险费和住房公积金的开户手续需要一定的时间，手续办理期间发生的应缴金额

未能足额缴纳；

（2）部分公司社保和公积金单位帐户开启审批滞后，审批滞后期间发生的

应缴金额未能完成缴纳；

265

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）存在部分员工为退休返聘员工、农村户籍员工不愿缴纳等原因。

2、关于缴纳情况的说明

（1）关于缴纳社会保险情况的说明

根据海南省社会保险事业局 2016 年 1 月 4 日出具的证明，海灵化药、新合

赛报告期内按规定参加城镇职工社会保险并申报缴纳社会保险费，无社会保险欠

费问题，无因违反社会保险法律、法规或者规章而被社会保障主管部门行政处罚

的记录。

根据上海市社会保险事业管理中心 2016 年 1 月 15 日出具的说明，上海益威

在报告期内正常缴费，无欠款记录。

（2）关于缴纳住房公积金情况的说明

根据海南省直住房公积金管理局 2016 年 1 月 5 日出具的证明，海灵化药、

新合赛报告期内未发现有违反住房公积金法律、法规的行为，开户缴存以来未受

到行政处罚。

根据上海市公积金管理中心 2016 年 1 月 26 日出具的说明，上海益威在报告

期内正常缴费，无处罚记录。

3、关于劳动保障的承诺

标的资产控股股东已出具承诺，承诺标的资产及其子公司设立至出具本承诺

函之日，均按当地法规为员工足额缴纳社保、公积金，未存在违法行为。

十三、其他事项

（一）最近三年利润分配情况

截至本报告书出具之日，长江医药投资最近三年未发生利润分配。

（二）关于债权债务处理及人员安排等情况的说明

本次交易完成后，标的资产长江医药投资将成为上市公司的全资子公司，长

266

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

江医药投资的债权债务仍由长江医药投资承担，不涉及债权债务转移问题，长江

医药投资的现有员工仍由长江医药投资予以聘用。

长江医药投资将最大限度的保持海灵化药、新合赛及贝斯特的人员稳定，海

灵化药、新合赛及贝斯特的债权债务仍由各主体独立享有和承担，不涉及债权债

务转移问题。

（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项

1、诉讼、仲裁

截至本报告书出具之日，长江医药投资及其下属控股子公司不存在正在进行

中的重大诉讼或仲裁程序或其他潜在诉讼、仲裁。

2、行政处罚

截至本报告书出具之日，长江医药投资不存在尚未了结的或可预见的重大行

政处罚。

（四）拟购买资产为股权时的说明

1、本次交易拟购买资产为控股权

本次交易上市公司拟购买长江医药投资 100%股权，属于控股权。

2、交易对方合法拥有标的资产的完整权利

截至本报告书出具之日，上市公司拟购买标的资产的交易对方合计持有长江

医药投资 100%股权，权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止

转让的情形。各交易对方已分别承诺所持有的标的资产股权不涉及任何争议、仲

裁或诉讼，不存在因任何担保、判决、裁决或其他原因而限制股东权利行使之情

形。

3、长江医药投资不存在出资不实或影响其合法存续的情况

根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，长江医药投资不存在出资不实

或影响其合法存续的情况。

267

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易符合长江医药投资股权转让前置条件

交易对方分别放弃了其他股东本次重组转让股权的优先购买权，因此本次交

易符合长江医药股权转让的前置条件。

（五）关联方非经营性资金占用情况

标的资产不存在实际控制人及其关联方非经营性资金占用的情形，不存在资

产被实际控制人及其关联方占用的情形，不存在为实际控制人及其关联方提供担

保的情形。

长江集团及实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和已出具承诺函，长

江集团及实际控制人郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和及其控制的其他下属企业

将杜绝一切非法占用上市公司及其控制的其他下属企业的资金、资产或资源的行

为。

（六）长江医药投资内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、

委托持股的情况

自设立以来，长江医药投资未发行过内部职工股；截至本报告书出具之日，

长江医药投资不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数

量超过二百人的情况。

（七）本次交易不涉及长江医药的职工安置事项

本次交易拟购买资产为长江医药投资 100%股权，不涉及拟购买资产的职工

安置事项。

（八）本次交易标的资产符合转让条件

截至本报告出具之日，本次发行股份及支付现金的交易对方已分别同意长江

医药投资其他股东将其所持长江医药股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述拟

转让股权的优先购买权。

（九）长江医药投资设立以来主营业务变化情况

268

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 8 月 25 日，长江医药投资设立，主营业务为投资管理，未发生过变

更。

贝斯特作为贸易平台，其主要业务为研发项目投资、原料的进口与销售（继

续为海灵化药提供卢立康唑原料，但不再为海灵化药提供拉氧头孢钠原料，相关

原料转由国内厂商供应）、以及研发咨询服务；

海灵化药为制剂生产企业，其主要业务为抗生素制剂的生产、销售与研发，

其主要产品为注射用头孢他啶、注射用拉氧头孢钠；储备产品为卢立康唑、复方

枸橼酸铋钾胶囊。

新合赛作为原料药生产基地，其主要业务为原料药的生产、销售与药品研发，

其主要产品为海灵化药核心产品注射用拉氧头孢钠的原料药。

此三家公司的业务定位互为补充，新合赛与海灵化药在产业链上属于上下游

企业，贝斯特则利用其位于香港的地理优势，作为对外窗口，为海灵化药及新合

赛寻找国际合作机会。

最近三年，标的资产的主营业务未发生变化，具有良好的持续经营能力。

（十）长江医药投资设立以来的重大资产重组情况

长江医药投资设立以来除收购海灵化学、新合赛、贝斯特以外无其余重大资

产重组情况。

269

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第五节本次发行股份情况

一、本次交易的方案

本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买

资产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基

础上再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案

如下：

（一）发行股份的价格及定价原则

1、发行股份及支付现金购买资产

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为本公司第三届董事会第十四次会议决议公告

日。

本次交易停牌前，A 股股市存在较大震荡，上市公司停牌前 20 个交易日内

收盘价格累计跌幅 52.21%。为抵消 A 股股市震荡对本次“发行股份及支付现金购

买资产”股票发行价格的影响，市场参考价选取了定价基准日前 120 个交易日股

票交易均价。

鉴于上市公司原为传统制造业，标的资产为医药制造业，处于平衡交易的考

虑，发行股份购买资产的发行价格确定为定价基准日前一百二十个交易日股票交

易均价的九折，即 14.31 元/股。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等定价

是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。

270

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，

拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 14.16

元/股。

最终发行价格须经本公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为准。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向

交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

2、募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占

本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易

日股票交易均价的九折，即 16.62 元/股，本公司相应发行 72,202,166 股股份。

2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，

拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 16.47

元/股。

最终发行价格须经本公司股东大会批准，以股东大会批准的最终价格为准。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整。上市公司向

交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证监会核准的结果为准。

3、价格调整具体方式

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或

配股数为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，

则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

271

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

（二）拟发行股份的种类、每股面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（三）拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

本次非公开发行的股票数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当

舍去小数取整数。

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树创

投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权。

长江医药投资 100%股权的评估值为 351,451.03 万元，经本次交易双方协商

交易价格为 350,000 万元，本次重组的发行价格为定价基准日前一百二十个交易

日股票交易均价的九折，即 14.31 元/股，由此计算交易对方认购上市公司非公开

发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

占本次发行支付股份支付现金

序认购股份

认购人后的股本比对价金额对价金额

号（股）

例（万元）（万元）

1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -

2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -

3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00

合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

意无偿赠予上市公司。

2、募集配套资金

272

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元，占

本次交易对价的 34.29%。募集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易

日股票交易均价的九折，即 16.62 元/股，本公司相应发行 72,202,166 股股份。

2016 年 3 月 28 日，公司召开董事会审议通过了 2015 年年度利润分配方案，

拟向全体股东每 10 股派 1.50 元人民币现金（含税）。调整后的发行价格为 16.47

元/股。最终发行价格须经本公司股东大会批准。

定价基准日至本次发行期间，上市公司如另有派息、送股、资本公积转增股

本等除息除权事项，本次发行价格亦将作相应调整。

本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如

下所示：

本次交易前本次交易后

序股东

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

号性质

（股）（%）（股）（%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89%

郁全和、郁交易

2 霞秋、邱其前股 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%

琴、黄忠和东

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35%

4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%

本次

5 平银能矿交 - - 7,326,255 1.48%

6 平银新动力易对 - - 7,326,255 1.48%

方

7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%

8 长江投资 - - 12,033,694 2.44%

9 琪鼎投资 - - 3,008,424 0.61%

配套

10 盛石投资融资 - - 3,008,424 0.61%

11 杨树恒康认购 - - 31,287,605 6.34%

方

12 华安资管 - - 18,050,541 3.66%

13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%

273

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后

序股东

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

号性质

（股）（%）（股）（%）

14 陈实 - - 1,805,054 0.36%

合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%

（四）上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深交所中小企业板上市。

（五）本次发行股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《重组协议》和交易对方出具的股份锁定承

诺函，交易对方承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之

日起三十六个月内不以任何方式转让。

锁定期满后，全部交易对方认购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的

有关规定进行转让，因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持本次发行股份的，亦需

按照其承诺进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及全体交易

对方已作出承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结

论以前，本人不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两

个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代

本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；本人未在两个交易日内提交锁定申

请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息

和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份

信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查

结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

274

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江集团同时承诺本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易

日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，长江

集团持有公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月。

募集配套资金认购对象承诺其各自所认购上市公司本次发行的股份，自新增

股份上市之日起三十六个月内不以任何方式转让。锁定期满后，全部交易对方认

购的本次发行股份按照中国证监会和深交所的有关规定进行转让。

发行结束后，上述交易对方由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股

份，亦应遵守上述约定。

二、本次发行前后公司股本结构及控制权变化

截至本报告书签署日，长江集团持有长江润发 59,878,152 股股份，占公司股

份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和为

长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团间接持有长江

润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。

假设本次交易按预期完成，配套资金全部募足，长江集团直接持有长江润发

182,170,256 股股份，占公司股份总数的 36.89%，通过长江投资持有上市公司

12,033,694 股股份，占上市公司 2.44%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、

邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江

集团、长江投资共持有长江润发 212,070,446 股股份，占公司股份总数的 42.95%。

如配套募集资金未能募集，长江集团直接持有长江润发 182,170,256 股股份，

占公司股份总数的 43.21%，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和合计直接及间接

通过长江集团控制的股份占比为 47.45%。

本次交易未导致公司控股股东和实际控制人变更。

本次交易前后，假设本次重组配套资金全部募足，则上市公司的股权结构如

下所示：

275

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后

序股东

股东名称持股数量持股比例持股数量持股比例

号性质

（股）（%）（股）（%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 36.89%

郁全和、郁交易

2 霞秋、邱其前股 17,866,496 9.03% 17,866,496 3.62%

琴、黄忠和东

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 24.35%

4 杨树创投 - - 30,770,271 6.23%

本次

5 平银能矿交 - - 7,326,255 1.48%

6 平银新动力易对 - - 7,326,255 1.48%

方

7 松德投资 - - 55,904,961 11.32%

8 长江投资 - - 12,033,694 2.44%

9 琪鼎投资 - - 3,008,424 0.61%

10 盛石投资配套 - - 3,008,424 0.61%

融资

11 杨树恒康 - - 31,287,605 6.34%

认购

12 华安资管方 - - 18,050,541 3.66%

13 企源投资 - - 3,008,424 0.61%

14 陈实 - - 1,805,054 0.36%

合计 198,000,000 100.00% 493,822,012 100.00%

本次交易前后，不考虑本次交易募集配套融资，则上市公司的股权结构如下

所示：

本次交易前本次交易后

序

股东名称股东性质持股数量持股比例持股数量持股比例

号

（股）（%）（股）（%）

1 长江集团 59,878,152 30.24% 182,170,256 43.21%

郁全和、郁霞

交易前股

2 秋、邱其琴、 17,866,496 9.03% 17,866,496 4.24%

东

黄忠和

3 其他股东 120,255,352 60.73% 120,255,352 28.52%

4 杨树创投本次交 - - 30,770,271 7.30%

5 平银能矿易对方 - - 7,326,255 1.74%

276

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易前本次交易后

序

股东名称股东性质持股数量持股比例持股数量持股比例

号

（股）（%）（股）（%）

6 平银新动力 - - 7,326,255 1.74%

7 松德投资 - - 55,904,961 13.26%

合计 198,000,000 100.00% 421,619,846 100.00%

三、募集配套资金的具体方案

（一）募集资金用途

本次配套资金不超过 120,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用

于以下用途：

项目预算总投资金额募集配套资金拟投入

序号具体用途

（万元）金额（万元）

1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设

2 15,417.00 15,417.00

项目

3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00

企业研发技术中心及微球制剂研发

4 13,753.00 13,753.00

中心建设项目

5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00

6 中介机构费用 3,000.00 3,000.00

7 现金对价 30,000.00 30,000.00

合计 120,000.00 120,000.00

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

各方拟认购金额如下：

序号认购方认购金额（万元）

1 长江投资 20,000.00

2 琪鼎投资 5,000.00

277

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3 盛石投资 5,000.00

4 杨树恒康 52,000.00

5 华安资管 30,000.00

6 企源投资 5,000.00

7 陈实 3,000.00

合计 120,000.00

（二）募集配套资金的必要性分析

1、抗感染系列生产基地建设项目必要性

（1）满足中国临床抗感染对优质抗生素的需求

由于我国过去多年来广泛使用抗生素，导致细菌耐药和耐药基因的进一步传

播，这已引起国家的高度关注——国家卫计委已发布有关抗菌药物的管理办法，

并于 2012 年 8 月 1 日起实施《抗菌药物临床应用管理办法》（即被称为“史上最

严限抗令”）。一方面，我国市场对抗生素需求巨大，另一方面，国家和民众都

对耐药菌的出现和肆虐无比担心，所以，近年来，我国对抗生素的临床需求更注

重“优质、低耐药”。

标的资产此次募投涉及的产品中，头孢唑兰即是一“优质”抗生素——除了拥

有第四代头孢对 G-菌的抗菌活性优势外，在对Ｇ＋菌抗菌活性总体上还优于头

孢吡肟等其他第四代头孢。虽然品质优越，但由于头孢唑兰制剂在制备的过程中

容易出现“难溶、转晶”等难题，目前中国市场上大部分机构对于头孢唑兰制剂的

研制仍处于起步阶段，而标的资产目前已经完成了研发，并取得了临床批件。未

来，标的资产的头孢唑兰冻干制剂的上市销售将为市场进一步解决着前三代头孢

类抗生素在抗革兰氏阳性菌，金葡萄球菌和绿脓杆菌等防治上的难题，同时也将

为第四代头孢的发展和抗生素药物的战略储备做出贡献。

同时，由于培南类药品应用时日较短，能有效解决头孢类抗生素耐药性问题，

并且适用于全身各处的感染，不良反应较少等原因，培南类药物市场过去几年广

泛的受到了市场认可。从具体的培南品类来看，比阿培南是较新的培南类药物，

278

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

具有广谱的抗菌活性，可抑制细菌细胞壁的合成，并能耐受多种 β 内酰胺酶的水

解，与青霉素结合蛋白高度结合，对革兰阴性菌有良好的细胞穿透力，较少发生

其他 β-内酰胺类抗生素的细菌耐药性问题。与其他碳青霉烯类相比，比阿培南的

肾毒性几乎为零，可单独给药，且几乎无中枢系统毒性，不会诱发癫痫，能用于

细菌性脑膜炎的治疗，这是一个更安全、有效的后起之秀；迄今未见有铜绿菌对

它耐药，未来可能成为治疗重症肺部感染的关键药物。

（2）面对 GMP 等法规对医药产业的要求越来越严格，带来医药生产升级换

代的需求，标的资产必须进一步提升药品生产现代化、专业化水平

随着我国医药产品市场的不断扩大、GMP 等法规对医药产业的要求越来越

严格，带来了医药生产升级换代的需求。新版 GMP 是 2010 年修订版 GMP 于 2011

年 3 月开始正式实施。该版本硬件部分参照欧盟相关标准，软件部分参照美国

FDA 相关标准,并结合我国实际情况形成,对药品的质量标准和要求都非常严格。

虽然海灵化药在国内属于较早完成新版 GMP 认证的企业，但在车间的自动化程

度和管理理念上距离世界一流水平仍然有一定的差距。同时，面对更多中国成熟

优质的医药企业在世界范围内取得的成功，标的资产必须要提高升药品生产现代

化、专业化水平，争取早日冲出中国，走向世界，实现跨越式发展，与其他优质

企业分享世界市场。

标的资产此次车间的建设将引进多个新型设备如自动灯检机、自动清洗机、

自动进出料系统等先进设备。这将大大的提升生产车间的自动化程度，减少人工

对无菌制剂的风险和投入，保证产品质量，节约人工成本。同时，海灵还将引进

世界医药百强的先进的管理理念和模式，在新车间引入信息管理系统，如 Lims

系统、自控系统、CCTV 监控系统等，加强车间的数据管理、成本管理、监控管

理，从软件方面提升车间的 GMP 水平。此次提升研发的软硬件将有利于帮助发

行人更好的开展相关技术创新活动及吸引相关优秀人才加入，为发行人产品升级

优化，生产工艺的持续改进，生产成本的进一步下降，清洁生产、安全生产的进

一步推进及先进技术成果产业化提供智力和硬件支持，并朝世界先进 GMP 水平

的企业方向前进。

279

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）立足传统优势行业，做大做强抗生素，为企业向创新型企业发展提供动

力

从标的资产的发展来看，抗生素向来都是标的资产的拳头产品，主营业务，

2014 年，注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶两大抗生素产品占到公司销售额

的 90％左右。因此抗生素产品是标的资产的发展之本，只有立足传统，夯实基

础，才能做出长远规划，实现标的资产向创新型企业转型的目标。

公司此次募集资金涉及的头孢唑兰和比阿培南分别属于抗生素中的头孢菌

类和培南类。其中，头孢菌类抗生素 2011 年到 2014 年的年复合增长率达到了

9.36%，高于抗生素行业的整体增速，市场前景光明。同时，受到“降阶梯”医学

理论的影响，培南类产品是目前抗生素品类中增长最快的类型之一，2011 年到

2014 年，培南类抗生素的年复合增长率达到了 26.61%，而目前标的资产在培南

类抗生素产品中却尚未涉及。标的资产化药需要抓住市场良机，利用现有销售渠

道和抗生素品牌优势，增加抗生素产品线，进一步扩大其在抗生素产品中的市场

份额，为企业向创新型企业发展提供动力。

2、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目必要性

（1）顺应国家产业政策，推进新型药物制剂技术开发与应用的需要

我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》由鼓励类、

限制类和淘汰类目录组成，其中，“拥有自主知识产权的新药开发和生产，满足

我国重大、多发性疾病防治需求的通用名药物首次开发和生产，药物新剂型、新

辅料的开发和生产，新型药物制剂技术开发与应用”等被列入“鼓励类”项目。本

项目拟实现产业化生产的复方枸橼酸铋钾胶囊采用革新专利工艺，克服了三种药

物之间的相互作用，将枸橼酸铋钾、甲硝唑、四环素三种药物分别进行制粒、包

衣，制成复方单胶囊的新剂型，是国家级 3.2 类新药，属于《指导目录》鼓励类

项目。该项目的建设将推进我国新型药物制剂技术的开发与应用，符合国家产业

政策导向。

（2）满足市场对服用方便的低耐药性抗消化性溃疡药物的需要

280

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消化性溃疡是最为常见的疾病之一，主要发生于胃部和十二指肠，一般具有

慢性且反复发作的特点，有时甚至会引起癌变。在高压力快节奏的现代社会，人

们不规律的生活作息加上长期的心理压力导致越来越多的人受到消化性溃疡的

困扰。统计显示，全国大约有 10%-12%的人患有消化性溃疡，其中年龄 35-45

岁人群的患病率高达 50%。

临床研究表明，消化道溃疡的发病主要与幽门螺杆菌（Hp）的感染有关，

而通过根除幽门螺杆菌可以显著提高溃疡的愈合并防止溃疡的再发。目前临床上

使用最有效也是使用最普遍的治疗 Hp 感染的方法是以质子泵抑制剂 PPI（抑制

胃酸分泌）加上抗菌药物（消灭幽门螺杆菌）再加上胃粘膜保护剂（增强胃粘膜

防御技能机能）联或四联疗法。该疗法需要病人同时服用三种或四种不同药物的

片剂或胶囊，药片品种数量多并且每种药的服用剂量和时间也不同，造成了患者

的低依从性。低依从性带来的结果是患者没有按时按量服用药物，或者在症状稍

有缓解即刻停止用药，从而使得 Hp 感染的实际根除率大大下降，肠胃溃疡得不

到根治而反复发作。

目前我国市场上并没有可以解决四联疗法低依从性的服用方便的药物，而复

方枸橼酸铋钾胶囊的推出将填补市场上的这种空白。复方枸橼酸铋钾胶囊将抗菌

药物（甲硝唑和四环素）与胃粘膜保护剂（枸橼酸铋钾）制成单胶囊制剂，不仅

使药物的有效成分更稳定、剂量更准确，而且单胶囊剂型使得与 PPI 搭配的四联

疗法需要服用的药物数量减半，这必将满足患者对服用方便的消化性溃疡药物的

巨大需求，显著提升消化性溃疡患者服药的依从性。

在另一方面，我国抗菌药物的长期使用已造成幽门螺杆菌对常用抗菌药物产

生较高的耐药性，在推荐的根除 Hp 的六种抗菌药物中，甲硝唑的耐药性达

60%-70%，克拉霉素达 20%-38%，左氧氟沙星达 30%-38%,这导致传统的三联或

四联疗法对 Hp 感染的根除率显著下降（经典三联疗法 OAC 奥美拉唑-阿莫西林

-克拉霉素的 Hp 根除率仅为 23%）。复方枸橼酸铋钾胶囊（枸橼酸铋钾-甲硝唑-

四环素）和质子泵抑制剂奥美拉唑联合使用的四联疗法经临床试验证明对耐药性

Hp 感染依然有效（根除率达 86%），该疗法已写入《第四次全国幽门螺杆菌感

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染处理共识报告》临床指南，成为治疗消化性溃疡的一线治疗方案。综上所述，

复方枸橼酸铋钾胶囊的低耐药性配方与单胶囊的新剂型必将满足我国市场对服

用方便的低耐药性抗消化性溃疡药物的庞大、急切的需求。

（3）标的资产产能布局及品牌战略的需要

标的资产是一家集医药研发、生产与销售为一体的高新技术企业，其中抗感

染药物的生产与销售占到企业总销售收入的 90%以上。根据近年来国务院及其部

委出台的一系列的新医改与基本药物制度方案与配套措施，同时结合目前我国医

药市场发展的现状，标的资产制定了向创新型药企转型的发展策略。复方枸橼酸

铋钾胶囊的生产是标的资产药物新剂型研究成果的产业化应用，作为企业重点推

出的明星产品，是企业战略转型过程中的一个重要举措。

同时，为了增强企业的品牌竞争力，提高企业抗风险能力，促进企业的长期

可持续发展，标的资产制定了丰富企业产品线，提高企业“非抗”产品占比的发展

方向。复方枸橼酸铋钾胶囊的产业化生产是满足企业丰富消化类产品生产线，为

企业提供一个新利润增长点的需要。

3、卢立康唑系列生产车间建设项目必要性

（1）该品种在国内唯一制剂，填补国内市场空白，满足国家发展新药的要求

“十一五”期间，科技部就明确重点支持企业创新研究；“十二五”期间，国家

《医药工业十二五发展规划》中更是明确提出：要提高制剂生产水平……此外，

我国《产业结构调整指导目录（2011 年本）（2013 年修正）》也明确鼓励开发“拥

有自主知识产权的新药开发和生产，满足我国重大、多发性疾病防治需求的通用

名药物首次开发和生产，药物新剂型、新辅料的开发和生产，新型药物制剂技术

开发与应用”。

卢立康唑乳膏是标的资产和日本农药株式会社合作开发，并于 2012 年在中

国获得批准，获得国家三类新药证书，属于该品种在国内的唯一制剂，该药的扩

产可以填补该制剂品种在国内市场的空白。

（2）满足我国真菌类皮肤病市场对“强效、根除”药物的未满足需求

282

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真菌类皮肤病具有易感染、复发率高等特点，而且近年来由于生活节奏加快、

压力增大、环境作用刺激等因素，我国皮肤病发病率不断上升，如足癣在我国城

市中成人发病率可达 60%以上，不但可以传染自己，还可以传染他人，但目前常

用的抗真菌药（达克宁、兰美抒等）虽然能够缓解常见真菌类皮肤病，却由于使

用次数频繁和时间较长等因素，病人依从性不够高，常常治标不治本，疾病复发

率高。

卢立康唑在中国作为一个全新的产品，具有快速止痒、防止复发和疗程短三

大特点——卢立康唑作用机制全面，其三重作用机制（抑制真菌细胞膜的麦角固

醇合成，低浓度下抑制细胞内蛋白酶分泌，以及破坏真菌细胞壁和血浆膜结构）

使其拥有强大的抗菌谱、超强的抗菌力——对皮肤癣抗菌力是特比萘芬的 30 倍；

对白色念珠菌的抗菌力分别是联苯苄唑和特比萘芬的 7 倍和 30 倍等。此外，卢

立康唑释放起效速度快，约为特比萘芬的 4.5 倍；且由于卢立康唑每天仅需用药

一次，治疗疗程短仅需两周（相比于市场上大多数抗真菌药的疗程都在 3 周以上），

可以较大程度地提高患者的依从性，从而提高根治疗疾病的几率。

（3）扩产卢立康唑乳膏符合企业发展战略

目前，标的资产的主营业务是生产及销售抗生素处方药。根据国家新医改的

精神并结合目前我国医药市场发展的现状，同时，为了增强企业的品牌竞争力，

提高企业抗风险能力，标的资产制定了丰富企业产品线，提高企业“非抗”产品占

比的发展方向。扩产卢立康唑乳膏有助于增强企业在皮肤类产品的布局，提升品

牌知名度，为该产品未来发展成为企业的又一支柱性产品、为企业提供新的利润

增长点，促进企业的长期可持续发展。

但与此同时，标的资产目前卢立康唑乳膏的产能较小，以 5g 卢立康唑乳膏的

规格计算，最多仅可以满足约 700 万支/年的生产量。目前公司只有 1 条卢立康

唑乳膏生产线，人员配备较少，仅有约 5 名管理人员及不到 10 名操作工人，每

天一班作业，产能产量均不能满足市场需求，也没有充分回报海灵为发展这一新

产品前期所做的巨大投入。未来为了更好地满足市场需求，预计将扩大卢立康唑

乳膏产能约 3900 万支/年，并配备更多的设备和人员。

283

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4、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目必要性

（1）响应国家鼓励药企创新的号召

党的十八大报告鼓励“传统产业转型升级……”，《十二五发展规划》中更是

明确提出：要提高制剂生产水平，重点发展缓释、控释、长效制剂技术……构建

高水平的综合性创新药物研发平台和单元技术研究平台”，制剂工业更加环保并

具有更高的附加值，非常符合我国医药产业未来发展的方向。

所以，企业研发新技术，走创新道路，既是响应国家号召，也是对国内外制

药技术的积级跟进。在未来的发展中，标的资产将首先坚定不移地投入和研发制

剂生产水平，研制高科技的缓、控释递药系统，并以此为企业发展基础，进一步

研制各种符合市场需求的创新性药物。

（2）推动国内的微球技术发展

注射用微球由于生产工艺复杂、释药行为难以控制、中试放大困难等技术壁

垒原因，该技术长期被发达国家的药企所垄断。2000 年以来，国内积极开展了

微球的研究，微球制剂相继上市，自 2006 年来，年均微球专利申请量超过 91

件，据专家预测，未来 10－20 年中，国产微球制剂将成为我国医药市场的主导。

但是，尽管我国微球技术领域的专利申请数量最多，这并不意味着我国占据

技术上的优势，因为国内申请多为针对具体药物的应用性发明,而对微球技术领

域影响较大的基础性发明仍然掌握在外国申请人手中。由于我国制药企业的自主

创新意识不强和研发能力不足，相对于国外占到 50%的基础性发明（涉及微球材

料发明和方法改进），我国这方面的申请比例小得多。

我国微球研发起步较早，且除了国际上热门的各种微球制剂外，微球还可以

和我国的传统中药和植物药结合在一起，成为微球在我国发展的一条新道路，这

一点在目前国内发表的微球研发论文中都有提及。所以，趁着目前我国政策到位，

科研不断深入，专业人才不断涌现，药企研发微球平台，既能填补我国目前微球

基础研发的欠缺，又能很好地契合了我国当前药物发展的多种需求，力争把我国

长效缓控释和靶向制剂水平提至一个新的高度。

284

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）更多好药，造福病人，符合市场需求

在我国有许多广泛应用于临床的进口药品，它们做为原研药，都因为承担有

高额的研发费用而价格不菲，并享有长达 15 年的专利保护期。正如桑国卫院士

所说：这些产品专利期即将到期时，即给仿制药提供了巨大商机。在诸多已经和

即将到期的原研药中，除了微球制剂，标的资产还筛选出以下产品，它们都市场

巨大、前景广阔、疗效确切、安全性高，有多年的临床使用历史，且成本价与零

售价相差极其巨大：

商品名通用名原研药公司零售价（元）知识产权

化合物专利于 2017 年过

特耐注射用帕瑞昔布钠辉瑞制药 140.00/瓶

期

419.00/盒（5 化合物专利于 2020 年到

拜瑞妥利伐沙班片拜耳

片）期

在国内无化合物及适应症

泰阁替加环素辉瑞制药 1200 元/支专利，制备方法专利于

2012 到期；

安康信依托考昔默沙东制药 81.6 元/盒化合物专利 2016 年到期

据标的资产公司内部分析，以安康信（依托考昔片）和特耐（帕瑞昔布钠）

为例，仿制药的生产成本仅需 6.5 元/盒、1.2 元/瓶，且量大后原料药成本将进一

步下降。可见，当这些原研药在专利保护期内收回研发费用并巨额赢利后，市场、

尤其是发展中国家非常需要价格便宜、疗效可比的仿制药来提供更多临床治疗选

择，造福百姓。

（4）符合企业的发展战略

与我国从大国走向强国的目标一样，企业不仅要做大，更要做强，唯一途径

就是提高新技术开发实力，增加企业的核心竞争力，而医药企业的核心竞争力就

是拥有新药开发的相关专利，这也是企业竞争的制高点。

但是，国际大型制药公司一般会把利润的 10%～20%用于研发，而国内整个

医药工业的研发投入却严重不足。毋庸讳言，资金短缺及投入不足是国内企业缺

乏创新能力的一大制约瓶颈。

285

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

如前所述，海灵化药做为国内抗生素生产巨头，企业“大而不强”，核心竞争

力亟待提高。为了构建未来长远的可持续发展的宏伟蓝图，海灵化药急需重金投

入研发领域，研发新产品，开拓新剂型；并以投资建设微球研发中心为契机，广

泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台，改善研究开发条件和产

品试制能力，在保持目前收入稳定增长的同时，做好战略调整，争取在未来十年

间，实现创新型企业的价值，在高科技药企业竞争市场中占据一席之地。

5、企业信息化项目必要性

1）《中国制造 2025》提出的生产过程智能化要求信息化与工业化深度融合

国务院于 2015 年 5 月公布的《中国制造 2025》提出了推进信息化与工业化

深度融合，把智能制造作为两化深度融合的主攻方向；推进生产过程智能化；促

进工业互联网、云计算、大数据在企业研发设计、生产制造、经营管理、销售服

务等全流程和全产业链的综合集成应用。加强智能制造工业控制系统网络安全保

障能力建设，健全综合保障体系。

2）医药企业通过信息化建设能实现各部门之间协同运作，齐头并进

医药企业各部门业务繁杂，加上产品种类较多，每类产品又分为不同型号，

经常面临着信息面广、信息量大的复杂局面。此外，在保障信息传输通畅的同时，

确保信息安全，防止重要信息丢失或外泄，也是医药企业非常重视的一个问题。

因此，构建一套便于操作、运行稳定且符合企业发展需求的信息管理系统对公司

而言尤为重要。

通过信息化建设地实施，规范基础数据，优化业务流程，改善信息流通渠道，

同时根据应用软件系统提供的业务状态跟踪、业务进程提醒以及强大的统计分析

功能，提高公司整体管理水平，使业务人员及相关领导真正能够从繁重的事务性

劳动中脱身出来，把主要精力投入到改进业务和管理的工作中。同时通过信息化

建设，在现有基础上根据公司业务规模与经营模式，重新进行总体规划，整合和

优化业务流程，实时监控包括订单管理、采购、生产制造、库存、销售等环节在

内的整个业务流程的数据信息。管理层根据 ERP 系统自动生成的各项汇总信息，

286

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可以更及时地做出有针对性的经营决策，提升对流程的监控，实现多岗位、多部

门、多地域的协同，构建集中式 ERP 管理平台，提升信息传输、交换和处理的

效率，提高组织的协同运作和快速响应能力。

3）海灵化药目前信息化建设难以满足公司高速发展的要求

标的资产目前初步建立的企业信息化系统，对企业的业务管理得到很大的提

升。但公司经过多年经营，规模不断发展。多层企业，异地子公司结构。现有的

单体企业信息化系统，难以满足公司发展的要求。搭建一套合规的集团一体化信

息系统以满足集团各层面的要求。支持多业态、多公司运营管理架构。符合国家

GMP 等法规要求的生产解决方案。集团标准化数据管理体系，全生态化的 ERP

系统尤其重要。

作为医药大健康产业，通过信息化提升企业质量管理水平是必不可缺的手段

之一。透过《SISQP 全面质量管理系统》的实施，对外，可满足 FDA 即将从 2016

年起发布的“FDA 质量量度”法规要求，对内，可实现合规、高效、可控的新一

代信息化质量管理体系，大幅的提高工作效率，确保日常操作的合规性。以求能

透过全面质量管理系统，在最短的时间内能提升甲方的质量管理体系水平，更能

在未来顺利通过 CFDA 2010 GMP 与 US FDA cGMP 现场检查。

6、前次 IPO 募集资金情况

（1）募集资金金额

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]653 号文核准，公司由主承销

商国海证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合

的方式发行人民币普通股（A 股）3,300 万股，每股发行价人民币 15.50 元，共

募集资金总额为人民币 51,150.00 万元，扣除发行费用人民币 5,458.10 万元，

实际募集资金净额为人民币 45,691.90 万元。该项募集资金已于 2010 年 6 月 7

日全部到位，并经山东天恒信有限责任会计师事务所天恒信内验报字

[2010]2005 号验资报告验证确认。

根据财政部《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010

年年报工作的通知》（财会[2010]25 号），公司于 2010 年对发行费用进行了

287

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

重新确认，将 2010 年 6 月首次公开发行股票发生的 220.88 万元路演等费用调

整计入了 2010 年度损益，最终确认发行费用金额为人民币 5,237.22 万元。2011

年 3 月 23 日，公司已将 220.88 万元从基本户转回募集资金专户。

调整后，发行费用为人民币 5,237.21 万元，实际募集资金净额为人民币

45,912.78 元。

（2）募集资金使用情况

① 募集资金总体使用情况

单位：万元

报告期累计变累计变尚未使

本期已已累计尚未使闲置两

内变更更用途更用途用募集

募集年募集方募集资使用募使用募用募集年以上

用途的的募集的募集资金用

份式金总额集资金集资金资金总募集资

募集资资金总资金总途及去

总额总额额金金额

金总额额额比例向

剩余募

集资金

首次公

存放于

2010 开发行 51,150 383.67 42,866.97 4,834.96

募集资

股票

金存储

专户

合计 -- 51,150 383.67 42,866.97 0 0 0.00% 4,834.96 -- 0

募集资金总体使用情况说明

公司首发募集资金总额 51,150 万元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币 45,912.78 万元；

本公司以前年度已使用募集资金 42,483.3 万元（其中超募资金 2600 万元）；2015 年度实际

使用募集资金 383.67 万元；累计已使用募集资金 42,866.97 万元。截至 2015 年 12 月 31 日，

募集资金余额为人民币 4,834.96 万元。详见“募集资金承诺项目情况”表。

② 募集资金承诺项目情况

单位：万元

项目项目

是否

募集截至期达到可行

已变调整本报截至期是否

承诺投资项目资金末投资预定本报告性是

更项后投告期末累计达到

和超募资金投承诺进度可使期实现否发

目(含资总投入投入金预计

向投资 (3)＝用状的效益生重

部分额(1) 金额额(2) 效益

总额 (2)/(1) 态日大变

变更)

期化

承诺投资项目

288

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015

扩建年产 18 万

年 04

吨电梯导轨项否 33,000 33,000 55.31 32,360.8 98.06% 3,179.47 是否

月 30

目

日

2015

天津分公司年

年 12

产两万吨 T 型导否 7,000 7,000 310.37 5,940.72 84.87% 否否

月 31

轨及配件项目

日

2015

电梯部件研发年 12

否 3,000 3,000 17.99 1,965.45 65.52% 是否

中心项目月 31

日

承诺投资项目

-- 43,000 43,000 383.67 40,266.97 -- -- 3,179.47 -- --

小计

超募资金投向

存放募集资金

否

专户

补充流动资金

-- 2,600 -- -- -- --

（如有）

超募资金投向

-- 2,600 -- -- -- --

小计

合计 -- 43,000 43,000 383.67 42,866.97 -- -- 3,179.47 -- --

未达到计划进

度或预计收益天津分公司年产两万吨 T 型导轨及配件项目：基建项目已完成，受客户自

的情况和原因身调整影响，公司将加快拓展业务，尽快实现预期收益。

（分具体项目）

项目可行性发

生重大变化的不适用。

情况说明

适用

超募资金的金根据公司第一届董事会第十次会议决议，为提高公司募集资金使用效率、

额、用途及使用有效降低公司财务费用，实现公司和投资者利益的最大化，根据《中小企

进展情况业板上市公司募集资金管理细则》(2008 年 2 月修订)的规定，公司董事会

已将超额部分中的 2,600.00 万元用于永久补充公司生产经营所需的流动资

金。

募集资金投资

项目实施地点不适用

变更情况

289

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

募集资金投资

项目实施方式不适用

调整情况

适用

公司先期已利用自筹资金 11,441.16 万元投入募投项目，其中扩建年产 18

募集资金投资万吨电梯导轨项目（新增产能 12 万吨）投入资金 8,873.41 万元；天津分公

项目先期投入司年产两万吨 T 型导轨及配件项目投入资金 996.60 万元；电梯部件研发中

及置换情况心项目投资资金 1,571.15 万元。经公司第一届董事会第十次会议审议通过，

公司已使用募集资金 11,441.16 万元置换预先投入募投项目的同等金额的自

筹资金。

用闲置募集资

金暂时补充流不适用

动资金情况

项目实施出现

募集资金结余不适用

的金额及原因

尚未使用的募

集资金用途及存放于募集资金专户。

去向

募集资金使用

及披露中存在

报告期不存在此情况。

的问题或其他

情况

（3）剩余资金安排

募集资金余额中尚存在部分设备质保金，在完成设备质保金支付后，募集

项目将结项，剩余资金（含募集资金余额及利息）将主要用于补充公司流动资

金。

（4）上市公司、标的资产报告期末货币资金金额及用途

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司经审计的合并报表载明的货币资金金

额为 19,488.71 万元，其主要将用于①支付 IPO 项目投入款 ②购买生产用原材

料、生产设备、基建等 ③支付日常经营费用包括银行借款等。

截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产经审计的模拟合并报表载明的货币资

金金额为 43,082.36 万元。其主要将用于购买生产用原材料、生产设备及基建

建设，包括新建上海益威生产基地所需资金投入、FC8 生产车间投入、日常运

营所需资金等。

290

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（5）上市公司资产负债率等财务状况与同行业的比较

资产负债率

公司简称

2015 年 9 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日

长江润发 43.10% 37.42% 32.38%

上海机电 65.43% 71.07% 70.26%

广日股份 31.17% 37.01% 43.80%

康力电梯 42.72% 45.65% 41.25%

江南嘉捷 41.88% 44.53% 43.24%

远大智能 51.30% 50.26% 49.73%

天广消防 12.54% 17.18% 8.99%

坚瑞消防 31.40% 35.72% 31.43%

平均值 39.94% 42.36% 40.14%

长江润发资产负债率保持行业平均水平，但上升趋势明显。

7、本次募集配套资金金额是否与上市公司及标的资产现有生产经营规模、

财务状况相匹配

本次募集配套资金除支付现金对价、中介机构费用外，8.7 亿元用于新项

目建设，与上市公司及标的资产现有生产规模、财务状况相匹配。

营业收入净利润

长江润发长江医药投资长江润发长江医药投资

（2014 年度）（2015 年度）（2014 年度）（2015 年度）

总金额（万元） 106,470.87 108,714.70 4,812.70 28,134.95

占募投资金比例

140.80% 124.96% 5.53% 32.34%

（%）

（三）募集配套资金的可行性分析

1、抗感染系列生产基地建设项目项目可行性

（1）制剂工艺领先，市场竞争壁垒高

头孢唑兰制剂的制备目前在市场上属于较难攻克的难题，特别是在制剂

的生产环节上出现的难溶、易转晶等问题。在标的资产相关研发技术人员的努

力攻关下，分别从处方配比、原辅料投料顺序、投料温度等方面，采用 DOE

291

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

试验设计进行反复试验、反复筛选，研究历时 1 年，成功解决了这一技术难题，

并申请了注射用盐酸头孢唑兰的制备工艺专利（专利号 201210232017.0）。产

品在国内研发技术上的优势，很好的保护了科研成果，为后续成功研发上市、

市场推广奠定了良好的基础。

海灵化药的盐酸头孢唑兰制剂拥有灵制备工艺专利”的先发优势，高技术

的竞争壁垒既降低了潜在竞争对手的威胁，又很好地保护了自身产品的产量和

质量。

（2）产品优势显著，发展前景广阔

标的资产本次募投项目的两大抗生素产品头孢唑兰和比阿培南均是抗生

素中的新产品，各有独特的产品优势：

头孢唑兰：

－抗菌谱广：对 G+菌、G-菌、厌氧菌显示广谱抗菌活性，对一般头孢菌

素不敏感的粪链球菌、弗劳地枸橼酸杆菌、阴沟肠杆菌、绿脓杆菌亦有较强作

用；

－疗效强：与第三代头孢菌素相比，增强了抗 G+菌活性，特别对链球菌、

肺炎球菌等有很强活性；对Ｇ＋菌抗菌活性总体优于头孢吡肟等其他第四代头

孢。

比阿培南：

－高效：容易进入细胞外膜，有特殊通透性

－广谱：与细菌中所有 PBPs 具有强大亲和力；

－耐酶，有极强的 β 内酰胺酶稳定性；

－快速：容易进入细胞外膜，有特殊通透性，具有快速杀菌作用。

除此以外，比阿培南还有独特的市场机遇，即“泰能开道，培南开车”——

在已奠定的“降阶梯治疗”策略上，新的碳青霉烯类抗生素都获得了在相应重症

上“首发”使用的优势。

2000 年前，碳青霉烯类抗生素往往以其“高效、广谱、耐酶，几乎通杀

所有 G+、G-菌”的特点，被定位为抗生素“王牌”，在临床上轻易不被使用。2001

年 7 月,在荷兰阿姆斯特丹举办的第 22 届国际化疗会议上，默沙东公司提出“降

阶梯治疗”策略，以雄厚的临床数据论证了对于 ICU 医院获得性感染，第一阶

段使用强效广谱的抗生素的收益和必要性，使其碳青霉烯类产品“泰能”（亚胺

292

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培南-西司他丁）从既往的“最后一道防线”一跃成为“第一道防线”，大大提升了

碳青霉烯类产品的临床使用几率。此后，大量持续的学术推广工作使得“降阶

梯治疗”策略广为普及、并深入人心。其后在中国上市的其它碳青霉烯类产品

（美罗培南，帕尼培南等）均凭借这一既定临床路径做大而强。

相比较而言，后起之秀“比阿培南”不仅具有与美罗培南相当的抗菌谱和

抗菌活性，抑制铜绿菌和厌氧菌的活性比亚胺培南强 2-4 倍。而且比阿培南安

全性更好，与其他碳青霉烯类相比，肾毒性几乎为零，几乎无中枢神经系统毒

性，不会诱发癫痫，迄今未见有铜绿菌对它耐药。有报告称，比阿培南有可能

成为治疗重症肺部感染的新型药物。海灵化药的比阿培南将站在这些巨人的肩

膀上，以“重症肺部感染”为目标市场，继续推行“降阶梯治疗”，通过合理定价、

力足学术、强势营销，力争使海灵化药的比阿培南成为这一市场及相关领域的

主打药物。

（3）标的资产的抗生素营销已建立完善的医院营销系统，并将拓展多方

位的深入销售模式

标的资产在中国建立了完善而庞大的销售及分销网络。标的资产通过逾

600 家分销商将产品销售至中国 31 个省、自治区及直辖市。此外，将近 100

个营销顾问向海灵化药的分销商提供服务，促进产品营销及发展，及时获得产

品、目标市场及终端客户发展情况的反馈意见，使标的资产能够更好地制定产

品和价格策略、严格规范销售及营销活动、建立诚信品牌形象。

未来，即此次募投成功后，标的资产将响应国家“减少中间环节”的号召，

主动改变固有的“总代理＋经销商”模式，扩建销售队伍，丰富公司销售模式，

拓宽品种销售渠道。海灵化药将深入分析抗生素市场，为自己的主营产品抗生

素建立一支能深入到终端环节的高效强大的营销队伍。

与此同时，标的资产将开展抗生素专项四期临床和学术推广等项目，覆盖

全国重点省、市的学术年会、城市会和高端沙龙会议。在这些会议上，标的资

产将邀请行业知名专家作为大会主席和演讲嘉宾，就标的资产抗生素与各科学

术带头人展开深入讨论，获得最新的临床案例、教育市场、开拓市场，从市场

和学术上为海灵化药抗生素的做大做强奠定更扎实的基础，提供全方位、更专

业的策略指导和营销支持。

（4）标的资产已具备核心技术及切实可行的销售及营销计划

293

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生产工艺：

注射用盐酸头孢唑兰冻干制剂生产工艺方框流程图:

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注射用比阿培南粉针制剂生产工艺方框流程图:

西林瓶原辅料胶塞铝盖

西林瓶原料胶塞铝盖

拆外包装清洁拆外包装清洁拆外包装清洁拆外包装清洁

拆内包材拆内包材拆内包材

VHP灭菌

洗瓶

胶塞灭菌铝盖灭菌容器具灭菌

(121℃/30min) (121℃/30min) (121℃/30min)

称量

灭菌(330℃)

分装压塞

标签领入

轧盖

中转员

灯检

A级洁净区

贴签人员

贴签中转员

B级洁净区

包装

C级洁净区

标签退库

入库（待检区）

A*级洁净区

成品请验及

综合评价合格？不合格区

一般生产区

注：本流程图中所用到的玻瓶、

合格区胶塞、铝盖、原辅料等均已经检

验合格，且有相关检验报告。

出库

销售及营销计划：

-早期（3 年内）：

注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南覆盖大中型城市的主要以大型医疗

机构为主，包括综合性以及专科的三级医院和二级甲等医院，一方面与公司已有

产品形成差异化定位，另一方面则在一些重点医疗机构中实现产品临床应用，预

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计将覆盖约 100 个大型三级医院和 300 个左右的二级甲等医院。

-产品成熟期（8 年内，产品产量达到峰值）：

实现注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南在医疗机构中的大面积覆盖，并

保持多种方式的品牌推广和学术教育策略，通过做大做深医院销售建立公司品牌

和产品口碑，带动产品在各大医疗机构的销售，藉此进一步扩大公司抗生素产品

系列影响力。

为了更好的落实注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南的销售规划，突出重

点品种的销售，海灵化药将全面建立公司的学术建设平台，强化企业的市场部、

医学部和市场准入部，进行循证医学基础的建设，并通过市场调查研究确定国内

不同区域对不同新型抗生素产品的需求，并因此进一步调整企业的营销策略。在

这样的基础上，公司将在全国设立四个片区，每个片区分产品线设大区经理（临

床产品线每个片区设二名大区经理），并在北京、上海、南京、重庆、武汉、广

州六个城市设立办事处，办事处主任由临床产品线大区经理兼任。每个办事处设

区域推广经理、市场准入经理、销售经理以及医学服务经理若干名，负责公司抗

生素系列产品的市场推广工作，从而发挥公司抗生素产品之间的协同效应。

在产品品牌培育方面，注射用盐酸头孢唑兰和注射用比阿培南是公司的重点

产品。公司为之制定的市场发展策略如下：

（1）初期以覆盖重点医院为主，结合公司其他抗生素产品，建立自身品牌。

注射用盐酸头孢唑兰：

海灵化药的注射用盐酸头孢唑兰上市前期（2 年内），公司将为之制定抢

占目前临床最新类型头孢菌素产品市场份额的策略。目前，国内已经有一小部

分头孢吡肟等第四代头孢菌素类产品（如施贵宝的马斯平、哈药的头孢吡肟等），

海灵化药将对标这些同类产品，结合头孢唑兰在日本广泛使用建立的临床数据，

宣传其显著的抗细菌耐药优势、以及针对院外感染、如呼吸道感染、泌尿系统

感染、胆道感染、败血症等的独特作用，进一步扩大销售。

注射用比阿培南：

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在比阿培南上市早期（2 年内），公司将为之制定抢占目前临床最新类型

碳青霉烯类抗生素市场份额的策略。目前，国内已经有多种碳青霉烯类抗生素

产品，海灵化药将对标这些同类产品，宣传海灵化药注射用比阿培南的独特优

势（抗菌谱广，抗菌活性强，安全，肾毒性几乎为零，可单独给药等），进一

步扩大销售。

这两大产品的营销策略的还能与海灵化药的其他抗生素项目相联合，例如

针对拉氧头孢的耐药监测项目相结合，海灵化药将通过合理的市场运做，优化

其营销资源在不同医疗机构内的分布，并通过持续性的学术推广活动，和临床

医生分享各种循证医学证据，强化医生在面对头孢唑兰所覆盖的适应症而需要

处方新型头孢菌素类产品时，优先考虑海灵化药注射用盐酸头孢唑兰的习惯，

进一步推动产品的市场深入。

围绕这两大产品的突出优势，海灵化药将为其策划一系列的市场学术推广

项目：

临床验证：产品上市前临床研究将是循证医学证据建立的开始。在产品上

市后，海灵化药将继续与知名临床试验基地开展四期临床试验，制定详实周密

的临床计划，对标目前临床上常用的第四代头孢菌素、和培南类产品，开展长

期的试验，观察在不同领域内细菌感染的治疗效果并不断扩大适应症，以此促

进注头孢唑兰和比阿培南在目前诸多竞争产品中脱颖而出。

举办或参加学术会，邀请知名专家做为讲者讲课。这些学术会中，首推全

国学术年会，其次为各省市级学术年会，再其次为各种城市会、区域推广会等。

在专业杂志上打广告，比较针对性的专业杂志为：《临床合理用药》、《国

外医药抗生素分册》等。

建立线上推广平台，通过互联网和移动互联网对医生进行持续性的正确使

用抗生素的教育，并和公司的线下教育行为相结合

（2）成熟期将进一步扩大产品在更多医院覆盖，建立自身品牌

当通过初期数年的市场动作和经验积累，注射用盐酸头孢唑兰和比阿培南

将可能成为海灵化药的支柱性产品—— 预计注射用盐酸头孢唑兰销量将达到

403.2 万支（销售额 20,677 万元），注射用比阿培南销量将达到 2,027 万支（销

售额 64,793 万元）。它们将作为海灵化药的核心产品，丰富拓展公司抗生素

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产品的生产经营能力、进一步提升公司在抗感染市场中的形象，为全国患者带

来更多更强效、安全、使用方便的新药好药。

2、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目可行性

（1）复方枸橼酸铋钾胶囊为专业经典配方，获《专家共识》和 ACG 推

荐

2007 年，我国的《第三次全国幽门螺杆菌感染若干问题共识报告》中即

明确“四联疗法”（质子泵抑制剂＋枸橼酸铋钾＋双抗生素）为治疗幽门螺杆菌

感染的一线疗法。此后中华医学会消化病学分会又推荐此疗法作为耐药高发的

三联疗法（OAC，奥美拉唑＋阿莫西林＋克拉霉素）补救治疗和再次治疗。2013

年和 2014 年的《全国幽门螺杆菌感染处理共识报告》临床指南均明确上述“四

联疗法”是根除幽门螺杆菌的一线治疗方案。

复方枸橼酸铋钾胶囊的原研药由加拿大 Axcan 公司研制（药品名：

Helicide），已于 2003 年在加拿大获准上市，该药在北美多中心研究显示不仅

在统计学上而且在临床上都要好于经典三联疗法（PPI+双抗）。另外，2011

年发表的一项欧洲 39 个多中心近 10 年来首个比较标准治疗与四联治疗在根除

幽门螺杆菌疗效和安全性方面的大规模对照研究也显示，奥美拉唑及枸橼酸铋

钾-甲硝唑-四环素（复方枸橼酸铋钾胶囊）组成的四联治疗方案的效果优于

OAC（奥美拉唑、阿莫西林和克拉霉素），且安全性和耐受性类似。

（2）标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊工艺独特，受专利保护，疗效强，

优势显著

标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊是采用独特新颖的工艺制成的三种药品

的复方单胶囊新剂型，这种革新工艺现已成功申请实用新型专利（专利号：

ZL2012201673255），可以享受 10 年的专利保护期。专利申请的实现有效地创

造了市场进入壁垒，防止其他厂家运用此项先进工艺来制备复方枸橼酸铋钾胶

囊，为标的资产在该细分市场的市场空间提供了可靠的保障。

标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊在参照加拿大 Axcan 公司 Helicide 的基础

上，沿用了枸橼酸铋钾-甲硝唑-四环素的配方，开发新的生产工艺制成单胶囊

制剂。该配方与质子泵抑制剂搭配的四联疗法已经由国内外临床专家证实疗效

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确切，尤其是对耐药性 Hp 感染依然有效。所以它在临床上的治疗地位从“补救

治疗”上升为“一线治疗”。

（3）标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊是独家品种，市场前景广阔

鉴于目前我国市场上并无该通用名药品的生产与销售，标的资产的复方枸

橼酸铋钾胶囊在推出之后将会成为全国独家品种，享受竞品缺失带来的在复方

枸橼酸铋钾胶囊这个细分市场的广阔空间。

不仅如此，在该细分市场的先发优势还将为企业培养标的资产品牌的忠诚

度，制造转换成本，为企业在复方枸橼酸铋钾细分市场的建立长期竞争优势打

下坚实的基础。在药品招标方面，独家品种得以采用议价而非竞价模式，在企

业愿意接受专家价格的条件下可以确保药品的中标，显著提高了药品的中标率；

同时独家品种可以不用受到一品两规的限制，为标的资产在复方枸橼酸铋钾胶

囊推出初期迅速抢占市场份额创造有利条件。

另外，质子泵抑制剂作为目前治疗消化性溃疡临床应用最广泛、疗效最好

的药物，在近十几年来已经开拓出一个庞大的市场。南方所数据显示，截止

2014 年，质子泵抑制剂的市场规模达到 303.6 亿元，其中口服制剂的市场规模

达到 88.2 亿元。复方枸橼酸铋钾胶囊作为质子泵抑制剂的搭配用药，可以共

享质子泵抑制剂开拓出的庞大市场，拥有广阔的市场前景。

（4）标的资产已完成复方枸橼酸铋钾胶囊生产前的所有准备工作，并已

初步建立覆盖全国的抗消化性溃疡药物销售网络

标的资产已于 2006 年完成复方枸橼酸铋钾胶囊的 III 期临床试验，并分别

在 2012 年、2013 年、2015 年进行了该复方胶囊生产条件下小批量、小规模的

试生产（共 14 批次，每批 35 万-40 万粒），试生产结果显示产品合格率达到

100%。另外，标的资产的复方枸橼酸铋钾胶囊已于 2015 年 7 月通过药品注册

生产现场检查，预计在 2016 年可以获得生产批件。至此，标的资产已完成复

方枸橼酸铋钾胶囊产业化生产前的所有准备工作。

同时，13 年生产和销售质子泵抑制剂代表性药物奥美拉唑肠溶胶囊的经

验已为标的资产初步建立起了一个覆盖全国的抗消化性溃疡药物的销售网络。

截止 2015 年，标的资产的奥美拉唑肠溶胶囊的销售已达 302 万盒，销售网络

覆盖安徽、北京、甘肃、广东、广西、河北、河南、湖北、江苏、江西、辽宁、

山东、山西、四川、新疆、浙江、重庆共十七个省市自治区。由于复方枸橼酸

299

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铋钾胶囊是与质子泵抑制剂搭配使用的药物，在销售上可以共用标的资产已经

建立的奥美拉唑销售渠道，为本产品的推广与销售奠定了坚实的基础。另外，

标的资产已经为复方枸橼酸铋钾胶囊的上市制定了详尽的推广计划，包括设立

复方枸橼酸铋钾胶囊临床试验及临床研究基金为该胶囊进入相关临床路径提

供临床循证依据，参加各个级别的学术推广会与幽门螺杆菌根除指南全国巡讲

等，为本产品的推广提供了明确可行的方向。

（5）标的资产已具备核心技术及切实可行的销售及营销计划

复方枸橼酸铋钾胶囊工艺过程及工序划分见方框流程图：

淀粉淀粉、聚维酮K90 糊精、聚维酮K90

枸橼酸铋钾羧甲淀粉钠盐酸四环素甲硝唑

羧甲淀粉钠羧甲淀粉钠

称量称量称量

过筛过筛过筛

混合混合混合

粘合剂粘合剂粘合剂

制丸制丸制丸

筛丸筛丸筛丸

干燥干燥干燥

筛丸筛丸筛丸

混合混合混合

包衣包衣包衣

筛丸筛丸筛丸

检测

混合混合混合

检测检测

填充

铝塑

包装

检验合格

成品

销售营销计划：

复方枸橼酸铋钾胶囊

标的资产将在未来 5 年为复方枸橼酸铋钾胶囊开展制定针对目标市场的

专项营销策略，即称为“复方枸橼酸铋钾胶囊营销策略”。

300

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临床上，复方枸橼酸铋钾胶囊主要与 PPI 组成四联治疗方案，其主要竞争

对手是其它三联或四联方案中的两种抗生素。上市后，通过临床验证为复方枸

橼酸铋钾胶囊临床进入相关临床路径、指南及用药提供临床循证依据，同时可

推动医院开发和用量的增长。

早期（3-5 年）复方枸橼酸铋钾胶囊覆盖大中型城市的主要三、二、一级

医院，覆盖率不低于目前公司的同类新上市产品（如卢立康唑乳膏）。

产品成熟期，实现复方枸橼酸铋钾胶囊在医院和零售渠道的“双跨”销售，

并保持“医院为主，零售为辅”的策略，通过做大做深医院销售建立公司品牌和

产品口碑，带动产品在零售渠道的销售，并通过零售渠道进一步扩大产品影响

力。

未来三年计划开展复方枸橼酸铋钾胶囊临床验证及临床研究基金，通过临

床验证收集复方枸橼酸铋钾胶囊临床使用相关证据，明确复方枸橼酸铋钾胶囊

的使用特点，通过学术推广会、专业杂志广告、继续教育等将复方枸橼酸铋钾

胶囊的特点及临床使用证据传达给医生，为复方枸橼酸铋钾胶囊列入相关临床

应用路径、临床用药指南提供临床循证依据，可推动医院开发和用量的增长。

1、临床验证

在排名靠前的医院开展下列研究项目：“PPI+复方枸橼酸铋钾胶囊”根除

“耐甲硝唑、克拉霉素 H.pylori 治疗方案”的消化性溃疡幽门螺杆菌感染，“PPI+

复方枸橼酸铋钾胶囊”与“PPI+喹诺酮类+阿莫西林克（阿莫西林克拉维酸钾）”

疗效相同，搜集相关临床使用证据，并设立根除 HP 临床研究基金，验证复方

枸橼酸铋钾胶囊在上述领域的治疗效果、及对相关细菌的体内抗菌效果。实验

项目完成后，在相关权威专业杂志发表文章并制作特辑刊物并印刷发放。通过

验证收集复方枸橼酸铋钾胶囊临床使用相关证据，明确复方枸橼酸铋钾胶囊临

床使用特点，为复方枸橼酸铋钾胶囊列入相关临床应用路径、临床用药指南提

供临床循证依据，同时可推动医院开发和用量的增长。费用参考现临床验证费

用标准。

2、学术推广会

1）学术年会

参加中华医学会消化内科年会、中国医师协会消化内科年会、中国中西医

医生协会消化内科年会的全国学术年会，通过年会的参与及宣传将复方枸橼酸

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铋钾胶囊临床用药依据及用药特点传达给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊的学

术地位，同时也可促进医院开发及用量增长。

2）省级学术年会

上市后参加广东、重庆、上海、湖南、湖北等省消化内科年会的省级学术

年会，通过年会的参与及宣传将复方枸橼酸铋钾胶囊临床用药依据用药特点传

达给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊的学术地位，同时也可促进医院开发及用

量增长。

3）重点城市学术沙龙或专家圆桌论坛

在北京、上海、广州、郑州、西安、合肥、成都、重庆、福州、厦门、长

沙、济南、武汉等市组织消化科专家开展复方枸橼酸铋钾胶囊临床应用学术沙

龙或圆桌论坛，通过城市会产品特点的宣讲将复方枸橼酸铋钾胶囊临床用药依

据用药特点传达给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊的学术地位，同时也可促进

医院开发及用量增长。

4）HP 根除指南全国巡讲

北京、上海、广州、郑州、西安、合肥、成都、重庆、福州、厦门、长沙、

济南、武汉等市参与医学会或医生协会组办的 HP 根除指南全国巡讲。通过宣

讲将复方枸橼酸铋钾胶囊用药特点及临床依据传达给医生，从而促进用药增长。

5）科室会

在已开发的医院消化内科开展科室宣讲会，通过宣讲将复方枸橼酸铋钾胶

囊用药特点及最新临床依据传达给医生，从而促进销售增长。

3、专业媒体广告

选择影响因素较广的专业杂志，如《中华消化杂志》、《中国中西医结合

消化杂志》、《临床消化病杂志》投放广告，通过广告投放将复方枸橼酸铋钾

胶囊临床用药特点及最新临床用药依据传递给医生，提升复方枸橼酸铋钾胶囊

学术影响力，同时也可促进用量增长。

4、继续教育

与华医网合作制作产品宣传片并定制学习卡，通过宣传片及学习卡的投放，

将复方枸橼酸铋钾胶囊临床用药特点及最新临床用药依据传递给医生，进而推

动销售增长。

5、礼品支持：

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品牌提示物：2 种品牌提示物，用于临床日常拜访

会议礼品：2 种会议礼品，用于临床科室会

VIP 专家礼品：1 种 VIP 专家礼品，用于消化内科客户维护

6、招商推介会

在挂网及招标成功省份开展代理商招商推介会，通过复方枸橼酸铋钾胶囊

特点及市场情况对潜在客户的宣讲，使其认识复方枸橼酸铋钾胶囊并达成销售

开发协议，从而促进医院开发。

7、医保办理咨询费

广东、湖南、浙江、江苏、上海、河南、山东、四川等医保政策相对宽松

的省份寻找客户进行医保目录办理，进入省医保目录可促进复方枸橼酸铋钾胶

囊进院及销售。

8、招标咨询费

在广东、上海、江苏、山东、河南、福建、四川、重庆等可挂网及招标省

份寻找客户办理挂网招标事宜，作为处方药只有通过挂网或招标方可进院销售。

3、卢立康唑系列生产车间建设项目可行性

（1）标的资产独家生产卢立康唑，产品无同化合物的竞争对手

卢立康唑在中国的化合物专利持有人为日本农药株式会社，标的资产通过

与之协商合作，已获得授权，独家拥有该产品专利的使用权——日本农药株式

会社向标的资产提供卢立康唑的全部技术资料，标的资产负责在中国的研发、

生产和销售，包括临床前研究、临床申报、临床试验及后续注册申报，这些工

作都已完成，标的资产生产的卢立康唑乳膏已于 2012 年在中国上市。

（2）卢立康唑乳膏优势显著，获得多方肯定及好评

临床资料证实，卢立康唑乳膏具有以下优势：

– 强效：强力杀菌，MIC 低，更广的抗菌谱；

– 皮肤驻留时间更长，持久杀灭真菌，用药次数少；

– 疗程短于同类产品（比咪康唑乳膏等少 1/3 时间），病人依从性良好；

– 化合物专利保护，产品寿命周期长。

2012 年 06 月 27 日，卢立康唑乳膏剂获得国家三类新药证书及生产批件，

说明该药品是国家认可的在抗真菌领域具有突破性进展的药物，填补了该品种

303

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在国内市场的空白。近年来国家出台多项政策鼓励新药的研发生产，如《关于

深化药品审评审批改革进一步鼓励药物创新的意见》等，卢立康唑乳膏的扩产

是顺应国家政策及行业发展趋势的需要，将更好地满足人民群众用好药、用新

药的用药需求。

2013 年，经海南省科学技术厅专家评审，卢立康唑乳膏又获得海南省高

新技术产品证书，表明卢立康唑乳膏是符合国家产业政策的要求，属于《国家

重点支持的高新技术领域》的范围；产品性能高，具备国内先进水平以上；并

且具有显著的经济、社会效益，以及广阔的市场发展前景。在近年来国家政府

积极引导企业成为科技投入和技术创新主体，增强企业自主创新能力，加速高

新技术成果推广和转化的背景下，标的资产卢立康唑乳膏的扩产将为我国广大

深受皮肤真菌感染困扰的患者带来福音，同时促进企业完善产品结构，增强市

场竞争力。

（3）皮肤抗真菌药市场广阔，卢立康唑乳膏前景光明

近年来，皮肤病发病率不断上升，世界卫生组织宣布，皮肤病是 21 世纪

人类历史上发病率最高、致残率最高、传染性最强的一种疾病。由于人们生活

节奏不断加快，生活压力增大，很多人养成了不健康的生活习惯和饮食习惯，

加之各种环境因素刺激作用，我国皮肤病的患病率也呈现逐年上升的态势。浅

部真菌感染是皮肤科最常见的感染性疾病，其中以手足癣和股癣发病率最高且

一直居高不，因此我国皮肤抗真菌药具有广阔的市场空间。

皮肤外用抗真菌药众多剂型中，乳膏剂的销售额最高，2010 年所占的市

场份额为 54.04%，远远领先于其它剂型（溶液剂：16.45%；软膏剂： 6.38%）。

此外，在目前常用的抗真菌药中，吡咯类（咪唑和三唑类）以 75.7％（2010

年）的销售额占据大部分皮肤真菌药市场。而在吡咯类市场中，又以酮康唑

（2010 年销售额约为 10 亿元，占 23.41%的市场份额）、硝酸咪康唑（2010

年的销售金额为 6.2 亿元，占 14.37%的市场份额）为冠亚军。与之相比，卢立

康唑作为一种新的吡咯类抗真菌药，其显著优势就是：疗效更强，使用频率更

低（一天一次），使用时间更短（仅需两周）。因此从学术而言，卢立康唑有

实力对标现有抗真菌药市场的两大巨头，从它们的市场份额中占据并稳固可观

的一席之地。

（4）标的资产已具备核心技术及切实可行的销售及营销计划

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生产工艺：

卢立康唑乳膏工艺过程及工序划分：

原辅料

外清

粉碎过筛

称量

混合溶解

检测外观、

乳化酸度、含

量、粒度

检测装量、

内包材外清灌封封尾紧密度

外包材包装

检验合格

入库

一般生产区

D级洁净区

销售及营销计划：

为了向市场普及卢立康唑乳膏具有“强效、根除、疗程短”等特点，是皮肤

抗真菌领域的革新性药物，促进未来市场的整体销售，海灵化药计划在继续推

进卢立康唑临床学术推广的同时，未来 5 年开展名为“卢立康唑 OTC 营销网络

建设”的专项营销计划。

实现卢立康唑乳膏在医院和零售渠道的“双跨”销售。5g 的卢立康唑乳膏主

要在零售渠道销售，10g 的卢立康唑乳膏主要在医院渠道销售。

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卢立康唑乳膏 OTC 推广需开展 OTC 报批、广告投放、零售招商、药店货

促销等工作。

① OTC 报批工作

卢立康唑乳膏预计 2016 年 6 月份开始申报 OTC。根据《关于开展处方药

与非处方药转换评价工作的通知》中的申报要求，申报资料的第 15 项（广泛

使用情况下的安全性研究资料——重点说明在广泛使用情况下是否会出现较

多的不合理用药情况及其产生的危害程度），目前已与中国中西医结合学会皮

肤病分会开展“卢立康唑临床研究专项基金”项目，预期 5 个研究中心会体现血、

尿检验安全性结果，可供作为申报材料使用。

② 广告投放

预期 2017 年下半年开展全国重点 6 个城市的广告投放工作，2018 年全面

开展全国重点 14 个城市的广告投放，广告形式包括：电视广告，交通广告，

药店广告。根据对 2014 年全国外用抗真菌药销售情况分析，北京、上海、浙

江、广东、四川为抗真菌药物一级市场，陕西、湖北、湖南、江苏、辽宁、天

津、河南、山东为抗真菌药物二级市场。

预计 2017 年 6 月卢立康唑乳膏 OTC 申报将会完成，计划于 2017 年下半

年开展全国重点城市广告投放工作，2018 年开展一、二级城市全面广告投放。

计划广告包含省、市电视广告；地铁、公交广告；药店平面广告等。

③ 零售招商

招商平台借助目前销售渠道，各省区经理开展 OTC 招商业务，执行公司

招商政策

④ 药店促销

零售药店铺货初期需制定促销政策，包括产品培训、药品宣传、销售激励、

患者教育工作。

4、企业研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目可行性

（1）同类产品已有先例，国内药企研发能力逐渐提高

如上所述，自 2006 年来，我国以微球专利年均申请量超过 91 件标志着

已进入微球研发的高峰期。

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在国内，除了各大院校、科研机构，不少企业也将微球做为研发重点，

其中走在前沿的应属山东绿叶制药集团，目前其微球平台上在研品种共有近

10 个，其中治疗帕金森病的长效缓控释微球制剂 LY03003 分别于今年 1 月和

4 月被 FDA 和 SFDA 批准进入 I 期临床研究，2015 年 10 月 8 日绿叶制药集团

近日宣布，美国食品药品监督管理局(FDA)确认公司研发的利培酮微球注射剂

(LY03004)不需再进行任何临床试验，可在美提交新药申请(NDA)。这标志着

中国首个自主研发的微球制剂产品将在不远的未来进入美国市场。这些同行业

的成功经验，既可以做为海灵化药投入微球研发的可行性依据，同时也为海灵

化药研发同类技术提供了良好的参照。

除了微球 DDS，海灵化药在研发仿制药方面则具有更多的经验，公司的

奥美拉唑肠溶胶囊和注射用乳糖酸阿奇霉素就是成功研发并销售良好的重点

仿制药产品。

（2）海灵化药已经和相关机构签署合作协议开发微球产品

就开发某抗肿瘤和神经官能症治疗产品的微球相关事宜，海灵化药已经与

国外某公司达成了合作协议，并已为此研发投入相当的资金。

因此，做为一个高投资的研发项目，本项目的实施虽不能在很短的时间

内给企业带来直接的经济效益，但可提升海灵化药的药品研发水平，加快药品

产业化的进程；参照国内同行的成功经验，从长远来说，这一投资将通过相关

产品的巨大销售额给企业带来非常可观的、并可保持多年稳定上升的经济效益。

5、企业信息化项目可行性

医药企业的信息化建设在增强商品和服务的市场透明度的同时，降低了公

司的经营管理成本，减少了人为错误导致的额外运营成本，优化了公司业务流

程，大幅提高了公司的市场需求反应速度，提升了公司整体管理水平。信息化

建设作为支持公司未来发展的可靠投资，是必要而且可行的。

（四）募集配套资金投入及收益分析

1、抗感染系列生产基地建设项目

抗感染系列生产基地建设项目的投资估算如下表所示：

编号投资项目名称概算金额（万元）

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1 建筑工程 3,847.00

2 工艺设备 25,350.20

3 安装工程 3,027.20

4 其他费用 372.80

5 流动资金投入 2,119.33

总计 34,717.00

项目从投入开始到未来 8 年间的收益预测如下：

序号指标数值

1 静态投资回收期（年） 5.36

2 投资利润率（%） 46.19

3 投资利税率（%） 47.34

4 内部收益率（%） 27.14

5 财务净现值（万元） 20,278.14

6 动态回收期（年） 6.13

具体对损益表预计影响如下：

单位：万元

项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年

主营业务收入 0 0 25,060 37,732 56,599 69,272 78,990 85,470

主营业务利润 0 0 12,554 20,147 31,416 39,017 44,560 48,247

营业利润 -130 -426 7,793 12,978 20,662 25,856 29,551 32,007

净利润 -130 -426 6,490 10,642 16,943 21,202 24,232 26,246

经营现金流量 -130 -243 8,977 13,129 19,430 23,689 26,719 28,733

企业净现金流 -12,236 -17,897 -925 9,614 14,206 20,174 24,011 26,927

2、复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目的投资估算如下表所示：

编号投资项目名称概算金额（万元）

1 建设工程 1,305.01

2 工艺设备 11,400.00

3 安装工程 1,444.20

308

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4 其他费用 219.20

5 流动资金投入 1.048.35

总计 15,417.00

项目从投入开始到未来 8 年间的收益预测如下：

序号指标数值

1 静态投资回收期（年） 5.00

2 投资利润率（%） 41.43

3 投资利税率（%） 42.84

4 内部收益率（%） 25.30

5 财务净现值（万元） 8,978.01

6 动态回收期（年） 5.87

具体对损益表预计影响如下：

单位：万元

项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年

主营业务收入 0.00 7,716.92 12,861.54 18,006.15 23,150.77 25,723.08 25,723.08 25,723.08

主营业务利润 0.00 5,097.63 9,511.13 13,757.15 18,141.32 20,339.39 20,324.37 20,308.89

营业利润 -564.20 936.20 2,567.75 6,914.81 9,344.03 10,564.62 10,549.60 10,534.12

净利润 -564.20 862.67 2,100.49 5,663.57 7,655.53 8,656.41 8,644.09 8,631.40

经营现金流量 -564.20 2,027.56 3,265.38 6,828.46 8,820.42 9,821.31 9,808.99 9,796.29

企业净现金流 -13,319.66 -1488.78 1885.06 5,456.54 7,448.48 9,135.58 9,808.36 9,795.65

3、卢立康唑系列生产车间建设项目

卢立康唑系列生产车间建设项目的投资估算如下表所示：

概算金额

编号投资项目名称

（万元）

1 建筑工程 2,913.33

2 工艺设备 8,490.00

3 安装工程 2,762.00

4 其他费用 292.00

5 流动资金 1,079.36

309

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总计 15,537.00

项目从投入开始到未来 8 年间的收益预测如下：

序号指标数值

1 静态投资回收期（年） 5.99

2 投资利润率（%） 38.99

3 投资利税率（%） 40.35

4 内部收益率（%） 18.17

5 财务净现值（万元） 4,018.18

6 动态回收期（年） 7.10

具体对损益表预计影响如下：

单位：万元

项目 T年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年 T+7 年

主营业务收入 0.00 0.00 13,000.00 17,076.92 23,176.92 28,730.77 32,807.69 40,576.92

主营业务利润 0.00 0.00 8,118.16 10,980.13 14,248.48 18,073.40 20,823.74 26,247.71

营业利润 -506.75 -2,101.38 665.16 6,198.59 7,758.94 10,028.79 11,637.58 14,886.17

净利润 -506.75 -2,101.38 665.16 5,450.58 6,362.33 8,223.61 9,542.82 12,206.66

经营现金流量 -506.75 -2,063.00 1,669.09 6,454.50 7,366.25 9,227.53 10,546.74 13,210.58

企业净现金流 -6,504.35 -9,105.53 -3,053.97 5,345.65 5,661.00 7,708.20 9,429.03 11,088.30

募集资金投资项目均为新建生产车间，每一个生产车间的设备、原材料、

生产成本、能源费用、人员费用、包装费用、销售收入均可独立核算，故分割

确认募集资金投资项目收益可行。

4、企业研发技术中心及微球研发中心建设项目

企业研发技术中心及微球研发中心建设项目的投资估算如下表所示：

概算金额

编号投资项目名称

（万元）

1 设备采购 9,927.29

2 工程安装 1,560.00

3 设计及建设费用 2,075.83

4 其他费用 190.00

310

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

总计 13,753.00

本项目属于产品研发型项目，不产生直接效益，但项目涉及的产品一旦研

发成功并获得国家药监局颁发的药品生产批准文号，将会给公司带来可观的直

接经济效益；同时，也将提升海灵化药的药品研发水平、有效缩短新药开发周

期、改善生产工艺水平、提高药品质量、加快药品产业化的进程，给企业带来

良好的间接经济效益。

5、企业信息化建设项目

企业信息化建设项目的投资估算如下表所示：

概算金额

编号投资项目名称

（万元）

1 设备、系统购置及安装费 7,406.00

2 不可预见费 170.00

总计 7,576.00

本项目的实施虽不能给企业带来直接的经济效益，但能降低公司的经营管理

成本，减少人为错误导致的额外运营成本，优化公司业务流程，大幅提高公司的

市场需求反应速度，提升公司整体管理水平，将给企业带来良好的间接经济效益。

（五）募投项目所需的备案或审批手续

本次配套募集资金共将投向五个募投项目，均在现有土地上建设。截止到本

报告出具之日，除信息化建设项目无需备案外，其余项目均已取得发改委备案，

标的资产正在申请进行环评批复等外部审批，以便顺利推进募投项目，具体情况

如下：

项目备土地

项目产品环评

案批文保障

海高新正在

头孢唑兰冻

注射用头孢唑兰车间新建备有办理

干

（1）抗感染系列生产 [2016]05

基地建设项目海高新

比阿培南粉正在

注射用比阿培南车间新建备有

针办理

[2016]05

311

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

海高新

（2）卢立康唑系列生卢立康唑乳正在

卢立康唑乳膏车间扩产备有

产车间建设项目膏办理

[2016]04

（3）复方枸橼酸铋钾海高新

复方枸橼酸铋钾胶囊车间复方枸橼酸正在

胶囊生产车间建设项备有

新建铋钾胶囊办理

目 [2016]06

（4）企业信息化建设企业级 IT 规划及信息化建

- 无需无需无需

项目设

（5）企业研发技术中海高新

整体企业研发及微球制剂正在

心及微球制剂研发中 - 备有

研发办理

心建设项目 [2016]03

（六）募集配套资金采取锁价方式发行

1、锁价发行原因

（1）锁定发行对象，有利于规避发行风险，确保交易顺利实施

本次交易为跨行业收购，标的资产的长远发展需要大量的资金支持。本次采

取锁价发行的方式募集配套资金，上市公司提前锁定了配套融资的发行对象，有

利于规避配套融资不足甚至失败的风险，保障募集配套资金及本次交易的顺利实

施，有助于提高上市公司并购重组的整合绩效，增强上市公司经营规模和持续经

营能力，促进上市公司持续、健康发展，符合上市公司及中小投资者的利益，符

合上市公司发展战略。

（2）锁价发行认购方所认购股份锁定期较长，有效保护了上市公司及中小

股东利益

根据《股份认购协议》，各认购方本次认购募集配套资金所发行股份，自股

份上市之日起三十六个月内不转让。

该股份锁定期安排较询价发行情况下 12 个月的锁定期更长，更有利于保持

上市公司股权结构的稳定性，避免二级市场股票价格剧烈波动。因此，从长期来

看，锁价发行对维护上市公司股票二级市场价格稳定及保护上市公司和中小投资

者权益具有积极作用。

2、认购方资金来源

312

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次配套募集资金认购对象承诺，其本次用于认购上市公司非公开发行股票

的资金，全部来源于其自有资金或其有合法处分权的资金，除长江投资外不存在

资金直接或间接来源于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

管理人员的情况，不存在非法汇集他人资金投资的情形，不存在分级收益等结构

化安排，亦未采用杠杆等结构化的方式进行融资。

（七）募集配套资金失败对上市公司的影响及补救措施

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提条件，但募

集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

在募集配套资金失败或募集金额低于预期的情形下，本次交易现金对价将由

上市公司现有货币资金及银行借款支付。公司将以自有资金或采用银行贷款等融

资方式解决募投项目的实施。

长江投资为募集配套资金认购方之一，为上市公司控股股东长江集团之关联

方，上市公司实际控制人控制企业，其认购额达 2 亿元，违约风险较小，其认购

资金可用于支付现金对价。

截至 2015 年 12 月 31 日，上市公司合并资产负债表货币资金 1.95 亿元，上

市公司可通过前述配套募集资金、自有资金及对外融资支付现金对价。

（八）采用收益法评估的预测现金流中未包含募集配套资金收益

本次交易中，对标的资产的估值是基于本次交易前标的资产自身经营情况进

行的，未考虑发行股份及支付现金购买资产完成后所进行的配套融资。上市公司

为增强重组整合效应，拟定本次募集配套资金方案。

在对标的资产进行收益法评估时，中联评估根据标的资产自有资金积累情况，

结合标的资产发展计划等因素进行未来预测，未考虑募集配套资金所投项目投入

和产出对标的资产业绩的影响，预测现金流中未包含配套募集资金投入带来的收

益。募集配套资金对本次评估结论没有影响。

313

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江集团同意，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由标

的资产实施的募集资金投资项目（上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过

的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述

的由标的资产实施的募集资金投资项目）产生的收入与成本、费用，从而确认配

套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证

券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准，

在上市公司对标的资产进行各年度净利润考核时，扣除上述募投项目对标的资产

各年度净利润产生的影响。

（九）本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度

公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出

现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并

公告。

募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为

主要业务的公司。

募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。

公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、

实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投

资项目获取不正当利益。

公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下：

（一）募集资金使用的依据是募集资金使用计划书；

（二）募集资金使用计划书按照下列程序编制和审批：

1、公司募集资金投资项目的负责部门根据募集资金投资项目可行性研究报

告编制募集资金使用计划书；

2、募集资金使用计划书由总经理办公会议审查批准。

（三）公司总经理负责按照经批准的募集资金使用计划书组织实施。使用募

集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经财务总监、总经理、董事长

会签后，由公司财务部负责执行。

314

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划

差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情

况的专项说明中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调

整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收

益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露

项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如

有）：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达

到相关计划金额 50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新的投资项

目。

公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经

公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机

构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到

账时间不得超过 6 个月。

公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先

投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告深交所并公告。

公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并

在 2 个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司改变募集

资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、

监事会发表意见后提交股东大会审议。

公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，

并及时向董事会审计委员会报告检查结果。董事会审计委员会认为公司募集资

315

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查

结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深交所报告并公告。

公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能

导致的后果及已经或拟采取的措施。

公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用

情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报

告。

注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所《中小企

业板上市公司募集资金管理细则》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度

募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留

结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会

计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机

构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况行

现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析，注册会计师提出上述鉴

证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易

日内报告深交所并公告。

公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资

产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行

情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效

益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，公司应在以后期间的年度报告中持续

披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存

在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对

募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费

用。

316

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公司应当与保荐机构在保荐协议中约定，保荐机构至少每个季度对公司募集

资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金

管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向深交所报告。

四、本次发行前后主要财务数据比较

根据本公司 2015 年度经审计的财务数据以及信永中和出具的

XYZH/2016TJA10130 备考《审阅报告》，本次发行前后公司主要财务数据比较如

下：

单位：万元

2015 年度

项目增幅

实现数备考数

总资产 142,253.95 499,101.21 250.85%

归属于上市公司股东的所有者权益 85,717.67 366,688.11 327.79%

营业收入 106,470.85 215,185.55 102.11%

利润总额 5,014.32 38,911.95 676.02%

归属于上市公司股东的净利润 4,367.33 31,696.92 625.77%

如果本次交易得以实施，上市公司在电梯系统部件制造业务基础上新增医药

生产、研发及销售业务，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，其中

流动资产、非流动资产增长显著，符合医药行业投入高、产出高的特点。

317

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第六节交易标的的评估或估值

一、本次评估的基本情况

（一）评估结果

本次交易中，资产评估机构中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日，

采用资产基础法和收益法对长江医药投资进行了评估，并出具了中联评报字

【2016】第 302 号《资产评估报告》，并以收益法评估结果作为本次交易的定价

依据。本次评估整体结果如下：

单位：万元

账面资产基础法收益法（定价依据）

净资产评估

标的资产评估增评估

（母公评估值增值评估值评估增值

司）值增值率

率

长江医药

投资 310,035.62 310,035.62 - - 351,451.03 41,415.41 13.36%

100%股权

（二）评估方法及其选取理由

根据《资产评估准则——基本准则》：资产评估的基本方法包括市场法、收

益法和成本法。资产评估需要根据评估目的、价值类型、资料收集情况等恰当选

择一种或多种资产评估方法。

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基

础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是

企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现

行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。

资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价

值的思路。

本次评估目的是反映长江润发张家港保税区医药投资有限公司股东全部权

益于基准日的市场价值，为本次经济行为提供价值参考依据。资产基础法从企业

购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依

据，因此本次评估可选择资产基础法进行评估。

318

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

被评估企业未来年度其收益与风险可以预计并量化，因此本次评估可选择收

益法进行评估。

由于涉及同等规模企业的近期交易案例未能获取，本次评估未选择市场法进

行评估。

综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估,并以收益法评估结

果作为本次交易的定价依据。

关于本次评估增值及不同方法下评估结果差异的原因请参见本报告书“第六

节交易标的的评估或估值/二、不同评估方法的具体情况“第六节交易标的的评

估或估值/二、不同评估方法的具体情况/（二）收益法评估情况/9、评估增值的

原因说明”。

二、不同评估方法的具体情况

（一）资产基础法评估情况

1、评估过程

资产基础法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立

获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各

种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。

各类资产及负债的评估方法如下：

（1）流动资产

货币资金：包括现金、银行存款。

现金根据盘点金额，以盘点核实后账面值确定评估值。

银行存款对于人民币账户以核实后的账面值确认其评估值。

（2）非流动资产

长期股权投资

评估人员首先对长期股权投资形成的原因、账面值和实际状况进行核实，并

查阅投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等资料，以确定长期股权投资

的真实性和完整性，在此基础上对被投资单位进行评估。

319

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

考虑到纳入本次评估范围的长期股权投资，均为被评估单位于 2015 年底至

2016 年 1 月以现金收购方式购入的股权，购入股权的时间较短且各被投资单位

价值已在合并口径收益法中统一考虑，故本次评估未对被投资单位单独进行评估，

本次评估以经核实确认的长期股权投资投资成本确定资产基础法评估值。

在确定长期股权投资评估值时，未考虑股权流动性对评估结果的影响。

（3）负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实

现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

2、评估结果

经实施评估程序后认定，在持续经营等假设前提下被评估单位股东全部权益

在评估基准日的市场价值为 310,035.62 万元，无评估增减值变动。评估结论见下

表：

单位：万元

项目账面价值评估价值评估增值额评估增值率（%）

资产总计 310,223.37 310,223.37 - -

流动资产 14,238.89 14,238.89 - -

非流动资产 295,984.48 295,984.48 - -

负债合计 187.75 187.75 - -

流动负债 187.75 187.75 - -

非流动负债 - - -

净资产 310,035.62 310,035.62 - -

（二）收益法评估情况

1、评估假设

（1）一般假设

1) 交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估

320

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基

本的前提假设。

2) 公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资

产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对

资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场

上可以公开买卖为基础。

3) 资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方

式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确

定评估方法、参数和依据。

当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。

（2）特殊假设

1) 国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

2) 评估对象在未来预测期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税

率等政策无重大变化。

3) 评估对象在未来预测期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营

管理模式持续经营。

4) 评估对象在未来预测期内的资产规模、构成，主营业务、产品的结构，

收入与成本的构成以及销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而

不发生较大变化。现有的行业经营环境、采购销售模式不发生较大变化，主要客

户和供应商能够长期合作。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境

等变化导致的资产规模、构成以及主营业务、产品结构等状况的变化所带来的损

益。

5) 在未来的预测期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大

幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变

动。评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性

损益。

6) 本次评估不考虑通货膨胀因素的影响。

321

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

7) 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现

行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

8) 本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准

确、完整；

（3）收益法假设

1) 鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化且闲

置资金均已作为溢余资产考虑，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付

息债务之外的其他不确定性损益。

2) 本次评估假定海灵化药高新技术企业将持续，并按享受高新技术企业

所得税优惠税率进行预测

3) 长江医药投资对海灵化药、新合赛、香港贝斯特的收购均能顺利完成

（4）特别事项说明

本次收益法评估未考虑募集配套资金投入带来的收益

2、评估方法

（1）概述

评估人员在对本次评估的目的、评估对象和评估范围、评估对象的权属性质

和价值属性的基础上，对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资

产评估准则—企业价值》，确定同时按照收益途径、采用现金流折现方法(DCF)

预测长江润发张家港保税区医药投资有限公司的股东全部权益(净资产)价值。

现金流折现方法(DCF)是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企

业价值的一种方法，即通过预测企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预

期现金流折算成现时价值，得到企业的价值。其适用的基本条件是：企业具备持

续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和

风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，

以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观

因评估报告基准日为 2015 年 12 月 31 日，当时收购尚未全部完成

322

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现企业的价值，易于

为市场所接受。

（2）评估思路

根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评

估的基本思路是以评估对象经审计的公司合并报表为基础预测其权益资本价值，

即首先按照收益途径采用现金流折现方法(DCF)，预测评估对象的经营性资产的

价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产(负债)的价值，来得到评估对

象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全

部权益价值。

本次评估的具体思路是：

1）对纳入合并报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化

趋势和业务类型预测预期收益(净现金流量)，并折现得到经营性资产的价值；

2）将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；呆滞或闲置

设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性

或非经营性资产(负债)，单独预测其价值；

3）将纳入合并报表范围，但在预期收益(净现金流量)预测中未予考虑的

诸如基准日存在的货币资金，应收、应付股利等现金类资产(负债)；呆滞或闲置

设备、房产等以及未计及损益的在建工程等类资产，定义为基准日存在的溢余性

或非经营性资产(负债)，单独预测其价值；

4）将纳入合并报表范围，但因尚未开展业务或未来业务不能确定、在

未来盈利预测中未予考虑的子公司，将其整体定义为非经营性资产，单独评估其

价值。

5）由上述各项资产和负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经

扣减基准日的付息债务价值后，得到评估对象的权益资本(股东全部权益)价值。

6）以非全资子公司整体企业评估值乘以少数股东持股比例之和确定少

数股东权益评估值。

7）以全部股东权益价值扣除少数股东权益价值计算归属母公司的股东

全部权益价值。

323

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（3）评估模型

1）基本模型

本次评估的基本模型为：

E E1 E 2 (0)

E1 B D (1)

式中：

E：被评估企业的归属于母公司股东全部权益价值；

E1：被评估企业的股东全部权益价值

E2：被评估企业的少数股东权益价值

B：被评估企业的企业价值；

B PC I (2)

P：被评估企业的经营性资产价值；

R Rn 1

P i (1 ir )i

r(1 r )n

(3)

式中：

Ri：被评估企业未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)；

r：折现率；

n：被评估企业的未来经营期；

C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；

C C 1C2 (4)

C1：被评估企业基准日存在的流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；

C2：被评估企业基准日存在的非流动性溢余或非经营性资产(负债)价值；

I：被评估企业基准日的长期投资价值；

D：被评估企业的付息债务价值。

2）收益指标

本次评估，使用企业的自由现金流量作为被评估企业经营性资产的收益指标，

其基本定义为：

R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本 (5)

324

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据被评估企业的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自

由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的

经营性资产价值。

3）折现率

本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r：

r rd wd re we

(6)

式中：

Wd：被评估企业的债务比率；

( E D) (7)

We：被评估企业的权益比率；

( E D) (8)

rd：所得税后的付息债务利率；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成

本 re；

re r f e (rm r f )

(9)

式中：

rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：被评估企业的特性风险调整系数；

βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数；

e u (1 (1 t ) )

E (10)

βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

1 (1 t)

Ei (11)

βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；

325

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

t 34%K 66% x (12)

式中：

K：未来预期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

4）收益期和预测期

本评估报告假设被评估企业评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

考虑今年来医药行业国家政策的调整及企业变动的需求下，结合企业经营和

收益可预测情况等，经综合分析，预计被评估企业于2020年达到稳定经营状态，

故预测期截至到2020年底。

3、折现率的确定

（1）无风险收益率 rf

参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平(见下表)，按照十年期以

上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，即rf= 4.12%。

序号国债代码国债名称期限实际利率（%）

1 101102 国债 1102 10 0.0398

2 101105 国债 1105 30 0.0436

3 101108 国债 1108 10 0.0387

4 101110 国债 1110 20 0.0419

5 101112 国债 1112 50 0.0453

6 101115 国债 1115 10 0.0403

7 101116 国债 1116 30 0.0455

8 101119 国债 1119 10 0.0397

9 101123 国债 1123 50 0.0438

10 101124 国债 1124 10 0.0360

11 101204 国债 1204 10 0.0354

12 101206 国债 1206 20 0.0407

326

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13 101208 国债 1208 50 0.0430

14 101209 国债 1209 10 0.0339

15 101212 国债 1212 30 0.0411

16 101213 国债 1213 30 0.0416

17 101215 国债 1215 10 0.0342

18 101218 国债 1218 20 0.0414

19 101220 国债 1220 50 0.0440

20 101221 国债 1221 10 0.0358

21 101305 国债 1305 10 0.0355

22 101309 国债 1309 20 0.0403

23 101310 国债 1310 50 0.0428

24 101311 国债 1311 10 0.0341

25 101316 国债 1316 20 0.0437

26 101318 国债 1318 10 0.0412

27 101319 国债 1319 30 0.0482

28 101324 国债 1324 50 0.0538

29 101325 国债 1325 30 0.0511

30 101405 国债 1405 10 0.0447

31 101409 国债 1409 20 0.0483

32 101410 国债 1410 50 0.0472

33 101412 国债 1412 10 0.0404

34 101416 国债 1416 30 0.0482

35 101417 国债 1417 20 0.0468

36 101421 国债 1421 10 0.0417

37 101425 国债 1425 30 0.0435

38 101427 国债 1427 50 0.0428

39 101429 国债 1429 10 0.0381

40 101505 国债 1505 10 0.0367

41 101508 国债 1508 20 0.0413

327

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

42 101510 国债 1510 50 0.0403

43 101516 国债 1516 10 0.0354

44 101517 国债 1517 30 0.0398

45 101521 国债 1521 20 0.0377

46 101523 国债 1523 10 0.0301

47 101525 国债 1525 30 0.0377

48 101528 国债 1528 50 0.0393

平均 0.0412

（2）市场期望报酬率 rm

一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均

收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自1992年5月21日

全面放开股价、实行自由竞价交易后至2015年12月31日期间的指数平均收益率进

行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：rm=11.53%。

（3）e 值

取沪深同类可比上市公司股票，以截至2015年12月31日的市场价格测算估计，

得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx=0.9695，按式(12)计算得到评估对

象预期市场平均风险系数βt=0.9799，按式(11)得到评估对象预期无财务杠杆风险

系数的估计值βu=0.9190，按式(10)得到评估对象权益资本的的预期市场风险系数

βe=0.9190。

（4）权益资本成本 re

本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结

构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险

调整系数ε=0.02，最终由式（9）得到评估对象的权益资本成本re=12.93%。

（5）计算 Wd 和 We

由公司的资本结构可得到We=1、Wd=0。

（6）折现率 WACC

328

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由资本资产加权平均成本模型WACC=rd×Wd+re×We得到的WACC=12.93%。

4、经营性资产价值

本次长江医药投资的收益法评估中，股东全部权益价值的计算过程如下：

单位：万元

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

营业收入 121,796.63 139,436.25 155,076.78 164,338.57 164,338.57

减：营业成本 61,562.81 67,882.47 76,013.31 80,807.44 80,807.44

营业税金及附加 1,301.81 1,459.70 1,612.89 1,704.04 1,704.04

销售费用 10,967.62 12,485.48 13,864.90 14,769.68 14,769.68

管理费用 12,591.30 13,789.35 14,886.97 15,759.51 15,759.51

财务费用 - - - - -

营业利润 35,373.09 43,819.25 48,698.70 51,297.90 51,297.90

营业外收入

减：营业外支出

利润总额 35,373.09 43,819.25 48,698.70 51,297.90 51,297.90

减：所得税 7,634.26 8,587.84 9,544.13 10,053.53 10,053.53

净利润 27,738.83 35,231.41 39,154.57 41,244.37 41,244.37

折旧摊销等 4,274.46 4,567.67 4,648.86 4,658.36 4,658.36

折旧 3,467.01 3,760.21 3,841.40 3,850.90 3,850.90

摊销 807.46 807.46 807.46 807.46 807.46

扣税后利息 - - - - -

追加资本 5,657.83 3,172.03 4,411.28 1,900.93 4,071.85

营运资金增加额 -3,976.62 3,172.03 3,165.60 1,900.93 -

资产更新 - - 190.98 - 4,071.85

资本性支出 9,634.44 - 1,054.70 - -

净现金流量 26,355.46 36,627.05 39,392.16 44,001.80 41,830.88

经营性资产价值 305,380.90

其中，主要指标的预测情况如下：

329

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（1）营业收入估算

本次评估对于企业未来营业收入的预测是根据企业目前的经营状况、竞争情

况及市场销售情况等因素综合分析的基础上进行的。

企业主营核心业务为药品销售，药品品种包括注射用拉氧头孢钠、注射用头

孢他啶、奥美拉唑肠溶胶囊、阿奇霉素注射剂、卢立康唑乳膏和其他普药等。历

史年度各药品品种销量及销售收入统计如下：

单位：万元 2014 年 2015 年

销量（万克） 1,090.32 1,351.11

拉氧头孢钠销售收入（万元） 43,203.23 53,225.09

销售成本（万元） 21,717.87 27,872.48

销量（万克） 6,739.46 8,317.01

头孢他啶销售收入（万元） 39,436.27 48,120.59

销售成本（万元） 14,899.16 18,394.80

销量(万克） 54.37 174.19

卢立康唑销售收入（万元） 76.33 532.40

销售成本（万元） 61.09 175.91

销量（万瓶） 398.31 447.68

奥美拉唑销售收入（万元） 2,013.00 2,156.33

销售成本（万元） 743.57 951.17

销量（万克） 60.45 23.31

阿奇霉素销售收入（万元） 1,056.76 446.58

销售成本（万元） 1,084.88 374.20

销售收入（万元） 2,854.55 2,685.65

其他普药

销售成本（万元） 2,648.02 2,640.93

注射用拉氧头孢钠是一种高效抗生素，其抗菌效果类似于第三代头孢菌素。

由于拉氧头孢钠抵抗β-内酰胺酶稳定性高，几乎不存在微生物对拉氧头孢钠存在

抗药性，在临床使用中，注射用拉氧头孢钠制剂表现出可靠疗效。目前拉氧头孢

钠抗生素产品仅有两家厂商获得生产批件，且被评估企业具有首仿药、市场占有

率高等竞争优势，拉氧头孢钠作为一种限制类抗生素，主要销售终端为全国的二、

330

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

三级医院。近年来其销售情况良好，在销售的医院终端数量上升迅速，销量呈较

快上升趋势。

预测未来一段时间内，随着销售终端的持续开发，销量仍能维持较快增长

趋势，预计2016年拉氧头孢钠产品全年销量为1,730.85万克，2017年、2018年、

2019年分别可达到25%、20%、10%的销量增长速度。

预计拉氧头孢钠产品市场销售价格基本维持稳定，与2015年年均单价水平

保持一致。

头孢他啶作为一种具有丰富临床经验的成熟药品，近年来由于被评估企业

自身的技术优势、单独定价权、良好的价格维护及与经销商的友好合作，注射用

头孢他啶药品销量增长较快。但是因其药品市场成熟，目前在抗生素市场使用率

较高，未来市场增量有限，预计2016年、2017年全年销量基本维持每年8,000万

克，2018年及2019年销量将以每年10%的幅度下降。

目前，头孢他啶产品市场销售价格基本维持稳定。因其市场成熟，使用率

较高，预计2016年新一轮药品招投标结束后，随着竞争加剧，药品价格略有下降，

预测2017年药品价格下降5%。

奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素是企业重要药品品种，其中奥美拉唑肠

溶胶囊本品是抗消化性溃疡药。它特异性地作用于胃黏膜壁细胞，降低壁细胞中

的“质子泵”，故本类药物又称为“质子泵抑制剂”。奥美拉唑肠溶胶囊治疗溃疡

病疗效显著，治愈率高，是治疗难治性溃疡病的最佳选择；阿奇霉素是一种广谱

的大环内酯类抗生素，用于敏感致病菌株所引起的多项感染炎症，具有显著治疗

效果且在美国和欧盟的巨大市场价值，注射用乳糖酸阿奇霉素为国家医保乙类。

企业这两款药品的生产和销售因为受到 2014、2015 年企业 GMP 改造的影响，

导致生产和销售不正常，尤其是注射用乳糖酸阿奇霉素的正常生产受影响严重；

随着 GMP 改造的完成、车间生产正常化，预计阿奇霉素销量药品销量会有所恢

复，预计 2016 年销量在 2015 年基础上增长 50 万克，因该药品市场成熟，在用

时间长，生产厂家多，预测 2017 年及以后阿奇霉素销量将会维持稳定。奥美拉

唑作为一种质子泵抑制剂，在溃疡病的治疗中需求稳定，预计可小幅增长。被评

估企业在奥美拉唑肠溶胶囊 2015 年实现 447.68 万瓶的基准上预计后续每年可实

现 50 万瓶的销量增长，到 2019 年销量不再增长。

331

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

奥美拉唑肠溶胶囊、注射用阿奇霉素因其市场成熟、使用广泛、厂家较多，

预计后续销售价格维持稳定。

企业引进新药卢立康唑乳膏，为咪唑类抗真菌药。主要适应于癣：足癣、体

癣、股癣等；珠菌症：擦烂和指间腐烂；花斑癣等真菌病的治疗。企业与日本农

药株式会社合作开发新药卢立康唑乳膏剂于 2012 年在中国已获得批准，该品种

在国内属于首家获批，填补了该制剂品种在国内市场的空白。此外卢立康唑除在

原研国日本外，其他国家还没有研发卢立康唑。卢立康唑作为一个全新的产品，

具有快速止痒、防止复发和疗程短三大特点，且一天只需用一次药，是全球抗真

菌领域的重大突破。随着广谱抗菌药物和免疫抑制剂的大量应用，肿瘤化疗和器

官移植手段以及艾滋病的出现，免疫抑制人群不断增多，真菌感染的发病率开始

呈现上升趋势；全身用抗真菌药物成为抗微生物药的研究热点之一，特别是深部

真菌感染日益引起人们的关注；且近几年来国内全身用抗真菌药物市场呈不断增

长的趋势，在相当长的一段时间内，该类产品市场将会保持这种增长势头。该药

品与目前市场著名抗真菌药品达克灵相比具有皮肤留贮存率高、效果显著、治愈

率高的明显优势。因卢立康唑目前任属于市场新药，2016 年正处于药品招投标

重要年份，预计销量可小幅增长，预计 2016 年在可实现销量 274.19 万克（分为

5 克每只装和 10 克每只装），后续随着市场逐步打开，预计每年可实现 1000 万

克的销量增长，2019 年之后销量达到稳定状态不再增长。

企业其他普药品种包括辛伐他汀片、头孢泊肟脂片、法罗培南钠片、注射中

头孢曲松钠、注射用头孢米诺钠、那格列奈胶囊、注射用硫酸头孢匹罗等多种抗

菌素类药品、降血糖药品、止泻药品等等，此部分药品大多市场比较饱和，市场

竞争激烈，未来市场容量增长较小，预计未来此部分药品销售基本维持不变。

对各主要药品的销量及销售收入预测主要根据历史的销售情况及市场情况

和历史年度的收入成本水平，并结合未来的主要药品种类进行预测。预测情况如

下：

2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

销售收入（万元） 68,184.65 85,230.81 102,276.98 112,504.67 112,504.67

拉氧头孢钠

销售成本（万元） 35,136.35 43,920.44 52,704.53 57,974.98 57,974.98

注射剂

销量（万克） 1,730.85 2,163.57 2,596.28 2,855.91 2,855.91

332

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销售收入（万元） 46,286.42 43,972.10 39,574.89 35,617.40 35,617.40

头孢他啶注

销售成本（万元） 17,693.66 17,693.66 15,924.29 14,331.86 14,331.86

射剂

销量（万克） 8,000.00 8,000.00 7,200.00 6,480.00 6,480.00

销售收入（万元） 838.03 3,504.97 6,255.72 9,006.46 9,006.46

卢立康唑乳

销售成本（万元） 276.90 1,286.78 2,296.65 3,306.53 3,306.53

膏

销量(万克） 274.19 1,274.19 2,274.19 3,274.19 3,274.19

销售收入（万元） 2,397.17 2,638.00 2,878.84 3,119.67 3,119.67

奥美拉唑销售成本（万元） 1,057.40 1,163.64 1,269.87 1,376.11 1,376.11

销量（万瓶） 497.68 547.68 597.68 647.68 647.68

销售收入（万元） 1,404.71 1,404.71 1,404.71 1,404.71 1,404.71

阿奇霉素销售成本（万元） 1,177.03 1,177.03 1,177.03 1,177.03 1,177.03

销量（万克） 73.31 73.31 73.31 73.31 73.31

销售收入（万元） 2,685.65 2,685.65 2,685.65 2,685.65 2,685.65

其他普药

销售成本（万元） 2,640.93 2,640.93 2,640.93 2,640.93 2,640.93

销售收入（万元） 121,796.63 139,436.25 155,076.78 164,338.57 164,338.57

合计

销售成本（万元） 57,982.27 67,882.47 76,013.31 80,807.44 80,807.44

标的公司报告期与预测期毛利率情况统计如下：

报告期预测期

项目

2014 年 2015 年 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

毛利率 53.46% 53.15% 49.45% 51.32% 50.98% 50.83% 50.83%

注：预测期 2016 年毛利率较低是因为考虑了 2015 年底合并报表账面存货评估增值的影响，剔除影响

后 2016 年毛利率应为 52.39%。

（2）营业外收入及营业外支出

企业历史年度营业外收入主要为政府补助收入，营业外支出主要为资产处

置损失，历史年度营业外收支明细如下表：

项目 2014 年度 2015 年度

营业外收入：

非流动资产处置利得 195.3

其中：固定资产处置利得 195.3

333

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无形资产处置利得

政府补助 4,042,170.00 7,120,138.68

赔偿收入 328,260.90 46,902.84

接受捐赠 9,589.62 45,956.82

罚款收入 3,000.00 2,500.00

其他 364,803.10 113,008.72

营业外收入合计 4,748,018.92 7,328,507.06

营业外支出

非流动资产处置损失 1,065,813.25 388,047.82

其中：固定资产处置损失 1,065,813.25 388,047.82

无形资产处置损失

对外捐赠 290,171.05 9,750.00

其他 74,203.04 27,422.75

营业外支出合计 1,430,187.34 425,220.57

因政府补助受当地政策影响较大，未来存在较大不确定性，故未进行预测；

营业外支出主要为固定资产处置损失，未进行预测。

（3）主营业务成本预测

企业的主营业务成本包括人工、材料和制造费用等。企业的成本主要为变动

成本，其中材料费占总成本的90%以上，同时考虑到材料价格与销售价格的变动

趋势，在对未来的预测中，按照历史期最近一年的单位成本情况对未来各产品成

本进行预测。

（4）销售税金及附加估算

经会计师审计的评估对象基准日财务报告披露，评估对象的税项主要有城建

税和教育税附加等。按照企业的计提标准预测后续的销售税金及附加。在估算增

值税进项税时，以实际收入为基础考虑。城市维护建设税、教育费附加和地方教

育费附加分别按流转税的7%、3%和2%计算。

（5）期间费用估算

334

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1) 销售费用估算

销售费用主要为市场推广费、职工薪酬、运输费、会议费、差旅费及其他。

本次评估中职工薪酬按照评估对象薪资政策及企业所在地区历史年度工资增长

水平进行预测，市场推广费、运输费、会议费、差旅费及其他费用根据企业历史

各项费用与收入的比例水平进行预测。

预测结果详见下表。

单位：万元

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

市场推广费 8,309.92 9,513.43 10,580.55 11,212.46 11,212.46

职工薪酬 1,573.98 1,731.38 1,904.52 2,094.97 2,094.97

运输费 499.32 571.63 635.75 673.72 673.72

会议费 194.53 222.71 247.69 262.48 262.48

差旅费 169.95 194.56 216.38 229.31 229.31

其他 219.92 251.77 280.02 296.74 296.74

销售费用合计 10,967.62 12,485.48 13,864.90 14,769.68 14,769.68

2) 管理费用估算

企业的管理费用主要为研发费、职工薪酬、中介机构服务费、折旧、业务招

待费、维修费、税金、水电费、办公费、差旅费、汽车用费、低值易耗品摊销、

检验费、无形资产摊销及其他。

职工薪酬按照评估对象薪资政策及企业所在地区历史年度工资增长水平进

行预测。

折旧及无形资产摊销按照企业的固定资产、无形资产原值和折旧摊销计提标

准预测，研发费根据企业历史研发费与收入的比例水平进行预测，中介机构服务

费、业务招待费、维修费、税金、水电费、办公费、差旅费、汽车用费、低值易

耗品摊销、检验费及其他费用等在历史期发生额的基础上，考虑小幅增长。

预测结果详见下表。

单位：万元

科目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

研发费 4,650.70 5,324.26 5,921.48 6,275.13 6,275.13

职工薪酬 2,682.79 2,951.07 3,246.18 3,570.80 3,570.80

335

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中介机构服务费 726.00 762.30 800.41 840.43 840.43

无形资产摊销 974.67 1,057.10 1,079.92 1,082.59 1,082.59

折旧费 807.46 807.46 807.46 807.46 807.46

业务招待费 486.68 511.02 536.57 563.40 563.40

维修费 499.09 524.04 550.25 577.76 577.76

税金 260.77 273.81 287.50 301.87 301.87

水电费 305.54 320.82 336.86 353.70 353.70

办公费 216.96 227.81 239.20 251.16 251.16

差旅费 134.85 141.59 148.67 156.11 156.11

汽车费用 119.27 125.23 131.49 138.06 138.06

低值易耗品摊销 106.44 111.76 117.34 123.21 123.21

检验费 125.14 131.40 137.97 144.87 144.87

其他 494.94 519.69 545.68 572.96 572.96

管理费用合计 12,591.30 13,789.35 14,886.97 15,759.51 15,759.51

（6）折旧摊销等估算

评估对象的固定资产主要为房产、设备等。固定资产按账面成本计价。本次

评估，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日经审计的固定资产账面原值、

预计使用期、折旧率等估算未来经营期的折旧额。

（7）追加资本估算

追加资本系指企业在不改变当前经营生产条件下，所需增加的营运资金和超

过一年期的长期资本性投入。如产能规模扩大所需的资本性投资(购置固定资产

或其他非流动资产)，以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

在本次评估中，假设评估对象在完成已有投资计划后，不再对现有的经营能

力进行资本性投资，未来经营期内的追加资本主要为持续经营所需的基准日现有

资产的更新和营运资金增加额。即本报告所定义的追加资本为

追加资本=资产更新+营运资金增加额+资本性支出

1）资产更新投资估算

按照收益预测的前提和基础，未来各年只需满足维持扩能后生产经营所必需

336

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的更新性投资支出。按企业执行的会计政策标准计提折旧，在永续期更新等于折

旧额。

2）营运资金增加额估算

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而

需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常

经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款(应收款项)等所需的基

本资金以及应付的款项等。营运资金的增加是指随着企业经营活动的变化，获取

他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经

济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其

他应付款核算内容绝大多数为关联方的或非经营性的往来；应交税金和应付工资

等多为经营中发生，且周转相对较快，拖欠时间相对较短、金额相对较小，估算

时假定其按1个月的付现成本考虑。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保

有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加

额为：

营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金

其中：

营运资金=经营性现金+存货+应收款项-应付款项

经营性现金=年付现成本总额/现金周转率

年付现成本总额=销售成本总额+期间费用总额-非付现成本总额

应收款项=营业收入总额/应收账款周转率

其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据、预付账款以及与经营业务相

关的其他应收账款等诸项。

存货按照正常处理方式计算其周转率并对未来存货数额进行预测。

应付款项=营业成本总额/应付账款周转率

其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据、预收账款以及与经营业务相

关的其他应付账款等诸项。

根据对评估对象经营情况的调查，以及经审计的历史经营的资产和损益、收

入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，按

337

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

照上述定义，可得到未来经营期内各年度的经营性现金(最低现金保有量)、存货、

应收款项以及应付款项等及其营运资金增加额。

3）资本性支出估算

本次评估考虑企业后续对主要产品拉氧头孢钠注射剂销量增加有扩充产能

需求，评估对象的后续资本性支出为拉氧头孢钠注射剂及原料生产线建设、在建

FC8 厂房土建及设备支出，根据企业的目前的投资计划进行预测。

资本性支出计划明细如下：

预计投入计划投入金额扣除可抵扣进项税

项目名称项目说明

时间（万元）后金额（万元）

FC8 车间在建-土

2016 年 540.00 540.00 FC8 车间用于口服

建

制药生产线搬迁，

FC8 概念设计及

2016 年 50.00 50.00 账面为在建 FC8 车

详细设计

间土建部分的后

FC8 设备采购及

2016 年 2,000.00 2,000.00 续合同款及公共、

公共系统

净化、管道的计划

FC8 净化及工艺

2016 年 1,100.00 1,100.00 投入

管道施工

拉氧头孢钠制剂

2016 年 5,200.00 4,444.44 规划的拉氧头孢

生产线设备购入

场能扩充计划，需

拉氧头孢钠制剂

在预留车间里增

生产线净化及管 2016 年 1,500.00 1,500.00

设 4 条制剂生产线

道

拉氧头孢钠原料规划的拉氧头孢

2018 年 1,000.00 854.70

生产线购入设备场能扩充计划，需

在车间预留冻干

拉氧头孢钠原料机的基础上增设

2018 年 200.00 200.00

生产线厂房改造一条原料合成生

产线

（8）所得税率分析

从模拟合并口径所做的未来盈利预测中；预测未来存在收入贡献的共有三家

单位，分别为香港贝斯特、海灵化药、新合赛，各家公司的业务定位分别为：海

灵化药进行药品制剂的生产、销售，香港贝斯特负责需进口原料药进口，海南新

合赛负责部分制剂的原料合成。其中香港贝斯特的法定税率为利得税 16%，海灵

化药享受高新技术所得税优惠政策，所得税率为 15%，新合赛法定所得税率为

25%。

本次评估以模拟合并口径的财务数据为基础，考虑评估对象未来经营规模和

338

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

经营方式不发生重大变化。历史期合并口径所得税率基本稳定，本次评估假设企

业历史期享有的所得税优惠政策可以持续的基础上以历史期最近一年模拟合并

口径的实际缴纳所得税的税率预测未来所得税率。

审计机构在审定被评估企业 2015 年 12 月 31 日的模拟合并报表时根据可辨

认净资产公允价值对合并口径财务数据进行了调整，其中账面存货考虑其可变现

净值调整后与原账面值比较增加 35,805,355.87 元。该部分账面值后续转入销售

成本时不能形成所得税抵减，故本次评估预测 2016 年所得税时未计算该部分成

本增加金额。

5、溢余或非经营性资产

溢余或非经营性资产(负债)是指与企业经营性收益无直接关系的、未纳入收

益预测范围的资产及相关负债，在计算企业整体价值时应以成本法评估值单独估

算其价值。

经核实，在评估基准日2015年12月31日，经会计师审计的资产负债表披露，

有如下一些资产的价值在本次预测的经营性资产中未予考虑，应属本次评估所预

测的经营性资产价值之外的溢余性资产非经营性资产。

1.基准日流动类溢余或非经营性资产的价值C1

在本次评估中，有如下一些流动类资产（负债）的价值在现金流预测中未予

考虑：

(1)评估对象基准日账面货币资金扣除最低现金保有量后，余额为 36,107.43

万元，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

(2)经审计的模拟资产负债表披露，海灵化药基准日账面其他应收款应收上

海益威 2,000.00 万元，因本次评估将上海益威整体作为溢余资产考虑，该款项

应认定为溢余资产，经评估人员核实无误，确认该资金存在。

(3) 经审计的模拟资产负债表披露，贝斯特基准日账面其他应付款主要包括

应付瑞士联合银行集团、北京市金杜律师事务所等融资中介费用1,355.95万元，

经评估人员核实无误，确认该资金存在

即基准日流动性溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C1= 36,752.30 (万元)

2.基准日非流动类溢余或非经营性资产的价值C2

339

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在本次评估中，有如下一些非流动类资产(负债)的价值在现金流预测中未予

考虑：

(1)合并范围内子公司上海益威实业有限公司基准日账面净资产7,174.61万

元，子公司西藏贝斯特药业有限公司基准日账面净资产1,809.89万元；未来未考

虑上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司对业务收入的贡献，故将其

整体作为溢余性资产处理，本次评估以资产基础法评估值确认评估值。上海益威

实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础法评估值分别为：7,931.27万

元、1,806.93万元。

(2) 合并范围海南海灵化学制药有限公司账面递延收益119.44万元，为政府

补助工程改造款项，经评估人员核实无误，确认该资金存在，本次评估以该款项

扣减所得税影响后金额确认溢余负债101.52万元。

即基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)的价值为：

C2= 7,931.27+1,806.93-101.52 = 9,636.58 (万元)

将上述各项代入式(4)得到评估对象基准日溢余或非经营性资产(负债)的价

值为：

C=C1+C2= 46,388.16 (万元)

6、长期股权投资价值的确定

基准日评估对象可供出售的金融资产为投资上海天慈国际药业有限公司

3,000 万元，持股比例 3%，因投资时间较短，被投资单位尚未开展正式相关业务，

以经核实的账面值即投资成本确认评估价值。

I=3,000 万元。

7、少数股东权益价值

基准日少数股东权益价值根据少数股东权益对应的子公司上海益威实业有

限公司、西藏贝斯特药业有限公司评估值乘以少数股东持股比例确定少数股东权

益价值，本次评估以上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基础

法评估值确认评估值。上海益威实业有限公司、西藏贝斯特药业有限公司资产基

础法评估值分别为：7,931.27 万元、1,806.93 万元。

E2=3,318.02 万元

340

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8、评估结果

长江医药投资的股东全部权益确定如下：

将所得到的经营性资产价值 P= 305,380.90 万元，基准日存在的其它溢余性

或非经营性资产的价值 C=46,388.16 万元，长期股权投资的价值 I=3,000 万元，

代入，得到评估对象的企业价值 B= 354,769.06 万元。

企业在基准日付息债务 D=0 万元，得到评估对象的股东全部权益价值 E1 为

354,769.06 万元。以股东全部权益价值 E1 减去少数股东权益价值 E2 得到归属于

母公司所有者权益评估值 E= 351,451.03 万元。

即：采用收益法评估，截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资股东全部权

益价值为 351,451.03 万元。

9、评估增值的原因说明

采用收益法，得出被评估企业在评估基准日 2015 年 12 月 31 日的评估结论：

合并口径归属于母公司股东权益账面值 310,035.62 万元，评估值

351,451.03 万元，评估增值 41,415.41 万元，增值率 13.36%。

收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获

利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效

使用等多种条件的影响。被评估企业为投资公司，所投资公司均属于化学制药行

业，其收入主要来源于药品生产和销售，收益法评估结果不仅与企业账面反映的

存货、设备等实物资产存在关联，亦能反映企业所具备的市场开拓能力、客户保

有状况、研发团队、行业运作经验以及各被投资单位之间的业务协同等表外因素

的价值贡献。因此长江医药投资按收益法评估的价值高于账面价值。

三、董事会对本次交易评估事项的意见

本公司董事会在充分了解本次交易的前提下，分别对评估机构的独立性、评

估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性等事项

发表如下意见：

（一）对评估机构、评估假设前提、评估方法的意见

341

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1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对方及

拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系，评估机构具有独

立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和限制条件按照

国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际

情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本次交

易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，并以

收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二者具

备相关性。

4、评估定价公允

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估工作按照国

家有关法规与行业规范的要求进行，实施了必要的评估程序，遵循了独立、客观、

公正、科学的原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法；折现率等

重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值合理公允。

综上所述，公司本次交易事项中所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前

提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，

评估定价公允。

（二）报告期及未来财务预测合理性分析

根据中联评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的中联评报字【2016】

第 302 号《资产评估报告》及《资产评估说明》，本次中联评估最终采用收益法

评估结果对标的资产 100%股权的价值进行了评估。中联评估在评估过程中，对

标的资产未来的营业收入、营业成本、净利润等数据的预测情况见如下：

342

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2021 年

项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

至永续

营业收入 121,796.63 139,436.25 155,076.78 164,338.57 164,338.57 164,338.57

营业收入增长率 12.03% 14.48% 11.22% 5.97% 0.00% 0.00%

营业成本 61,562.81 67,882.47 76,013.31 80,807.44 80,807.44 80,807.44

毛利率 49.45% 51.32% 50.98% 50.83% 50.83% 50.83%

净利润 27,738.83 35,231.41 39,154.57 41,244.37 41,244.37 41,244.37

净利润率 22.77% 25.27% 25.25% 25.10% 25.10% 25.10%

注：预测期 2016 年毛利率较低是因为考虑了 2015 年底合并报表账面考虑了前次存货评估增值的影响，

剔除影响后 2016 年毛利率应为 52.39%。

1、营业收入预测合理性分析

本次对营业收入的预测主要根据报告期标的资产主要产品产销情况、医药制

造行业近年来的发展趋势，对标的资产未来各年的各类产品的销量、销售价格预

测得出。

（1）主要产品销量及售价预测合理性分析

产品 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年

拉氧头孢钠

销量（万克） 1,730.85 2,163.57 2,596.28 2,855.91 2,855.91

销量变动率 28.11% 25.00% 20.00% 10.00% 0

平均售价

39.39 39.39 39.39 39.39 39.39

（元/克）

头孢他啶

销量（万克） 8,317.01 8,000.00 8,000.00 7,200.00 6,480.00

销量变动率 23% -4% 0% -10% -10%

平均售价

5.79 5.79 5.50 5.50 5.50

（元/克）

卢立康唑

销量（万克） 274.19 1,274.19 2,274.19 3,274.19 3,274.19

销量变动率 57.41% 364.71% 78.48% 43.97% 0.00%

平均售价 15.28 13.75 13.75 13.75 13.75

343

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（元/克）

上述预测合理性在于：

标的公司拉氧头孢钠具有产品市场占有率高、生产工艺壁垒高、疗效显著副

作用少等核心竞争力，但是截至 2015 年底主要销售的终端医院（主要为二、三

级医院）数量 1,473 家，而截至 2015 年 9 月底全国二、三级医院数量为 9,112 家，

二、三级医院覆盖率仅为 16%，整个拉氧头孢钠产品市场覆盖率整体处于较低水

平。后续标的公司主要以开发新的销售终端的方式实现销量增长，预测期内随着

拉氧头孢钠产品的市场推广，标的公司拉氧头孢钠产品以及整个拉氧头孢钠产品

市场覆盖率均呈上升趋势。

报告期头孢他啶市场销售额增长较快，标的公司头孢他啶产品市场销售额增

速明显高于抗生素行业增长率，也高于市场头孢他啶产品销售额增长率。截至

2015 年 12 月 31 日，标的公司头孢他啶产品的市场占有率达超过 60%，排名所

有头孢类抗生素市场占有份额第五名。但考虑头孢他啶产品的市场销售情况主要

受到市场耐药性增强、产品竞争加剧等影响，故此标的公司预测年销量、售价呈

现下降趋势，到 2019 年后开始维持不变。

标的公司卢立康唑具有疗效优异、生产工艺独特、经营资质壁垒、暂无竞争

对手等核心竞争力，但是截至 2015 年标的资产尚实现卢立康唑的小批量销售，

市场开发空间较大。后续标的公司主要以开发新的销售终端的方式实现销量增长，

预测期内随着卢立康唑的市场推广，标的公司市场覆盖率预计将呈上升趋势。

2、营业成本和毛利率预测合理性分析

企业的主营业务成本包括人工、材料和制造费用等，其中材料费占总成本的

90%以上。标的资产因产品竞争优势及资质比例与主要供应商均保持了良好的合

作关系，故此，本次在对标的公司燃油车营业成本进行预测时，按照历史期最近

一年的单位成本情况对未来各产品成本进行预测。

标的公司预测期毛利率均低于 2015 年标的公司毛利率，且呈逐渐下降趋势，

主要由于主要产品头孢他啶盈利预测的下降导致，进而影响总体毛利率下滑。

标的公司毛利率预测具备合理性。

344

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3、净利润预测合理性分析

预测数据显示，标的公司预测期净利率均低于 2015 年标的公司净利率，且

呈逐渐下降趋势。

在历史财务数据的基础上，综合考虑业务规模增长带来的费用增加等因素的

影响，结合标的公司发展规划，本次标的公司对 2016-2020 年的净利润进行了预

测，净利润预测具有合理性。

（三）本次交易定价合理公允性的分析

1、与标的资产所属行业发展状况及其行业地位的匹配分析

首先，中国药品市场预计将保持高速增长。根据 IMS 于 2013 年 12 月发布

的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017 年中国药品市场的增长率

分别为 16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。

其次，标的资产核心产品拉氧头孢钠、注射用头孢他啶 2015 年销售收入增

长率分别为 23.20%和 22.02%，高于整个行业的增长速度同时高于其他竞争对手；

市场份额在同产品中位居第一，逐年稳步上升。（数据来源：PDB）

综上所述，长江医药投资主打产品具备持续增长的潜力。

2、与标的资产经营状况的匹配分析

首先，长江医药投资长期采取以经销商为主的销售模式具备较高的销售效率，

为其产品销售打下良好的基础，有助于其抵抗市场竞争、稳固市场地位。同时，

常年积累所建立的营销与销售管理体系构筑了其竞争壁垒。

第二，长江医药投资将有序拓宽市场覆盖作为其重要战略之一，加大力度开

拓新医院。2015 年，长江医药投资新开发医院百余家，该等新开发市场将为未

来若干年的持续增长注入基础。

第三，长江医药投资致力于化学制药市场，重视研发投入。对制剂工艺的深

度开发、皮肤类、消化类新产品的引进，均将成为其可持续增长的驱动力。

345

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

同时，通过本次交易将增强公司盈利能力和持续发展能力，具体影响参见“第

九节管理层讨论与分析/五、本次交易后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋

势分析”。从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交

易标的定价合理。

3、与可比上市公司的对比分析

根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，长江医药投资

所从事的业务属于“制造业（C）”中的“医药制造业（C27）”；为了保证可比公

司样本量的充足性及业务的相似性，本次分析按照万得行业分类标准选取“化学

制药”中除业务明显不相关、ST 公司、市净率或市盈率为负或超过 100 倍的 A 股

上市公司作为可比公司。可比公司在本次评估基准日 2015 年 12 月 31 日的估值

情况如下：

排名代码简称每股收益市盈率市净率

1 002393.SZ 力生制药 0.51 94.88 3.03

2 600664.SH 哈药股份 0.13 92.57 2.78

3 002020.SZ 京新药业 0.40 89.75 6.87

4 600488.SH 天药股份 0.09 81.79 2.98

5 000153.SZ 丰原药业 0.13 79.50 2.93

6 600521.SH 华海药业 0.34 75.85 6.25

7 002019.SZ 亿帆鑫富 0.87 74.03 6.92

8 600216.SH 浙江医药 0.18 68.22 1.77

9 600276.SH 恒瑞医药 1.01 63.41 12.11

10 600380.SH 健康元 0.23 61.79 5.03

11 300255.SZ 常山药业 0.71 61.68 6.02

12 002550.SZ 千红制药 0.77 57.72 6.74

13 000597.SZ 东北制药 0.22 56.53 1.85

14 600420.SH 现代制药 0.66 56.26 9.16

15 002437.SZ 誉衡药业 0.63 49.97 7.34

16 600267.SH 海正药业 0.35 49.70 2.18

346

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

17 300026.SZ 红日药业 0.78 47.43 9.04

18 000513.SZ 丽珠集团 1.74 44.18 6.17

19 600062.SH 华润双鹤 0.95 30.49 2.91

20 002294.SZ 信立泰 1.59 30.23 8.34

21 000739.SZ 普洛药业 0.30 29.19 4.08

22 000915.SZ 山大华特 1.21 29.16 6.55

23 002422.SZ 科伦药业 1.39 26.73 2.49

行业均值(算术平均) 0.66 58.74 5.37

行业中值 0.63 57.72 6.02

数据来源：Wind 资讯

注 1：每股收益为该公司 2014 年年报每股收益

注 2：市盈率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价×当日总股本÷该公司 2014 年年报净利润

注 3：市净率=该公司 2015 年 12 月 31 日收盘价×当日总股本÷该公司 2014 年年报净资产

2015 年 12 月 31 日，“制药、生物科技与生命科学——化学制药”细分行业

可比上市公司的平均市盈率为 58.74、平均市净率为 5.37。本次交易标的资产作

价以 2015 年净利润计算对应静态市盈率为 12.84 倍，低于行业平均水平。同时，

以 2015 年 12 月 31 日的净资产计算，本次交易作价对应市净率为 1.12（含商誉），

排除商誉影响市净率为 2.92，亦低于同行业上市公司的平均水平。

综上，基于在评估基准日和同行业上市公司估值的对比，本次交易标的资产

作价公允合理。

4、与可比交易的对比分析

本次交易标的长江医药投资属于“制药、生物科技与生命科学”细分行业。从

业务和交易相似性的角度，本分析选取以上 20 起交易作为可比案例，其估值情

况总结如下：

报告数披露交易规

标的所属细分动态市

证券代码公司名称标的名称预测第一年模（亿

行业盈率

净利润元）

华润赛科

600062.SH 华润双鹤医药制造业 2.04 35.39 17.37

100%股权

新合新 70%

300381.SZ 溢多利化学制药 0.59 5.25 12.63

股权

347

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东邦药业医药定制研发

300363.SZ 博腾股份 0.16 2.60 16.18

100%股权生产行业

新华通

300358.SZ 楚天科技制药装备行业 0.41 5.50 13.46

100%股权

新百药业

83.87%的化学药物行业 0.35 5.20 17.71

股权

300294.SZ 博雅生物

天安药业

27.77%的化学药物行业 0.44 1.48 11.80

股权

德赛系统体外诊断试剂

0.83 3.17 8.53

45%的股权行业

300289.SZ 利德曼

德赛产品体外诊断试剂

0.04 0.24 15.25

39%的股权行业

新领先

医药研发 0.24 3.20 13.33

100%股权

600222.SH 太龙药业

桐君堂 49%

中药行业 0.33 1.96 12.12

股权

圣泰生物

000766.SZ 通化金马生物制药 1.48 22.80 15.28

100%股权

巨烽显示

002020.SZ 京新药业医疗显示设备 0.48 6.93 16.06

90%股权

先强药业抗病毒类、抗

002317.SZ 众生药业 97.69%股生素类、产科 0.78 12.70 16.68

权类化学药

旗下南通东力

东力企管为甲基肼系列

002349.SZ 精华制药 0.52 6.92 13.31

100%股权产品与龙头企

业

上海新高峰新药研发外包

002370.SZ 亚太药业 0.85 9.00 10.61

100%股权服务（CRO）

中肽生化多肽药物和体

002390.SZ 信邦制药 0.82 20.00 24.39

100%股权外诊断

云克药业

002675.SZ 东诚药业 52.1061% 核素药物 0.92 7.50 15.76

的股权

海力制药片剂、胶囊剂、

002728.SZ 台城制药 0.28 4.61 15.36

100%股权颗粒剂

苏豪逸明

300009.SZ 安科生物多肽类原料药 0.29 4.05 13.97

100%股权

超思主要做家

超思股份

300026.SZ 红日药业用医疗健康产 0.48 9.69 20.25

100%股权

品

348

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

展望药业主要

产品为羟丙甲

展望药业纤维素、羟丙

0.31 6.00 19.39

100%股权纤维素及微晶

纤维素等药用

辅料及原料药

广州惠侨

300030.SZ 阳普医疗医院信息系统 0.14 1.90 13.57

100%股权

天衡药业

300194.SZ 福安药业化学药 0.39 5.70 14.64

100%股权

成纪药业安全给药，自

300199.SZ 翰宇药业 1.02 13.20 13.01

100%股权动注射

行业均值（算数平均） 0.59 8.12 15.03

行业中值 0.46 5.60 14.95

本次交易 2.77 35.00 12.64

数据来源：wind

动态市盈率=标的资产 100%股权估值/预测第一年净利润

如上表所示，本次交易标的资产作价所对应的市盈率略低于可比交易不存在

显著差异。

因此，基于和同行业上市公司可比交易的对比，本次交易标的资产作价公允

合理。

（四）未来变化趋势对评估值的影响

1、行业宏观环境

近年来，随着我国人口绝对数量增长及人口老龄化的加快、城镇化水平的提

高、人均收入增加以及新医改政策实施等因素的驱动，中国已成为全球医药市场

增速最快的地区之一。

根据工信部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，“十二五”期间我国医药

工业总产值年均增长 20%，远高于同期 GDP 增长率及医药行业的整体增长水平，

有望在 2020 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。根据 IMS 于 2013

年 12 月发布的中国医院药品市场最新的预测数据显示，2015-2017 年中国药品市

场的增长率分别为 16.1%、14.8%、14.2%，保持较高的增长速度。

因此，医药行业的宏观环境变化趋势对长江医药投资的估值属利好影响。

349

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2、产品储备

长江医药投资独有储备产品卢立康唑具有良好的市场空间：

（1）市场空间

2014 年中国外用抗真菌药物市场规模超过 60 亿元，其中乳膏剂市场规模超

过 25 亿元，据统计，未来五年的市场增长率仍可保持约 10%。

外用乳膏剂市场中卢立康唑所属的咪唑类抗真菌药市场份额最高，占比超过

40%。截止 2020 年，预计咪唑类抗真菌药市场可超过 20 亿元。

（2）产品核心优势

卢立康唑 2005 年由日本农药原研的外用抗真菌乳膏，是目前临床最新的咪

唑类外用抗真菌药，已在日本、印度上市并于 2013 年获美国 FDA 批准。

卢立康唑乳膏是标的资产和日本农药株式会社合作开发，并于 2012 年在中

国获得批准，获得国家三类新药证书，属于该品种在国内的唯一制剂，比照通行

的审批速度，预计竞争对手最早出现在 2019 年。

卢立康唑来源于左旋性活性结构单独提取，能够较全面覆盖临床常见的皮肤

癣菌、念珠菌及马拉色菌，具有强效的抗菌能力，性能优于硝酸咪康唑（代表药

物达克宁）。

综上，标的资产储备产品优良，具有较好的市场空间。

3、税收优惠政策

2013 年 10 月 13 日，海灵化药被海南省科学技术厅、海南省财政厅、海南

省国家税务局和海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号

GF201346000009，有效期为 2013 年 10 月 13 日至 2016 年 10 月 12 日，共三年；

长江医药投资致力于化学制药领域，长期重视药品及工艺研发投入。2015

年《高新技术企业证书》认定期限届满前，长江医药投资将再次提出认定申请。

根据科技部、财政部、国家税务总局《高新技术企业认定管理办法》（国科发火

〔2016〕32 号）、《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火〔2008〕362 号），

350

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江医药投资近三年研究开发费用总额占销售收入总额的比例等指标均符合法

规要求，预计届时可顺利通过高新技术企业认定。

综上所述，行业宏观环境向好、产品储备优良，税收政策支持有利于标的资

产的持续经营及持续盈利。同时，董事会将根据宏观环境、国家和行业政策的变

化适时采取应对措施，保证长江医药投资生产和经营保持稳定。

（五）评估结果对关键指标的敏感性分析

本次评估结果对关键指标的敏感性分析如下：

序号项目营业收入变化对评估值的影响

1 变化率 -8% -4% -1% 0 1% 4% 8%

2 估值 275,131.77 313,291.40 341,911.13 351,451.03 360,990.94 389,610.67 427,770.30

3 差异率 -21.72% -10.86% -2.71% 0.00% 2.71% 10.86% 21.72%

序号项目毛利率变化对评估值的影响

1 变化率 -8% -4% -1% 0 1% 4% 8%

2 估值 311,289.28 331,370.16 346,430.81 351,451.03 356,471.25 371,531.91 391,612.79

3 差异率 -11.43% -5.71% -1.43% 0.00% 1.43% 5.71% 11.43%

如上表所示，营业收入（单价、销售数量）是标的资产评估值的重要影响因

素，毛利率波动对其评估值影响较小。

按照标的公司实际实现利润总额乘以法定税率，以加权平均的方法计算所得

税率结果如下：

项目海灵化药新合赛香港贝斯特加权所得税率

法定税率 15% 25% 16%

16.48%

2015 年利润总额（万元） 27,522.50 5,028.10 4,270.33

海灵化药于 2013 年 10 月 13 日取得海南省科学技术厅、海南省财政厅、海

南省国家税务局、海南省地方税务局颁发的《高新技术企业证书》

（GF201346000009），有效期为三年，即有效期至 2015 年 10 月 23 日。按照《中

华人民共和国企业所得税法》等相关规定，高新技术企业减按 15%的税率缴纳企

业所得税，如海灵化药所得税率发生变化，其对评估影响如下：

351

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

序号项目所得税率变化对评估值的影响

1 所得税率 15% 25%

2 估值 351,451.03 331,025.04

3 差异率 0.00% -5.81%

如上表所示，所得税率波动对标的资产评估值影响较小。

（六）与上市公司的协同效应及其对评估值的影响

上市公司与标的公司之间不存在协同效应。

四、独立董事对本次交易评估事项的意见

作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按照实事求是的

原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《长江润发机械股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘

要在内的与本次重组有关的材料后，经审慎分析，根据《中华人民共和国公司法》、

《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意

见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《长江润发机械股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）等有关规定，发表如下独立意见：

1、本次交易聘请的评估机构选聘程序合规，评估机构独立于公司、交易对

方及拟购买资产，不存在除专业收费外的现实的和预期的利益关系。因此，评估

机构具有独立性。

2、本次评估的评估机构及其专业人员对标的资产所设定的评估假设前提和

限制条件按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评

估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、本次评估目的是反映标的资产全部权益于评估基准日的市场价值，为本

次交易之经济行为提供价值参考依据。本次评估方法采用资产基础法和收益法，

并以收益法评估结果作为最终评估结论。从评估方法与评估目的的关系考虑，二

者具备相关性，符合法律法规的规定。

352

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

4、本次交易中，公司以标的资产的评估结果为参考依据，经交易双方协商

确定交易价格，本次交易定价是合理公允的，不会损害公司及全体股东的利益。

353

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第七节本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及

支付现金购买资产协议补充协议》的主要内容

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 13 日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买

资产协议》。2016 年 4 月 11 日，长江润发与交易对方签署了《发行股份及支付

现金购买资产协议补充协议》。

（二）本次重组的交易价格及定价依据

本次交易的整体方案由以下两项内容组成：（1）发行股份及支付现金购买资

产；（2）募集配套资金。第（2）项交易在第（1）项交易实施条件满足的基础上

再实施，其实施与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。具体方案如下：

（1）发行股份及支付现金购买资产

本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买长江集团、杨树

资本、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有的长江医药投资 100%股权。

本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。标的资产采用收益现值法的评

估值为 351,451.03 万元。经各方协商同意，本次交易标的资产作价为 350,000 万

元。根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考

价的 90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日

前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。

交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均

价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日

公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重组相关议案的首次董事会决议公

告日，市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

120 个交易日的公司股票交易均价。本次发行股份的价格即为市场参考价，该等

定价是交易双方按照相关法律法规的规定平等协商确定的。

354

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

因此，按照本公司第三届董事会第十四次会议决议公告日前 120 个交易日均

价计算，上市公司本次发行 A 股的发行价格为人民币 14.31 元/股。

（2）募集配套资金

为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司医药板块的盈利能力和可持

续发展能力，上市公司拟采用锁价方式募集配套资金不超过 120,000.00 万元。募

集配套资金的发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的九折，即

16.62 元/股，本公司相应发行 72,202,166 股股份。

（三）对价支付及股份发行

上市公司购买标的资产的对价将以向交易对方非公开发行股份及现金的方

式支付，具体支付安排为：

（ 1 ）对价 320,000 万元由上市公司采用向全体交易对方非公开发行

223,619,846 股股份方式支付，发行价格为每股 14.31 元；

（2）对价 30,000 万元由上市公司采用募集配套资金以现金方式支付。

交易对方认购上市公司非公开发行股份以及获取现金对价的具体情况如下：

支付股份对价

认购股份占本次发行后支付现金对价

序号认购人金额

（股）的股本比例金额（万元）

（万元）

1 长江集团 122,292,104 24.76% 175,000.00 -

2 杨树创投 30,770,271 6.23% 44,032.26 -

3 平银能矿 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

4 平银新动力 7,326,255 1.48% 10,483.87 11,250.00

5 松德投资 55,904,961 11.32% 80,000.00 7,500.00

合计 223,619,846 45.27% 320,000.00 30,000.00

交易对方以标的资产作价认购股份时，对不足认购一股的余额，交易对方同

意无偿赠予上市公司。

若上市公司股票在上市公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日至

本次发行结束之日期间发生除权、除息事项的，发行价格相应调整，具体方式为：

355

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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，

调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）

除权、除息同时进行：P1＝（P0－D）÷（1＋N）

上市公司向交易对方非公开发行股份的最终数量以中国证券监督管理委员

会（以下简称“中国证监会”）核准的结果为准。

（四）本次非公开发行所发行股份的限售期

交易对方承诺，其各自所认购上市公司本次发行的股份，自股份登记完成之

日起 36 个月内不上市交易或转让。

限售期满后，交易对方认购取得的上市公司本次发行的股份按照中国证监会

和深圳证券交易所的有关规定进行转让；交易对方中各主体因作出利润补偿承诺

而自愿承诺锁定其所持本次发行的股份的，亦需按照其承诺进行转让。

（五）陈述和保证

为实施本次交易，上市公司保证：

严格按证券监管机构的要求履行相关披露义务，全力支持和配合交易对方完

成本次交易。

审议本次交易时，尽力促成上市公司股东及董事在股东大会及董事会审议本

次交易时对有关议案投赞成票，不对董事会和股东大会审议本次交易事项设置障

碍。

本次交易完成后，尽力促成上市公司股东、董事及交易对方根据上市公司在

本次交易完成后的资产、业务等相关情况而对上市公司董事会、监事会和经营管

理层等进行必要及合理的调整，不对董事会、监事会和经营管理层等的调整设置

障碍。

为实施本次交易，交易对方分别保证：

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保证各自依法持有长江医药投资的股权，对所持股权拥有完全、有效的所有

权和处分权。该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，亦免遭第三方

追索，并且可以合法地转让给上市公司。

长江医药投资是根据中国法律成立并合法存续的具有独立法人地位的有限

责任公司，其已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有

该等批准、同意、授权和许可均为有效。交易对方已依法缴足其应缴的长江医药

投资的注册资本，无需加缴和补缴。长江医药投资的经营无违反中国法律、法规

的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、

产品生产销售等法规及条例。

长江医药投资下属的各子公司均是根据中国法律成立并合法存续的经营实

体，各子公司已取得设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有

该等批准、同意、授权和许可均为有效。各子公司的经营无违反中国法律、法规

的事件发生，并符合有关适用的行政、工商、税务、国土、社保、环保、消防、

产品生产销售等法规及条例。

长江医药投资下属的各子公司依法享有其生产经营所需的主要资产的所有

权和使用权，除已披露外，该等资产未向任何第三方设置担保或任何他项权利，

亦免遭第三方追索。

长江集团承诺，除目前尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经

营相关的业务和资产以外，长江医药投资已经集合了长江集团及其实际控制人目

前所实际控制的全部从事生物医药生产、经营相关业务的资产和业务；对于目前

尚不具备注入到上市公司条件的其他与医药生产、经营相关的业务和资产，长江

集团及其实际控制人将遵守中国证监会关于同业竞争的相关要求作出适当安排。

（六）过渡期的具体安排及损益归属

自本次交易评估基准日（即 2015 年 12 月 31 日）至交割日的期间为过渡期。

交易对方同意且承诺，过渡期内，交易对方将促使目标公司按照正常经营过

程和以往的一贯做法进行经营，并作出商业上合理的努力保证所有重要资产的良

357

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

好运作。此外，未经上市公司事先书面同意，交易对方单独分别保证不进行或促

使目标公司不进行下述事项：

（1）停止经营主营业务、变更经营范围或主营业务、扩张非主营业务或在

正常业务过程之外经营任何业务；

（2）变更股本结构（包括增资、减资）；

（3）任免目标公司董事长、总经理；

（4）转让、许可或以其他方式处分知识产权；

（5）向股东分配红利或其他任何形式的分配；

（6）主动或同意承担重大金额的债务、义务或责任，在正常经营过程中按

以往的一贯做法发生的除外；

（7）为非关联第三方提供保证、抵押、质押或其他担保；

（8）向任何董事、管理人员、雇员、股东或其各自的关联公司或为了前述

任何人的利益，提供任何重大贷款、保证或其它信贷安排；

（9）交易对方中任何一方质押、出售、或同意质押、出售其各自所拥有目

标公司的全部或部分股权；

（10）在正常经营过程之外出售、转让、许可或以其他方式处分在本协议订

立之日使用中的任何涉及重大金额的资产，或在其上设立他方权利；

（11）进行任何与目标公司股权相关的重大收购、兼并、资本重组有关的谈

判或协商，或与任何第三方就该等重大交易达成任何协议；

（12）不按照以往的一贯做法维持其账目及记录。

在资产交割日前，交易对方应对标的资产以审慎尽职的原则行使股东权利、

享有相关资产权益、履行义务并承担责任。如果交易对方中任何一方或目标公司

在相关重要方面未遵守或未满足其应依照本协议遵守或满足的任何约定、条件或

协议，交易对方中任何一方均有义务在知悉该等行为或事件后尽快通知上市公司，

并应以书面形式适当、及时地向上市公司就目标公司自本协议签署日以来到资产

358

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交割日期间发生的、可能导致本协议附件一的声明和保证在重大方面不准确或不

真实的事件发出书面通知。

各方同意并确认，标的资产交割后，标的资产作为依法设立并有效存续、具

有独立法人主体资格的境内有限责任公司的性质未发生任何改变。因此，目标公

司的所有档案资料及印鉴仍由其自行保管，但目标公司应根据上市公司要求向其

提供所有档案资料以供其查阅。标的资产交割后，目标公司成为上市公司全资子

公司，目标公司应当遵守法律、法规、规范性文件规定的关于上市公司子公司的

管理制度。

在资产交割日后任何时间，若因资产交割日之前既存的事实或状态导致目标

公司出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、侵权责

任及其他责任或损失且未在目标公司资产交割日时的财务报表上体现、或上述情

形虽发生在资产交割日前但延续至资产交割日后且未在标的资产交割日时的财

务报表上体现，交易对方作为连带责任方有义务在接到上市公司书面通知之日起

10 个工作日内负责处理，若因此给上市公司、标的资产造成任何损失，交易对

方作为连带责任方应向上市公司、目标公司作出全额补偿，补偿范围包括但不限

于上市公司、目标公司直接经济损失（罚金、违约金、补缴款项等）及上市公司、

目标公司为维护权益支付的律师费、公证费等。

自评估基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的

净资产的部分归甲方所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由

标的资产股东按其转让标的资产的相对比例，以现金方式分别向甲方全额补足。

（七）滚存利润的归属

本次交易完成后，长江医药投资在标的资产过户至上市公司名下前滚存的未

分配利润归上市公司享有。

本次发行完成后，上市公司在本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成

后的上市公司的新老股东按股权比例共享。

（八）资产交割

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。

自《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日起 60 个工作日内，交易对方应

到标的资产所在地工商行政管理部门提交办理标的资产过户至上市公司的工商

变更登记手续的申请并应尽早完成工商变更登记手续。交易对方持有的标的资产

过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日，为本次交易的资产交割日。自资

产交割日（包含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自交易对方转移至上市

公司。

（九）税费

本次交易中所涉及的各种税项，由上市公司及交易对方依照有关法律、法规

各自承担，国家未作规定的按照公平合理原则由各方分担。

（十）协议生效、履行、变更与解除

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》经各方内部有权部门审议批准并经

各方本人、法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日起成立，并在下列条

件全部满足后生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

（十一）违约责任及补救

1、由于一方违约，造成《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或

不能完全履行时，由违约一方承担由此产生的责任，如属多方违约，根据实际情

况，由多方分别承担各自应负的责任。如有赔偿责任，赔偿范围应当包括对方实

现权利的费用。

2、各方承诺将尽最大努力完成及/或促成《发行股份及支付现金购买资产协

议》第十条所述的先决条件得以满足。由于一方的过错，导致本协议不能生效的，

有过错的一方需向其他无过错方赔偿由此造成的实际损失。

（十二）不可抗力

360

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由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后

果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗

力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内

提出不可抗力的详细报告及《发行股份及支付现金购买资产协议》不能履行或需

要延迟履行的理由的文件，以及将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

根据对《发行股份及支付现金购买资产协议》履行的影响程度，各方通过协

议决定是否解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，或是否部分免除协议履

行责任，或是否延迟履行协议。

（十三）协议附带的任何形式的保留条款和前置条件

《发行股份及支付现金购买资产协议》中无任何形式的保留条款和前置条件。

二、《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》

（一）合同主体、签订时间

2016 年 1 月 13 日，长江润发与长江集团签署了《业绩承诺补偿协议》。2016

年 4 月 12 日长江润发与长江集团签署了《业绩承诺补偿协议补充协议》

（二）盈利预测补偿协议及盈利预测补偿协议补充协议主要内容

1、业绩承诺期间

本次交易的业绩承诺期间为 2016 年、2017 年、2018 年。

各方一致确认，本次交易经上市公司股东大会批准和中国证监会核准后，标

的资产完成过户手续之日为本次交易实施完毕日。

若本次交易未能在 2016 年 12 月 31 日前实施完毕，业绩承诺期随之顺延，

则前述期间将相应顺延至本次重大资产重组实施完毕后三个会计年度。如监管部

门要求对前述盈利预测承诺的补偿期限予以调整，则各方一致同意根据监管部门

的要求予以相应调整。

2、业绩承诺数的确定

361

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江集团以本次交易聘请的资产评估机构中联评估对标的资产出具的评估

报告载明的净利润预测数为参考，计算确定长江医药投资补偿期内各年度合并口

径扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，并以此为基础确定补偿期

内各年度长江医药投资的承诺净利润。

长江集团共同承诺，标的资产在 2016 年、2017 年及 2018 年能够实现的合

并利润表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润，同时剔除募集配

套资金项目带来利润的影响（即“承诺净利润”）分别不低于 27,738.83 万元、

35,231.41 万元、39,154.57 万元。

上市公司应当在补偿期的每个会计年度结束以后，聘请具有相关证券业务资

格的会计师事务所，对补偿期内的实际净利润与承诺净利润的差异情况进行专项

审核，并出具专项审核意见（以下简称“专项审核意见”）。

标的资产在补偿期内各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为准，

实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

长江集团同意，在业绩承诺期间，将单独核算本次重组配套募集资金中由标

的资产实施的募集资金投资项目（上市公司第三届董事会第十六次会议审议通过

的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》中所述

的由标的资产实施的募集资金投资项目）产生的收入与成本、费用，从而确认配

套募集资金所产生损益。上述募集资金投资项目的损益以上市公司聘请的具有证

券从业资格的会计师事务所出具的募集资金使用情况报告或专项审核报告为准，

在上市公司对标的资产进行各年度净利润考核时，扣除上述募投项目对标的资产

各年度净利润产生的影响。

3、业绩补偿具体内容及实施

（1）补偿方式

若标的资产在补偿期内各年度的实际净利润未达到相应年度的承诺净利润，

长江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。

（2）补偿金额、补偿股份数量计算

长江医药投资在补偿期各年度的实际净利润以专项审核意见确定的数值为

362

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

准，实际净利润与承诺净利润的差额数根据专项审核意见确定。

若长江医药投资于补偿期内各年度累计实现净利润未达承诺累计净利润，长

江集团同意以股份的方式向上市公司进行补偿。

补偿期内各年度累计实现净利润未达承诺累计净利润，长江集团将按照以下

公式计算股份补偿金额：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实

现净利润数）÷ 承诺期各年度承诺净利润之和×本次交易的总对价－已补偿

金额

进一步计算补偿股份数：

当年应补偿股份数量=当期应补偿金额÷标的股份的本次交易发行价格。

若标的公司 2016 年、2017 年、2018 年三个会计年度扣除非经常性损益后归

属于母公司的实际净利润数未达到承诺净利润数，长江集团将于专项审核意见出

具后两个月内，依照下述公式计算出各年应予补偿的股份数量，该等应补偿股份

由长江润发股东大会审议通过后以 1（壹）元的总价格进行回购并注销。

在运用上述公式时，应遵循以下原则：

（1）截至当期期末累积承诺净利润数为标的资产在补偿年限内截至该补偿

年度期末净利润承诺数的累计值；截至当期期末累积实际净利润数为标的资产在

补偿年限内截至该补偿年度期末实际实现的净利润数的累计值。

（2）若在各年计算的应予补偿股份总数小于 0 时，则按 0 取值，即已经补

偿的股份不冲回。

（3）如上市公司在实施回购股份前有向股东进行现金分红的，按前述公式

计算的应予补偿股份数在实施回购股份前累计获得的分红收益应随之无偿赠予

上市公司；如上市公司在实施回购股份前有向股东进行送股、公积金转增股本的，

上述公式中“长江医药投资全体股东认购股份总数”应包括上市公司在实施回购

股份前该等股份因送股、公积金转增股本而累计获得的股份数。

（3）减值测试补偿股份数量

363

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在补偿期届满后，上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所

对标的资产实施减值测试，并出具专项审核意见。如：标的资产期末减值额÷标

的资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数时，则长江集团将

另行以股份进行补偿。另需补偿的股份总数的计算公式如下：

另需补偿的股份总数=（标的资产期末减值额÷本次交易的每股发行价格）

－补偿期限内已补偿股份总数

（4）补偿的实施

补偿期内在各年专项审核意见出具及长江润发年度报告披露后两个月内，上

市公司将根据前述所列公式计算得出交易对方在各年应予补偿的股份数并就定

向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会；若股份回购事宜经股东大会审议通过，

则上市公司将在股东大会审议通过后 1 个月内按照人民币 1 元的总价定向回购该

等应补偿股份，并办理完毕股份注销的事宜。

（5）补偿上限

长江集团根据本协议项下约定累计用于补偿的股份价值（获得股份数量×发

行价格）不得超过长江集团因《发行股份及支付现金购买资产协议》约定而获得

的标的股份价值（获得股份数量×发行价格）。

自本协议签署之日起至本协议约定的补偿实施日，如长江集团持有的长江润

发新增股份数量因发生送股、资本公积金转增股本事项导致调整变化，则乙方累

计补偿金额的上限将根据实际情况随之进行调整。

4、股份锁定及解锁

交易对方承诺，其所认购上市公司本次发行的股份，自新增股份上市之日起

36 个月内不以任何方式转让，所获得股份待业绩承诺完成后再行解锁，之后按

中国证监会及深圳证券交易所的有关规定转让。

5、协议生效、终止

《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》自各方及授权代表

签字/盖章之日起成立并在下列全部条件成就之日起生效：

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（1）上市公司董事会、股东大会审议批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

6、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务、承诺或保证

失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应依本协议约定和法律规

定，向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而发生的所有损失（包括

为避免损失而支出的合理费用）。

7、不可抗力

由于如地震、台风、水灾、火灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后

果不能防止或避免的不可抗力事件，影响任何一方履行协议时，遇有上述不可抗

力的一方，应立即以电话、传真或其他电子等形式通知其他方，并应在十五天内

提出不可抗力的详细报告及本协议不能履行或需要延迟履行的理由的文件，以及

将要采取的减轻不可抗力事件影响的步骤。

根据对《业绩承诺补偿协议》履行的影响程度，各方通过协议决定是否解除

《业绩承诺补偿协议》，或是否部分免除协议履行责任，或是否延迟履行协议。

三、《业绩承诺补偿协议》的履约安排

长江集团本次交易所获得的上市公司股份需自新增股份上市之日起锁定三

年，覆盖完整的承诺期，确保长江集团拥有足够的上市公司股份数量用于履行《业

绩承诺补偿协议》相关的业绩补偿义务。

四、《股份认购协议》

2016 年 3 月 18 日，长江润发与各募集配套资金认购方签署了《股份认购协

议》

（一）股份发行及认购

1、本次募资发行的股份总数不超过72,202,166股（“拟发行股份总数”），募

集金额不超过1,200,000,000.00元（以下简称“认购金额”）。

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

双方同意，本次募资发行股份总额应当以证监会最终核准的发行规模为准。

如证监会核准的发行股份数量少于拟发行股份总数上限，甲方有权按照证监会实

际核准的发行股份数量对乙方最终认购的标的股份数量进行相应调整。

2、本次募资发行具体方案

（1）股份的种类和面值

长江润发本次拟向认购方发行的股份种类为人民币普通A股，每股面值1.00

元。

（2）发行价格

本次募资发行的定价基准日为长江润发关于本次重组的董事会决议公告日。

本次募资发行的发行价格为甲方关于本次重组的董事会决议公告日前20个交易

日长江润发股票交易均价的90%，据此计算的结果为16.62元/股。

双方同意，在定价基准日至发行日期间，若长江润发发生派发股利、送红股、

转增股本或配股等除息、除权行为，本次募资发行价格及发行数量将按照深交所

的相关规则进行相应调整。

（3）新增发行股份的锁定期

认购方通过本次募资发行获得的长江润发股份，自上市之日起36个月内不得

转让。本次发行结束后，认购方就标的股份由于长江润发送红股、转增股本等原

因增加的部分，亦应遵守前述约定。

（4）新增发行股份的上市地点

本次新增发行股份将在深圳证券交易所上市交易。

3、滚存未分配利润

本次募资发行完成后，本次募资发行前的长江润发滚存未分配利润由本次募

资发行后长江润发的新老股东按其各自持股比例共享。

（二）缴款、验资及股份登记

1、在本协议生效后，长江润发应在长江润发股东大会通过并且中国证监会

366

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

核准后根据本协议尽快确定缴款日并书面通知认购方。认购方应按照长江润发及

承销机构共同发出的缴款通知书的规定，以现金方式将全部认购款一次性划入承

销机构为本次募资发行开立的银行账户（以下简称“非公开发行收款账户”）。

2、为将认购方登记为新发行股份之股份持有人，长江润发应聘请具有证券

从业资格的会计师事务所对认购方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从

业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后，应长江润

发的通知，承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入长江润发开立的

募集资金专项储蓄账户。

3、长江润发应不迟于验资报告出具日后的5个工作日向中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司提交将认购方登记为新发行股份持有人的书面申请。认购

方应当按照长江润发要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

（三）长江润发的陈述和保证

1、长江润发在此向认购方做出如下陈述与保证：

（1）长江润发为依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，具有完全

的权利和授权经营其正在经营的业务、拥有其现有的财产。

（2）长江润发具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本

协议。本协议由长江润发签署后，构成其合法和有约束力的义务。

（3）签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司

法判决，亦不会与以长江润发为一方的合同或者协议产生冲突。

（四）认购方的陈述和保证

（1）认购方在此向长江润发做出如下陈述和保证：

（2）其为一家根据中国法律成立并有效存续的合伙企业。

（3）其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，

签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、司法判决，亦

不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。

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（4）其用于认购本次募资发行股票的全部资金来源符合中国法律法规及证

监会的相关要求，并将按照本协议约定及时履行付款义务。

（5）其参与本次募资发行不存在代其他机构或个人投资或持有股份的情况。

（6）其不存在最近36个月内受证监会的行政处罚的情形，不存在最近12个

月内受深交所公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌

违法违规正被证监会立案调查的情形，亦不存在其他法律法规规定不得作为股份

认购方的情形。

（五）保密义务

除法律及中国证监会另有规定外，本协议双方对本次募资发行的相关信息

（包括但不限于关于本次募资发行进程的信息以及本协议各方为促成本次募资

发行而以书面或口头方式向另一方提供、披露、制作的各种文件、信息和材料）

负有保密义务，各方应约束其雇员及其为本次募资发行所聘请的中介结构（包括

该等机构的项目成员）保守相关信息，且不得利用本次募资发行的相关信息进行

内幕交易。

（六）违约责任

1、本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履

行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保

证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

2、违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方

支付赔偿金。上述赔偿金包括对守约方遭受的直接和间接损失的赔偿，但不得超

过违约方订立协议时预见到的或者应当预见到的因其违反本协议可能对其他方

造成的损失。

3、如认购方未能在按照缴款通知书中约定的认购款项、支付时间内向非公

开发行收款账户支付全部认购款项，长江润发有权终止本协议，认购方有义务在

收到缴款通知书10天内向长江润发指定账户支付认购款总额2%的违约金。

4、如本次重大资产重组未获得长江润发股东大会通过或中国证监会核准的，

368

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

不构成任何一方违约。

5、除本协议另有约定外，如本次募资发行经长江润发股东大会审议未能通

过或经中国证监会审核未予以核准，不视为任何一方违约。

6、为其全体股东之利益，在证监会就本次发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金审核过程中，如长江润发主动撤回申请材料并中止或终止本次交易

的，不视为任何一方对于本协议先合同义务的违反，也不视为任何一方违约。

（七）税费

无论本次募资发行是否完成，就因签订或履行本协议而发生的法定税费，各

方应按照有关法律的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义

务；若无相关法律规定，则应由导致该费用发生的一方负担。

（八）本协议的生效及终止

1、本协议自协议各方签字并加盖公章之日起成立，并自以下条件全部成就

之日起生效：

（1）长江润发董事会及股东大会批准本次募资发行；

（2）中国证监会核准本次募资发行。

2、除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可以书面

形式解除。

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第八节本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行

政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易前，本公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、

汽车型材及配件的制造、加工及销售，属于专用设备制造业。本次交易完成后，

上市公司将在原有主营业务的基础上，增加标的资产抗感染药品的研发、生产和

销售业务。

2012 年，工信部发布的《医药工业“十二五”发展规划》指出：医药工业是

关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域，主要包括化

学药、中药、生物技术药物、医疗器械、药用辅料和包装材料、制药设备等。医

药工业总产值年均增长 20%，工业增加值年均增长 16%。基本药物生产向优势

企业集中，主要品种销售前 20 位企业占 80%以上市场份额。全国药品生产 100%

符合新版 GMP 要求，药品质量管理水平显著提高。到 2015 年，销售收入超过

500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上，前 100 位

企业的销售收入占全行业的 50%以上，医药出口额年均增长 20%以上。

综上所述，本次交易符合国家产业政策。

2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

本次交易标的资产主要从事抗感染药品的研发、生产和销售，属于医药行业。

自设立以来，标的资产的经营活动符合相关环境保护法律、法规和规范性文件的

要求，也未因违反环境保护有关法律法规受到重大行政处罚。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，海灵化药遵守环境

保护有关法律、法规，截至 2015 年 12 月 31 日未发生过环境污染事故，无因违

反国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

2015 年 12 月 31 日，海口市环境保护局出具相关证明，新合赛遵守环境保

370

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

护有关法律、法规，截至 2015 年 12 月 31 日未发生过环境污染事故，无因违反

国家及地方有关环境保护法律法规而受到处罚的记录。

故此，除标标的资产募投项目尚需取得环评批复外，本次交易符合有关环境

保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合土地管理相关问题

2015 年 12 月 31 日，海口国土高新技术产业开发区规划建设土地管理局出

具证明，证明海灵化药截止到 2015 年 12 月 31 日能够遵守土地法和其他有关土

地管理的法律、法规和规范性文件，不存在违反土地房产法律、法规、规章规定

而受到行政处罚的记录。

2015 年 12 月 31 日，上海市金山区规划和土地管理局出具证明，证明上海

益威自设立至证明开具之日，没有受到过其行政处罚。

截至本报告书出具之日，本次交易的标的资产不存在违反国家土地管理方面

法律及行政法规情形，本次交易标的资产在土地管理方面符合相关法律和行政法

规的要求。

4、本次交易不存在违反反垄断法律法规规定的情形

根据《中华人民共和国反垄断法》等相关规定，本次交易不构成行业垄断行

为。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断

等法律和行政法规的规定，符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备

上市条件是指社会公众持有的股份低于公司股份总数的 25%，公司股本总额超过

人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于 10%。其中，社会公众不包括：（1）

持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；2）上市公司的董事、监事、

高级管理人员及其他关联人。本次重组完成后，上市公司股权分布分散，社会公

众持股比例较高，不低于 10%，上市公司股票具备上市条件。

371

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

本次交易完成后，社会公众股比例为 35.37%，公司仍满足《公司法》、《证

券法》和《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组办法》

第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权

益的情形

在本次交易中，本公司聘请具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团

对拟注入资产进行评估，并以其评估结果作为拟注入资产的定价依据。中联资产

评估集团及其经办评估师与本公司、标的公司和发行股份购买资产的交易对方均

没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客

观、公正、独立、科学的原则。

本次交易表决时，关联董事在公司董事会会议上就有关议案回避表决。公司

独立董事关注了本次交易的背景、交易价格的公允性以及重组完成后公司未来的

发展前景，对本次交易方案提交董事会表决前进行了事前认可，同时就本次交易

发表了独立意见，对本次交易的公平性给予认可。

综上，本次交易涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益

的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障

碍，相关债权债务处理合法

本次交易拟注入资产为长江医药投资 100%股份，不涉及债权债务转移事项。

长江医药投资是一家依法存续的公司，其股份由长江集团等股东合法持有，权属

清晰，产权关系明确，不存在潜在争议。

交易对方已分别承诺其依法对长江医药投资履行了出资义务，合法拥有长江

医药投资股权的完整权利；亦未在其持有的长江医药投资股权上设置任何抵押权、

质押权、其他物权或其他限制权利，也不存在长江医药投资股权被司法机关查封、

冻结等可能限制或者禁止交易对方将长江医药投资股权转让给上市公司的情形。

截止本报告书出具之日，标的资产存在部分无证房产，虽然上述无证房屋均

为海灵化药在自有土地上建设，该等房屋的产权系海灵化药所有，海灵化药未因

372

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

上述房屋未办理权属证书受到过政府相关部门的行政处罚，但海灵化药仍然面临

未办理权属证书的房屋被房管等部门强拆、并遭受行政处罚的风险。

综上，除上述无证房产外，本次交易涉及的资产权属清晰，资产过户或者转

移不存在法律障碍，预计能在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务

处理合法，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市

公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易前，上市公司主要从事升降移动机械、港口门座起重机、电梯配件、

汽车型材及配件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，

属于专用设备制造业。

本次交易后，长江医药投资成为上市公司的全资子公司，上市公司将新增抗

感染产品等医药产品的研发、生产和销售业务，上市公司的业务发展空间将得到

大幅拓展。

近年来，我国医药行业市场规模迅速增长，发展态势良好，本次交易后，上

市公司营业收入、净利润规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力

显著增强。

本次重大资产重组的方式为上市公司发行股份及支付现金购买资产，不存在

资产出售或资产置换，不会导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营

业务。

综上所述，本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可

能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组

办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面

与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关

规定

公司目前在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人

及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到证

373

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

券监管部门的处罚。同时，本次交易不会导致上市公司的控制权及实际控制人发

生变更，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人

及其关联人保持独立。

本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在资

产、业务、人员、财务、机构等方面保持独立，符合中国证监会关于上市公司独

立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》

等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，设立了股东大会、董事会、监

事会等组织机构并制定相应的议事规则，建立了比较完善的内部控制制度，从制

度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作，并依法履行职责。

本次交易完成后，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等法律法规以及深交所相关业务规则的要求，根据实际情况对上市公司章程

进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全

有效的法人治理结构。综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）

项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的规定。

二、关于本次交易符合《重组办法》第四十三条规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续

盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

本次交易前，上市公司的主营业务为电梯零件生产业务，生产要素成本特别

是用工成本的上升、商业地产开工率下降等因素将对上市公司所处的生产型企业

的竞争力及盈利能力带来一定的影响。

本次交易完成后，公司新增一项主营业务为医药制造业，随着人民收入提高、

政府医疗投入增加，所处行业具有良好的发展前景。标的公司行业地位突出，盈

利能力强。因此，本次交易将有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况

374

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

和增强持续盈利能力。

本次交易完成后，公司的实际控制人不发生改变，上市公司将在原来的主业

的基础上额外从事医药制造业。除长江医药投资及其下属子公司以外，受实际控

制人控制的企业，不存在与长江医药投资从事相同业务的情形，避免了同业竞争。

此外，为了避免潜在的同业竞争，更好的保护上市公司全体股东的利益，长

江医药投资的实际控制人及长江集团出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司

及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后，长江集团及实际控制人出具了《关

于规范关联交易的承诺》，承诺规范并减少关联交易。

本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市

公司继续保持独立性，符合《重组办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意

见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须

经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及

事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2015 年的财务报告进

行了审计，并出具标准无保留意见审计报告，符合《重组办法》第四十三条第（二）

项的规定。

（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯

罪或违法违规的行为已经终止满 3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的

不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外

上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案

侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组办法》第四十

三条第（三）项的规定。

375

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（四）上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产

长江医药投资股份不存在任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让

的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的

其他情况。

因此，本交易符合《重组办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上，本次交易符合《重组办法》四十三条的规定。

三、本次交易符合《发行管理办法》相关规定

本公司向长江集团等长江医药投资全体股东发行股份，购买其持有的长江医

药投资合计 100%股权；同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套

资金。因此，本次交易涉及非公开发行，现就本次交易符合《发行管理办法》有

关规定分析如下：

（一）本次交易符合《发行管理办法》第三十七条规定

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为长江集团

等长江医药投资全体股东。非公开发行股票募集配套资金为锁价发行，上市公司

拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，因此非公开发行股

票的发行对象不超过 10 名。综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十七条

规定。

（二）本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定

1、本次交易中，发行股份的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项

的董事会决议公告日。本次交易中发行股份购买资产的股份发行价格为 14.31 元

/股，不低于定价基准日前 120 个交易日长江润发股票交易均价。本次交易中向

特定投资者非公开发行股票募集配套资金的定价原则为锁价发行。根据《发行管

理办法》、《实施细则》等相关规定，本次非公开发行股票募集配套资金的股份发

行价格为定价基准日前 20 个交易日长江润发股票交易均价的 90%，即不低于

16.62 元/股。

2、上市公司发行股份购买资产长江医药投资交易对方就通过本次交易所获

376

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

得的上市公司股份均已经作出相应的股份锁定安排。

上市公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金发行的股

份，自新增股份上市之日起 36 个月内不以任何方式转让。

3、本次交易中的募集配套资金拟主要用于支付现金对价、中介机构费用、

产能扩建、新技术研发等。本次募集的配套资金将不会用于持有交易性金融资产

和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投

资于以买卖有价证券为主要业务的公司。募投项目实施完成后，上市公司不会与

其控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响上市公司生产经营的独立性。

4、本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、

黄忠和，本次交易不会导致上市公司变更实际控制人。

综上，本次交易符合《发行管理办法》第三十八条规定。

（三）本次非公开发行股份符合《发行管理办法》第三十九条的要求

长江润发不存在《发行管理办法》第三十九条规定的如下情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、发行人的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、发行人及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处

罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查

或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法

表示意见的审计报告；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不

得非公开发行股票的情形。

377

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第九节管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的分析

根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的和信审字（2015）

第 000281 号、和信审字（2016）第 000169 号《审计报告》，对上市公司最近两

年的财务状况和经营成果（合并报表口径）分析如下：

（一）交易完成前上市公司财务状况分析

1、资产结构分析

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）比例金额（万元）比例

流动资产：

货币资金 21,351.44 15.59% 19,488.71 13.70%

应收票据 1,204.38 0.88% 1,460.30 1.03%

应收账款 10,377.94 7.58% 12,932.63 9.09%

预付款项 22,153.31 16.17% 20,376.66 14.32%

其他应收款 10.68 0.01% 10.93 0.01%

存货 24,440.63 17.84% 19,739.79 13.88%

其他流动资产 106.33 0.08% 872.21 0.61%

流动资产合计 79,644.70 58.14% 74,881.23 52.64%

非流动资产：

可供出售的金融

2,300.00 1.68% 2,300.00 1.62%

资产

长期应收款 - 0.00% 1,235.35 0.87%

固定资产 41,426.61 30.24% 39,052.73 27.45%

在建工程 509.59 0.37% 9,567.66 6.73%

无形资产 12,259.86 8.95% 11,921.36 8.38%

长期待摊费用 216.37 0.16% 604.77 0.43%

递延所得税资产 620.79 0.45% 2,690.85 1.89%

378

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

非流动资产合计 57,333.23 41.86% 67,372.72 47.36%

资产总计 136,977.93 100.00% 142,253.95 100.00%

上市公司近年来资产规模保持在稳定水平。2014 年末、2015 年末公司的资

产总额分别为 136,977.93 万元、142,253.95 万元。截至 2015 年年末，公司资产

总额为 142,253.95 万元，其中流动资产合计 74,881.23 万元，占比 52.64%，非流

动资产 67,372.72 万元，占比 47.36%。

2014 年末、2015 年末，上市公司流动资产分别为 79,644.70 万元、74,881.23

万元。2015 年末，公司流动资产较上年下降 4,763.47 万元。其中，存货较 2014

年末减少 4,700.84 万元，主要原因是公司 2015 年受到行业周期影响降低了产量

导致库存商品减少。

2014 年末、2015 年末，上市公司非流动资产分别为 57,333.23 万元、67,372.72

万元。公司非流动资产增加的主要原因是 2015 年其下属子公司长江润发（张家

港）浦钢有限公司二期改造新增在建工程新增 8,234.29 万元。

2、负债结构分析

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）比例金额（万元）比例

流动负债：

短期借款 32,700.00 63.79% 35,000.00 64.64%

应付票据 8,290.00 16.17% 2,860.00 5.28%

应付账款 7,977.65 15.56% 6,796.53 12.55%

预收款项 178.08 0.35% 209.32 0.39%

应付职工薪酬 1,005.78 1.96% 1,499.88 2.77%

应交税费 918.78 1.79% 524.36 0.97%

应付利息 62.84 0.12% 64.85 0.12%

其他应付款 127.14 0.25% 138.14 0.26%

保险合同准备金 - - - -

一年内到期的非流动

- 0.00% 2,662.73 4.92%

负债

379

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额（万元）比例金额（万元）比例

流动负债合计 51,260.26 100.00% 49,755.82 91.89%

非流动负债：

长期应付款 - 0.00% 4,393.13 8.11%

非流动负债合计 - 0.00% 4,393.13 8.11%

负债合计 51,260.26 100.00% 54,148.95 100.00%

2014 年末、2015 年末，公司负债总额分别为 51,260.26 万元、54,148.95 万

元。2015 年末，公司负债总额为 54,148.95 万元，其中流动负债合计 49,755.82

万元，占比 91.89%，非流动负债合计 4,393.13 万元，占比 8.11%。

2014 年末、2015 年末，公司流动负债分别为 51,260.26 万元、49,755.82 万

元。

2015 年末非流动负债余额 4,393.13 万元。主要由于公司增加对外借款导致。

3、偿债能力分析

2014-12-31/ 2015-12-31/

财务指标

2014 年度 2015 年度

资产负债率（母公司） 29.72% 24.41%

资产负债率（合并） 37.42% 38.06%

流动比率（倍） 1.55 1.50

速动比率（倍） 1.08 1.11

息税前利润（万元） 7,245.33 7,236.21

利息保障倍数（倍） 4.70 3.26

经营活动现金流量净额（万元） 4,202.42 1,057.55

近两年，公司偿债能力呈现下降趋势。2014 年、2015 年年末，公司（合并）

资产负债率分别为 37.42%、38.06%，流动比率分别为 1.55 倍、1.50 倍，速动比

率分别为 1.08 倍、1.11 倍。出现该现象的主要原因是：公司在 2015 年外部借款

增加，因此 2015 年末资产负债率较高，利息费用上升。

公司的经营活动现金流量净额在 2014 年、2015 年分别为 4,202.42 万元、

380

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

1,057.55 万元，呈现下降趋势，但仍为正数。总体上看，公司仍然具备偿债能力。

4、资产周转能力分析

财务指标 2014 年度 2015 年度

应收账款周转率（次） 15.15 9.13

存货周转率（次） 4.34 4.14

近两年，公司应收账款周转率和存货周转率较高，呈下降趋势。

（二）交易完成前上市公司盈利能力分析

1、营业总收入分析

公司最近两年营业总收入情况如下：

2014 年度 2015 年度

项目

金额（万元）比例金额（万元）比例

营业收入 122,788.22 100.00% 106,470.85 100.00%

其他收入 - - - -

合计 122,788.22 100.00% 106,470.85 100.00%

由上表可见，近两年上市公司主营业务收入呈现下降趋势。2014 年、2015

年，上市公司营业总收入分别为 122,788.22 万元、106,470.85 万元。其中，营业

收入主要包括电梯导轨销售收入。

2、盈利指标分析

公司最近三年主要盈利指标情况如下：

财务指标 2014 年度 2015 年度

销售毛利率 12.06% 14.08%

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

5.55% 5.03%

股东的加权平均净资产收益率

扣除非经常性损益后归属于公司普通股

0.22 0.21

股东的基本每股收益（元）

2014 年和 2015 年销售毛利率分别为 12.06%、14.08%。2014 年、2015 年扣

381

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为

5.55%、5.03%，基本每股收益分别为 0.22 元、0.21 元。

（三）交易完成前上市公司现金流量的分析

近三年，公司现金流量构成情况具体如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 4,202.42 1,057.55

投资活动产生的现金流量净额 -6,378.31 -7,213.90

筹资活动产生的现金流量净额 4,225.01 4,536.22

汇率变动对现金流量的影响额 0.35 187.39

现金及现金等价物净增加额 2,049.46 -1,432.73

1、经营活动现金流量

2014 年、2015 年公司经营活动现金流量净额分别为 4,202.42 万元、 1,057.55

万元。受公司近两年经营业绩的影响，经营活动现金流量净额在 2015 年度发生

下降。

2、投资活动现金流量

2014 年以来，公司投资活动产生的现金流量净额一直为负，即处于投资活

动净现金流流出状态。2014 年、2015 年，投资活动的现金流量净额分别为-6,378.31

万元、-7,213.90 万元。

3、筹资活动现金流量

2014 年、2015 年，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 4,225.01 万元、

4,536.22 万元。筹资活动现金流量为增长趋势，其主要是由于公司增加借款所致。

二、拟购买资产的行业状况分析

（一）行业管理体制与政策法规

1、行业主管部门

382

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

根据中国证监会 2012 年 10 月 26 日发布的《上市公司行业分类指引》（证监

会公告 2012[31]号），海灵化药属于“医药制造业”（代码为 C27）。

医药行业相关的主管部门及其主要监管职能如下：

国家部门主要监管职能

负责对药品以及医疗器械的研究、生产、流通及使用进行行政监督和技术

国家药监局监督，包括市场监管、新药审批、GMP 及 GSP 认证、推行药品分类管

理制度、药品安全性评价等。

制定医药行业发展战略和长远规划，对医药行业经济运行进行宏观调控；

负责医药行业的统计、信息工作；负责药品药械储备及紧急调度职能；各

国家卫生和计

省市卫生部门负责本地区的药品招标采购。组织制定国家药物政策和国家

划生育委员会

基本药物制度，组织制定国家基本药物目录，拟订国家基本药物采购、配

送、使用的管理制度，参与制定药品法典。

制定药品价格政策，监督价格政策的执行，调控药品价格总水平；审核高

技术产业的重大建设项目，审核和组织实施重大产业化示范工程、电子政

国家发改委

务、信息安全、科技基础设施、工程研究中心、工程实验室、关键产业技

术开发等重大项目，参与科技重大专项的组织协调和实施。

人力资源和拟定医疗保险的规则和政策，编制《国家基本医疗、工伤保险和生育保险

社会保障部药品目录》。

将制药企业列入重污染行业，实行严格的监管，出台多项规定，督促制药

环保部企业排污达标。制药企业必须符合国家环保部和各地方环保局的环保规

定，依法领取排污许可证，并达到污染物排放许可证要求，方可生产。

对医药行业的发展规划、投资项目立项、医药企业的经济运行状况进行宏

工信部

观指导和管理。

医药行业的自律性管理机构为中国医药行业协会。

2、行业主要监管制度

药品的生产与销售直接关系到人民的生命健康，国家在药品的生产、销售等

方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，加

强医药企业的质量管理，确保人民用药的安全。药品生产企业必须取得《药品生

产许可证》和《药品注册批件》并通过 GMP 认证；药品经营企业必须取得《药

品经营许可证》并通过 GSP 认证；中药材种植企业必须通过 GAP 认证等，医药

行业各个运行环节均受到国家严格管制。

（1）生产和经营许可证管理

383

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《中华人民共和国药品管理法》规定：在我国开办药品生产企业，须经企业

所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许

可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登记注册；开办药品批

发企业，须经企业所在地县级以上地方药品监督管理部门批准并颁发《药品经营

许可证》，凭《药品经营许可证》到工商行政管理部门办理注册登记。无《药品

经营许可证》的，不得经营药品。

（2）药品质量管理

药品生产企业、药品经营企业必须按照《药品生产质量管理规范》、《药品经

营质量管理规范》组织生产、经营，药品监督管理部门按照规定对药品生产、经

营企业是否符合上述质量管理规范的要求进行认证（GMP 认证、GSP 认证），

认证合格后颁发认证证书。

（3）药品注册管理制度

药品生产企业生产药品需要向国家食品药品监督管理总局提出注册申请；新

药需经过临床前研究，临床试验及相关生产审批程序后取得药品批准文号进行生

产；国家对批准生产的新药可按照相关规定设立 5 年以内的监测期，在监测期

内的新药不批准其他企业生产和进口。

（4）药品分类管理

我国实行处方药和非处方药分类管理制度。处方药和非处方药分类管理，是

国际通行的药品管理模式。通过加强对处方药和非处方药的监督管理，规范药品

生产、经营行为，引导公众科学合理用药，减少药物滥用和药品不良反应的发生、

保护公众用药安全。

（5）药品定价管理

国家对药品价格实行政府定价、政府指导价或者市场调节价。列入国家基本

医疗保险药品目录的药品、国家基本医疗保险药品目录以外具有垄断性生产、经

营的药品以及一类精神药品、一类麻醉药品和避孕药具等特殊药品，实行政府定

价或者政府指导价；对其他药品，实行市场调节价。政府定价药品，由价格主管

部门制定最高零售价格。根据《医疗机构药品集中招标采购试点工作若干规定》、

384

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

《关于集中招标采购药品有关价格政策问题的通知》等文件的有关规定，县及县

以上医疗机构参照价格主管部门公布的最高零售价格和市场实际购销价格进行

药品集中招标采购。

2014 年 11 月 25 日，国家发改委下发《推进药品价格改革方案（征求意见

稿）》，国家对药品价格的管理将出现重大改革。《征求意见稿》提出取消药品政

府定价，通过医保控费和招标采购，药品实际交易价格由市场竞争形成；从 2015

年 1 月 1 日起，取消原政府制定的最高零售限价或出厂价格。《征求意见稿》同

时提出医保基金支付的药品，由医保部门会同有关部门制定医保支付标准，引导

市场价格合理形成。

2015 年 4 月 14 日，国家发改委、国家卫生计生委、人力资源和社会保障部、

财政部、工业和信息化部、商务部、食品药品监督管理总局制定了《推进药品价

格改革的意见》，2015 年 7 月 1 日起，除麻醉和一类精神药品外，取消原政府制

定的药品价格。麻醉、一类精神药品仍暂时由国家发改委实行最高出厂价格和最

高零售价格管理，上述《推进药品价格改革方案（征求意见稿）》正式实施。

3、行业主要法律法规及产业政策

（1）主要法律法规

医药行业的主要法律法规及主要内容分类列表如下：

适用领法律法规

实施时间主要内容

域名称

作为我国保证药品质量的法典，药典在保持

中华人民共和国药科学性、先进性、规范性和权威性的基础上，

2010 年

典（2010 年版）着力解决制约药品质量与安全的突出问题，

着力提高药品标准质量控制水平

对药品生产企业、药品经营企业及医疗机构

综合性中华人民共和国药 2001 年进行规范，规定了药品的生产、包装、价格

法律法品管理法 12 月 1 日及广告行为的基本规范，确立了我国药品管

规理领域的基本法律制度

确立了我国药品的行政管理机构和体制，并

中华人民共和国药 2002 年

进一步细化、明确《药品管理法》的相关内

品管理法实施条例 9 月 15 日

容

1993 年 7 对在境内研制、生产、经营民用生物制品的

生物制品管理规定

月 26 日各个环节和资质做出具体规定

385

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适用领法律法规

实施时间主要内容

域名称

药物临床试验质量管理规范是临床试验全过

药物临床试验 2003 年

程的标准规定，包括方案设计、组织实施、

质量管理规范 9月1日

监查、稽查、记录、分析总结和报告

医药研药物非临床 2003 年为申请药品注册而进行的非临床研究全过程

发研究质量管理规范 9月1日的标准规定

对申请药物临床试验、药品生产和药品进口，

药品注册 2007 年

以及进行药品审批、注册检验和监督管理等

管理办法 10 月 1 日

活动进行规范

药品生产 2004 年对药品生产企业的生产条件和生产过程进行

监督管理办法 8月5日审查、许可、监督检查

作为药品生产管理和质量控制的基本法律要

医药生

求，旨在最大限度地降低药品生产过程中污

产药品生产质量管理 2011 年

染、交叉污染以及混淆、差错等风险，确保

规范（2010 年修订） 3 月 1 日

持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求

的药品

药品流通 2007 年对国内从事药品购销及监督管理活动进行规

监督管理办法 5月1日范

药品经营 2004 年

加强药品经营许可工作的监督管理

许可证管理办法 4月1日

药品经营 2000 年对药品经营企业在药品的购进、储运和销售

质量管理规范 7月1日等环节实行质量管理

我国对药品定价实行政府定价和市场调节价

相结合的方式；实行政府定价的药品，仅限

医药流药品政府 2000 年于列入国家基本医疗保险药品目录的药品和

通定价办法 12 月 25 日其他生产经营具有垄断性的少量特殊药品。

未列入政府定价范围的药品由经营者自主制

定价格。

根据药品品种、规格、适应症、剂量及给药

途径不同，对药品分别按处方药与非处方药

处方药与非处方药

2000 年进行管理。处方药必须凭执业医师或执业助

分类管理办法（试

1月1日理医师处方才可调配、购买和使用；非处方

行）

药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即

可自行判断、购买和使用。

（2）主要产业政策

国务院、工信部、科技部的产业发展指导意见均将医药行业列为重点培育的

战略发展领域，详情如下表所示：

386

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发布

产业政策发布年度主要内容

机关

提出大力发展用于重大疾病防治的生物技术

药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现

国务院关于加快培育

代中药等创新药物大品种，提升生物医药产

和发展战略性新兴国务院 2010 年

业水平。将包含生物制药在内的生物产业确

产业的决定

立为国家重点培育和发展的战略性新兴产

业。

中华人将包含生物医药在内的生物技术确立为全球

“十二五”生物技术民共和乃至我国重点培育和发展的战略性新兴产

2011 年

发展规划国科学业，并规划了生物产业发展的总体思路、发

技术部展目标、重点任务及保障措施。

将生物医药确立为生物产业的重点领域和主

要任务，并从市场准入、消费需求、技术创

生物产业发展规划国务院 2012 年

新、人才培养以及生物资源保护等方面提供

保障措施。

规划生物医药产业发展路线图。强调提高我

国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗

和特异性诊断试剂；推进化学创新药研发和

“十二五”国家战略性新产业化，提高通用名药物技术开发和规模化

国务院 2012 年

兴产业发展规划生产水平；继承和创新相结合，发展现代中

药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新

药开发合同研究、健康管理等新业态，推动

生物医药产业国际化。

对医药工业在“十二五”（2011 年-2015 年）期

间的发展从发展目标、主要任务、重点领域、

医药工业十二五

工信部 2012 年保障措施及组织实施等进行规划，加快医药

发展规划

工业结构调整和转型升级，培育发展生物医

药产业，促进医药工业由大变强。

明确提出支持生物医药产业健康、快速发展；

国家药品安全大力扶持中药、民族药发展，促进继承和创

国务院 2012 年

“十二五”规划新。实施重大新药创制等国家科技重大专项

和国家科技计划。

战略性新兴产业重点国家将生物制药确立为国家重点培育和发展的战

2013 年

产品和服务指导目录发改委略性新兴产业。

387

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

发布

产业政策发布年度主要内容

机关

将“现代生物技术药物、重大传染病防治疫苗

和药物、新型诊断试剂的开发和生产，大规

产业结构调整指导目国家 2013 年修模细胞培养和纯化技术、大规模药用多肽和

录发改委正核酸合成、发酵、纯化技术开发和应用，采

用现代生物技术改造传统生产工艺。”划归“鼓

励类”分项。

（二）行业发展概况

1、中国医药制造业行业概况

（1）医药市场发展情况

随着世界人口总量增长、人口结构趋向老龄化、世界经济发展、新兴国家城

市化的加速以及各国医疗保障制度的不断完善，全球医药市场整体持续快速增长。

在全球市场繁荣的大环境下，我国受人口绝对数量增长、人口老龄化加快、城镇

化水平提高、人均收入增加以及医疗改革等因素的驱动，已成为全球医药市场增

速最快的地区之一。

①工业总产值

2014年医药工业保持了较快的经济增长速度，在各工业大类中位居前列。七

大类医药工业总产值年达24,553亿元，同比增长13.24%。其中，化学原料药工业

受外贸出口整体滑坡、医药原料药外需大幅萎缩的影响，增速放缓，2014年实现

4,240.3亿元，同比增长11.01%；化学制剂工业2014年总产值达6,303.7万元，同比

增长9.99%；中成药工业完成总产值5,806.5亿元，同比增长14.64%；生物制剂行

业完成2,749.8亿元，同比增长15.47%。

2010-2014年全国医药工业总产值及增幅

年份 2010 2011 2012 2013 2014

工业总产值 / 亿元 11,710.7 15,254.8 17,950.2 21,681.6 24,553.2

比上年增长率 /% 24.16 30.26 17.67 20.79 13.24

数据来源：工信部医药工业信息中心

②销售收入

388

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

“十一五”期间，我国七大类医药工业销售收入保持快速增长，复合年增长率

为 24.40%，进入“十二五”，增速逐渐下滑，2014 年累计完成销售收入24,394亿

元，同比增长 13.06%。

2010—2014 年医药工业销售收入及增幅

30,000 25.40% 26.06% 30%

20.27%

17.91%

20,000 13.06%

20%

10,000 10%

11,999 15,126 18,193 21,543 24,394

0 0%

2010 2011 2012 2013 2014

销售收入 / 亿元同比增长 /%

数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”

总体而言，2014年医药制造工业总产值及主营业务收入增速较上年放缓，但

仍显著高于工业整体水平。随着发展环境变化，医药工业发展正在步入中高速增

长的新常态。展望未来，医药工业面临整体较好的发展形势：市场需求增长、医

保投入增加等有利因素仍然持续；《中国制造2025》等着眼长远的产业政策将制

定出台，可为工业发展指明方向；药品、医疗器械审评审批制度将实施改革，产

品注册慢的问题有望缓解；药监部门GMP飞行检查常态化，新修订的《安全生

产法》和《环境保护法》实施，各项监管加强，违法违规惩治力度加大，可为行

业发展营造良好环境；健康服务业快速发展，互联网和医药产品、医疗服务紧密

结合，精准医疗等新型产品和医学技术发展迅速，将为医药市场增添活力。

2、中国化学制药行业概况

化学制药行业涵盖医药工业系项下化学原料药及化学药品制剂两个重要子

行业。

（1）化学制药市场发展情况

“十一五”期间，化学原料药工业受外贸出口整体滑坡、医药原料药外需大幅

萎缩的影响，复合增长率由“十五”期间的19.11%降至17.21%，进入“十二五”，外

贸出口萎缩仍在持续，2014 年实现产值4,240.3亿元，较2013年增长11.01%。

2010-2014年我国化学原料药产值及增幅

389

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

年份 2010 2011 2012 2013 2014

工业总产值 / 亿元 2347.1 3050.2 3289.7 3819.9 4240.3

比上年增长率 23.50% 29.96% 7.85% 16.12% 11.01%

数据来源：工信部医药工业信息中心

“十一五”期间，得益于稳定增长的医药内需，化学制剂子行业保持快速增长

势头，复合增长率上升至23.31%，进入“十二五”，增速放缓，2014年产值实现

6,303.7亿元，较2013年增长9.99%。

2010-2014年我国化学制剂产值及增幅

年份 2010 2011 2012 2013 2014

工业总产值 / 亿元 3,350.7 4,105.0 5,023.7 5,730.9 6,303.7

比上年增长率 20.77% 22.51% 22.38% 14.08% 9.99%

数据来源：工信部医药工业信息中心

（2）医院化学药市场各类别药物格局

从我国重点城市医院各疾病大类用药采购情况来看，2010-2013年全身用抗

感染药物、抗肿瘤和免疫调节剂、消化系统及代谢药、心血管系统药物一直占据

着前四位；这四个品类占据了医院化学药市场60%以上的份额。

受《抗菌药物临床应用管理办法》的持续影响，抗感染药物市场份额呈下滑

趋势，2013年其市场份额为16.43%，比2012年下降2.48个百分点。而抗肿瘤和免

疫调节剂市场近几年增长趋势明显，2013年有17.04%的市场份额，比2012年上升

2.01个百分点。

2010-2013 年重点城市医院化学药市场各大类分布格局

类别 2010 2011 2012 2013

抗肿瘤和免疫调节剂 14.13% 14.43% 15.03% 17.04%

全身用抗感染药物 26.01% 24.00% 18.91% 16.43%

心血管系统药物 13.40% 13.47% 14.39% 14.77%

消化系统及代谢药 13.20% 13.68% 14.52% 14.30%

血液和造血系统药物 10.26% 10.35% 10.77% 11.22%

神经系统药物 9.04% 9.69% 11.02% 11.18%

杂类 3.58% 3.62% 3.97% 3.45%

肌肉-骨骼系统 3.06% 3.10% 3.47% 3.36%

390

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

呼吸系统用药 2.99% 3.34% 3.43% 3.31%

全身用激素类制剂(不含性激素) 1.70% 1.75% 1.73% 1.85%

生殖泌尿系统和性激素类药物 1.23% 1.22% 1.32% 1.45%

感觉系统药物 0.60% 0.59% 0.66% 0.79%

皮肤病用药 0.70% 0.64% 0.65% 0.72%

抗寄生虫药、杀虫剂和驱虫剂 0.10% 0.11% 0.11% 0.11%

原料药及非直接作用于人体药物 0.00% 0.00% 0.00% 0.01%

总计 100% 100% 100% 100%

注:数据来自南方所“中国医药经济运行分析系统”，按 16 城市样本医院数据统计,以

2013 年排序

3、抗感染药市场行业概况

（1）相关定义

抗感染药物是指用于治疗病原体（病毒、衣原体、立克次体、细菌、螺旋体、

真菌、原虫、蠕虫等）所致感染的各种药物。

抗菌素是一种具有杀灭或抑制细菌生长的药物。

抗生素是由微生物（包括细菌、真菌、放线菌属）或高等动植物在生活过程

中所产生的具有抗病原体或其它活性的一类次级代谢产物，能干扰其他生活细胞

发育功能的化学物质。现临床常用的抗生素有微生物培养液中提取物以及用化

学方法合成或半合成的化合物。

从涵盖范围来看，抗感染药物范围最广，包括所有能够治疗病原体感染的药

物；抗生素是针对所有能够医治杀灭的生命体，包括细菌、病毒、寄生虫、肿瘤

细胞等；抗菌药物主要是杀灭细菌的，抗病毒和抗细菌的药物都可以算在抗生素

的范畴里面。但是通常所说的抗生素往往仅指抗菌药而不包含抗病毒药在内。

（2）发展状况

抗感染药物治疗范围广，多年以来均是我国医疗市场用药金额最高的类别之

一，2014年整个市场规模在1000亿元左右。样本医院用药数据显示，2005-2010

年市场规模在快速增长，年复合增长率达到18.6%。随后，国家开始对抗感染药

物类药物进行规范与整治，抗感染药物行业政策上逐渐承压。2011年，卫生部出

台抗菌类药物临床应用管理办法等一系列专向整治活动，开始限用抗感染药物；

2012年，限用政策加码，对抗菌药物临床应用实行分级管理，整治扩大到专科医

391

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院。在政策环境下，抗感染药物自2011年起出现量价齐降的局面，PDB样本医院

数据显示，2014抗感染用药样本医院规模为222.2亿，2010-2014年复合增长率仅

为2.67%。预计未来3-5年整个行业增速将维持5%左右，到2020年抗感染药物市

场规模达到约1340亿元。

样本医院抗感染用药规模

250 35%

亿元

30%

200 25%

20%

150

15%

10%

100

50 0%

-5%

0 -10%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014

样本医院抗感染类用药规模增速

资料来源：PDB，华泰证券研究所

（3）抗生素主要品种市场份额变化情况

2010-2013年，我国抗生素市场的主要类别中，市场份额呈上升趋势的有头

孢菌素类和大环内酯类。青霉素类、其他β-内酰胺类和氨基糖苷类的市场份额有

所下降。

我国抗生素市场主要类别市场份额变化情况

行标签 2010 2011 2012 2013

头孢菌素类 47.15% 48.11% 49.61% 50.42%

青霉素类 23.35% 21.61% 22.30% 21.81%

其他 β-内酰胺类 16.37% 16.79% 15.83% 14.73%

大环内酯类 5.82% 5.76% 6.02% 6.20%

氨基糖苷类 2.69% 2.23% 1.905 2.14%

资料来源：《中国抗生素产业发展及重点品类分析》

（三）行业特点

1、行业竞争格局及市场分析

（1）行业竞争格局

我国医药行业市场规模大，但由于长期无序发展，市场竞争整体激烈，制

392

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药行业的集中度仍然很低。截至2014年底，全国医药制造业企业共有6,797家，

较2013年增加272家，增幅为4.17%(数据来源:万得资讯)。与此同时，我国制药

行业的集中度处于较低水平。2009年时我国前10大制药企业的销售额仅占全行

业18%，2010年时，由小型企业产生的销售收入达到制药行业销售总规模的

38%(数据来源：《中国制药行业的竞争状况》2011年8月)。

经过几十年的行业积累，我国已逐渐形成了一批具备一定的科研能力、较

为先进的管理和生产经验的优秀制药企业。第30届全国医药工业信息年会公布

的统计数据表明：2012年，我国医药工业百强企业累计实现合计主营业务收入

5,264亿元，同比增长 13.3%，较2009年的2,981亿元增长76.6%；2013年度,为数

不到2%的百强医药工业企业共实现主营业务收入5,829.70亿元，占中国医药工

业整体营收的27.06%。医药工业百强企业近几年取得了长足发展。

根据医药“十二五”规划，十二五期间全国医药工业总产值目标年均增长20%

以上，到2015年，全国医药工业总产值将达到30,000亿元。截至2015年，全国

销售收入居前100位的企业将占到全行业销售收入的40%以上，而在基本药物领

域，将保证主要品种的前20家生产企业所占市场份额达到80%以上。

（2）市场供求状况及变动原因

总体而言，医药行业的市场增长普遍快于其它传统行业，而且医药行业的经

营稳定性优于其它一些高成长行业；另外由于医药产品较之其它消费品需求价格

弹性偏低，消费者对医药产品的需求比较稳定，且随着经济的发展而增加，不易

受突发性和偶然性因素的影响。医药行业成长的稳定性吸引了较多投资,市场供

给充足, 从过往历史来看，我国医药工业的产销率基本维持在90%以上，产、销

衔接情况良好。

近年来国内医药市场需求保持稳定增长，居民收入增加、城镇化加快、人口

结构中老龄化人群比重增加等，是内在动力；新医改政策下医疗保障体系不断完

善, 潜在医疗保健需求有效释放，政府卫生投入大幅增加，是外部推动力。

另外，“十二五”规划纲要明确提出，深化医药卫生体制改革，健全覆盖城乡

居民的基本医疗保障体系，建立和完善以国家基本药物制度为基础的药品供应保

障体系。由此可见, 我国医药行业具有巨大的发展空间。

393

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（3）行业利润水平的变动趋势及变动原因

“十一五”期间，我国七大类医药工业利润总额的复合年增长率达到36.70%。

进入“十二五”，增势有所减缓，受上游生产成本上涨和下游终端价格下降双重挤

压，我国医药工业的盈利增速有所回落，2011年至2013年分别增长20.55%、17.04%

和17.56%。2014年我国医药工业的利润总额达2,442亿元，同比增长12.31%。

2010—2014 年医药工业利润总额及增幅

3,000 32.58% 40%

2,500

30%

2,000 20.55%

17.04% 17.56%

1,500 12.31%

20%

1,000

10%

500 1,400 1,688 1,976 2,181 2,442

0 0%

2010 2011 2012 2013 2014

利润总额 / 亿元同比增长 /%

数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”

“十五”期间，我国医药工业的销售利润率徘徊在8% ~ 9% 之间，在 2006 年

滑落到近十年的最低点8.0%。2007年之后，医药工业的利润水平稳步回升，2010

年工业销售利润率回升到近十年最高点11.7%。近三年略有下降，但仍在10%以

上，2014年工业销售利润率达10.01%。

一些因素造成了医药制造行业利润增长放缓，主要包括：医保控费扩大实施

范围，医疗机构医药费用增长幅度受到限制；药品招标促使制剂价格继续降低，

2014年公布中标结果的地区药价不同程度下降；医疗器械出口价格下降严重，造

成医疗器械出口增速明显下滑；受实施新版GMP影响，无菌制剂产销量减少，

一些化学原料药由于环保问题限产停产，产销量下降。

2、行业发展的影响因素

（1）有利因素

①良好的政策环境

医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等

切身利益密切相关，国家历来重视医药产业发展。《医药行业“十一五”发展指导

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意见》明确提出要推进医药自主创新体系的建设，提高持续创新能力，加大对医

药科技研发及产业化项目的支持力度。“十二五”规划还指出要进一步深化医药卫

生体制改革，健全基本医疗卫生制度，加快实现人人享有基本医疗卫生服务的目

标。中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续

发展的医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入，深化医药卫

生科技体制和机构改革，整合优势医学科研资源，加快实施医药科技重大专项，

鼓励自主创新，加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学

基础和应用研究、高技术研究、中医和中西医结合研究等方面力求新的突破。

2014年来，多项政策调整进一步利好医药行业发展：卫生计生委、发展改革

委等部门制定实施低价药政策，放开了一批低价药品最高零售限价，有利于企

业根据市场调节价格，实现合理盈利；国务院发布政策推进分级诊疗制度，将促

进第三终端发展，增加市场活力；大病医保用药谈判机制扩大实施，一些新药通

过谈判纳入了地方医保基金支付范围；2014年7月起，生物药品企业可执行3%的

增值税简易征收税率；2014年以后新购进的固定资产可缩短折旧年限或采取加速

折旧的方法，显著减轻税负。

国家强有力的政策扶持和医疗改革的巨大推动为医药行业的发展创造了良

好的政策环境。

②药品终端需求稳定增长

受人口绝对数增长、人口结构老龄化、人均收入水平提高、政府投入增加及

医疗保障体系逐步健全等利好因素驱动，药品市场终端需求稳定增长。

国家卫生和计划生育委员会2014年9月发布的《2014中国卫生和计划生育统

计年鉴》显示，2007年中国卫生总费用首次突破一万亿元大关，达到11,593.97

亿元；2013年我国卫生总费用达到31,868.95亿元，与2007年相比，全国卫生总

费用增加20,274.98亿元（未扣除物价影响），增长了174.88%。相比而言，中国

在1980年卫生总费用为143.23亿元，在1980 ~ 2013年间，中国年卫生总费用复

合增长率为17.80%（未扣除物价影响）。总体而言，中国卫生总费用占国内生产

总值的比率呈增长态势。此外，尽管近年我国医疗卫生支出增长较快，但与发

达国家相比还处在较低水平。根据世界卫生组织的报告，我国卫生总费用支出

占 GDP 的比重为5%左右，远低于发达国家10%以上及全球平均 9.7%的水平，

395

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

还有很大的提升空间。

同时，随着人民生活水平的提高，健康问题受到普遍重视，人均卫生费用持

续增长。2013年人均卫生费用为2,327.40元，相对于2008年的1,094.50元增长了

1,232.9元，年均复合增长率达16.29%。

1980-2013年卫生总费用 1991-2013年人均卫生费用（元）

40,000 6.0% 2,500

5.0% 2,000

30,000

4.0%

1,500

20,000 3.0%

2.0% 1,000

10,000

1.0% 500

0 0.0% 0

1980

1983

1986

1989

1992

1995

1998

2001

2004

2007

2010

2013

1991

1993

1995

1997

1999

2001

2003

2005

2007

2009

2011

2013

卫生总费用(亿元) 占GDP比重

数据来源：国家卫生和计划生育委员会《2014中国卫生统计年鉴》

居民卫生支出增长带动药品终端市场繁荣发展。药品终端市场总规模在“十

五”期间复合增长率为15.13%，“十一五”期间，复合增长率上升至20.68%，进入“十

二五”，增速逐渐下滑。2014 年市场规模为12,457亿元，年增速为 13.4%。此处

统计的“中国药品市场终端规模”主要包括医疗终端和零售终端，医疗终端是指县

及县以上医院、社区卫生服务中心与服务站、乡镇卫生院等公立医疗机构的药

品零售总额；零售终端是指所有城乡实体药店的药品零售总额。

2010-2014年我国药品终端市场规模

单位：亿元

14,000 21.90% 25%

20.00%

12,000 18.00% 20%

10,000 15.00%

13.40%

8,000 15%

6,000 10%

4,000

2,000

6,750 8,097 9,555 10,985 12,457

0 0%

2010 2011 2012 2013 2014

药品终端市场增长率

数据来源:南方所“中国医药经济运行分析系统”

③城镇化进程加快

随着我国城市化进程的进一步加深，城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。

396

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根据《中国社科院2010年城市蓝皮书》，城镇化率已从1978年的12.5%提高到2010

年的47%。“十二五”期间，中国将进入城镇化与城市发展双重转型的新阶段，预

计城镇化率年均提高 0.8-1.0 个百分点,到2014年达到54.%左右，到 2030年达到

65%左右。由于我国社会保障制度尚不健全以及城乡经济发展不均衡的原因，城

镇人口的医药保健水平高于农村，因此城镇人口比例的提高将有利于整个医药行

业的发展。

④产业基础与运行环境逐步改善

1999年以来，国家进一步规范药品生产管理，逐步实现了以法治药。2011

年1月17日，卫计委颁布《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》（卫生部令第

79号），即新版GMP，旨在在最大限度地降低药品生产过程中污染、交叉污染以

及混淆、差错等风险，确保持续稳定地生产出符合预定用途和注册要求的药品。

2013年6月1日，卫计委颁布《药品经营质量管理规范》（卫生部令第90号），即

新版 GSP，旨在加强药品经营质量管理、规范药品经营行为，保障人体用药安

全、有效。

通过严格实施新版 GMP、GSP、GAP 等认证,药品生产和经营企业的质量

意识和管理规范得到提高，一批不合格企业被淘汰,医药企业多、小、散、乱局

面有所改善，促进了产业升级,医药产业基础与运行环境逐步改善。

（2）不利因素

①企业规模普遍偏小、产业集中度低、技术创新难

虽然全面实施GMP和GSP认证,淘汰了一批落后企业，但医药企业多、小、

散、乱的问题仍未根本解决，具有国际竞争能力的龙头企业仍然十分缺乏。国内

厂家仍集中生产一些比较成熟、技术要求相对较低的仿制药品或传统医疗器械产

品，缺乏品种创新与技术创新。

②企业面临生产成本、环保成本不断升高的压力

随着新的药品 GMP 标准《药品生产质量管理规范（2010 年修订）》实施, 一

方面有助于确保医药产品质量，促进医药企业的规范化管理，但同时也增加了医

药企业的生产成本。医药行业作为重污染行业，属于国家环保部门重点监管行业，

397

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

较高的环保要求增加了医药企业的经营成本。

③药品价格下降的压力

我国药品价格的管理经历了从全部管制到基本放开、再到部分管制的发展过

程，截至目前国家已连续多次调低药品价格,预计在相当长一段时间内，我国药

品降价的趋势仍将持续。在部分医药产品价格持续走低的压力下，普通医药生产

企业的利润将会受到负面影响。

④跨国公司实施全球化战略的冲击

在发达国家近年来医药消费增速整体放缓的情况下，国际大型制药企业等跨

国公司不断通过兼并收购等方式保证增长，如辉瑞收购惠氏、默克收购先灵葆雅

等。同时，这些跨国公司更是加大了对发展后劲充足的发展中国家的投资，对于

我国而言，加入WTO后加速了我国医药企业参与全球性医药市场竞争的步伐，

跨国公司不仅将研发和生产基地搬到我国降低成本，更是研发专门针对国内人群

的药物，对我国制药企业产生了一定的不利影响。

3、行业进入壁垒

（1）市场准入壁垒

药品的生产与销售直接关系到人民的生命健康，国家在药品的生产、销售

等方面制定了一系列严格的法律、法规及行业标准，以加大对药品行业的监管，

加强医药企业的质量管理，确保人民用药的安全。药品生产企业必须取得《药品

生产许可证》和《药品注册批件》，并通过GMP认证；药品经营企业必须取得《药

品经营许可证》并通过GSP认证；中药材种植企业必须通过GAP认证等。我国医

药行业属于特许经营行业，其各个运行环节均受到国家的严格管制，整个行业

存在着较高的行业准入壁垒。

（2）技术和人才壁垒

医药行业属多学科技术高度融合的产业，对研发和生产技术要求非常高。

在研发方面，开发一种新药通常需要8-10年，有的甚至长达十几年，对于研发

人员的专业知识、技术水平、行业经验等综合素质有很高的要求。在生产方面，

质量控制严格，设备要求高，工艺路线复杂，对生产环境的要求苛刻，不允许

398

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

出现差错，对生产人员的职业素质和车间管理水平也有着较高的要求。技术和

人才是医药行业的主要壁垒之一。

（3）资金壁垒

医药行业具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。药品从初步研究、

临床试验、试生产、正式生产到市场开拓、销售，每一个环节均需要投入大量

的资金、人才、设备等资源。随着我国医药行业的发展日益规范化和产业化，

医药企业在技术、设备、人才等方面的投入越来越大，对企业的资金规模有很

高的要求。

（4）品牌渠道壁垒

在医药产品消费过程中，成熟的品牌往往意味着可靠的疗效和品质以及医

生和患者的高度信赖，新进入者树立品牌必须经过漫长的市场考验。此外，医

药销售涉及地域广且专业性高，因此行业内大多采用经销商模式进行医院终端

的销售，而现有经销商基本都已经和先期进入市场的企业建立起长期稳定的合

作关系，新进入的企业很难在短时间内找到具备药品经营资格且实力较强的经

销商并对其进行专业化的培训和管理，建设完善的营销网络需要耗费大量的时

间和财力。品牌和渠道壁垒也是医药行业重要的进入壁垒。

（5）环境保护壁垒

随着我国可持续发展战略的实施，医药制造行业的各项环保标准将会逐步

提高，缺乏环保资金和技术实力的企业将难以进入该行业。

4、行业主要经营性特点

（1）医药行业技术水平

医药行业是一个多学科技术和手段高度融合的高科技产业。医药产品的开

发需要投入大量研发成本，且具有高投入、高风险、高收益和周期长的特点。

同时，产品生产需要符合严格的技术标准，对生产设备、工艺流程的要求较

高。

近年来，随着国民经济快速增长，人民生活水平逐步提高，医疗保障和医

药创新投入力度加强，医药行业的技术水平、创新水平得到了显著提高。然而，

我国医药行业目前仍存在着技术创新能力弱、企业研发投入低、高素质人才不

399

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

足、药物制剂发展水平低、药用辅料和包装材料新产品新技术开发应用不足等

问题。

（2）医药行业经营模式

医药企业经营需要获得国家、地方医药管理部门颁发的许可证、证书，如

《药品生产许可证》、《药品GMP证书》等，所生产的药品须获得《药品注册证》

后方可生产；药品经营企业须取得《药品经营许可证》、《药品GSP证书》后方可

经营。

（3）医药行业周期性、区域性或季节性特征

医药行业作为需求刚性特征最为明显的行业之一，其需求受宏观经济影响

较小，不存在明显的周期性、区域性和季节性波动特征。

5、医药制造行业的上下游行业

（1）上游行业的关联性分析

医药制造业的上游行业为精细化工行业，其提供的基础化学原料经过分类

加工后可形成专用医药原料，逐渐加工形成原料药起始物料、GMP中间体、原

料药和制剂。医药制造行业的业务链一般是从专用医药原料开始。

上游精细化工产品的质量和价格波动对医药制造企业的发展有如下影响：

①质量控制

化学药的源头为化学原料，因而供应链上游产品质量对本行业产品的质量产

生重要影响，医药制造企业在源头上进行质量控制具有重大意义。完善的供应链

质量控制体系能在最大程度上降低质量事故的风险。一般医药制造企业都会对供

应商进行甄选，其中质量和相应的审计是关键因素。

②原料价格

精细化工行业产品的价格波动也对医药制造企业产生影响。药品从研发阶段

进入商业化阶段后，医药企业为了保证供货能力，对原料的需求很大。作为医药

原料的精细化工产品价格的波动会对本行业产生不利影响，故医药企业常选择从

不同的供应商中采取竞价方式挑选，以优化供应链。

③技术水平

400

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上游产品技术水平也会对医药制造企业造成影响。制药公司积极与上游企业

一起寻求工艺的优化和成本降低，在技术的推动下药物原料价格的下滑也成为必

然趋势。但是部分上游精细化工行业的产品技术相对老旧，生产成本较高，这种

上下游技术的不匹配会影响本行业盈利空间，故优秀的医药企业还必须能够甄别

上有供应商的技术能力和发展潜力。

总体而言，医药行业上游产业技术壁垒相对较低，市场竞争激烈，供应商议

价能力较低，在产品价格整体平稳的同时供应产品质量亦不断提高。目前，我国

已有部分化学制药企业着手自主开发、生产高附加值医药原材料，不仅可以为企

业开拓新的利润来源，还可以提高产品质量、降低生产成本。

（2）下游行业的关联性分析

中国医药制造产业下游的市场终端主要包括医疗终端和零售终端，医疗终端

是指县及县以上医院、社区卫生服务中心与服务站、乡镇卫生院等公立医疗机构；

零售终端是指所有城乡实体药店。医药的最终用户是医院患者。作为市场终端，

医药流通行业的发展对医药行业影响甚大。随着我国医药流通体制和医疗体制改

革的深化,医保范围的扩大,医药产品的终端价格有所降低,降低了患者的负担,从

而提高了患者对药品的需求，最终拉动医药行业的发展。

三、拟购买资产的核心竞争力和行业地位

（一）长江医药投资的核心竞争力

1、产品质量优异所带来的高利润空间

标的资产通过进口原材料、代理生产多年积累的优良工艺、严格的质量控

制体系等保证了优秀的产品质量，产品市场认可度较高。

基于医药行业首创、首仿药的先发优势，海灵化药良好的药效培养了用药

习惯，客户稳定性较高。

同时因其质量优异报告期获得国家发改委的单独定价，系经销商及终端医

院认可度较高的医药产品。

其主要产品拉氧头孢钠因技术壁垒较高，全国仅两家制药企业有制剂批件，

标的资产报告期市场占有率超过 80%；主要产品头孢他啶报告期市场占有率亦超

401

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

过 60%。

综合上述因素，短期内公司的销售因市场供需稳定，仍具备较强的持续盈

利能力。

2、稳定的销售体系所带来的抗风险能力

标的资产通过代理制销售药品，主要渠道商均合作超过 10 年。基于双方的

合作关系，代理商对标的资产药品熟悉，对标的资产信任度较高，有利于保持

销售的稳定。

3、现有品种在市场上的领先地位

标的资产的两款核心产品之一注射用拉氧头孢钠市场仅有两家生产厂家，

并且由于标的资产的产品有很强的市场认可度，标的资产在该市场上的占有率

超过 80%。

另一款核心产品注射用头孢他啶市场上虽然生产厂家较多，但是标的资产生

产的头孢他啶在市场上占有率超过 60%。

因标的资产核心产品在市场上的市场占有率较高，未来随着该品种市场空

间的不断增大，上市公司的业绩将持续增长。

4、优秀的产品梯队所带来的持续增长动力

公司一方面在世界各地寻找优秀品种，引入了以卢立康唑为代表的产品；

一方面外包研发新品种，并收获了以胃四联为代表的产品。产品梯队结合自身

稳定的销售体系有利于为公司持续增长提供动力。

长江医药投资的市场地位请参见本报告书“第九节管理层讨论与分析”之

“三、（二）长江医药投资的行业地位”。

（二）长江医药投资的行业地位

1、标的资产核心产品所属品类在抗生素市场份额呈上升趋势

402

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长江医药投资下属重要子公司海灵化药核心业务为抗感染类药品，其核心产

品为拉氧头孢钠和头孢他啶。2010-2013 年，在抗生素市场上，拉氧头孢钠和头

孢他啶的占比呈上升趋势。

4.00%

2.91% 3.40%

3.00%

2.63%

2.20%

2.00%

1.25%

1.10% 1.18%

1.21%

1.00%

0.00%

2010 2011 2012 2013

拉氧头孢钠占抗生素市场份额头孢他啶占抗生素市场份额

资料来源：PDB

2、标的资产注射用拉氧头孢钠在该产品市场上占据绝对优势

长江医药投资的核心产品注射用拉氧头孢钠在国内市场上具有绝对优势，

2010-2013 年市场份额均超过 96%。浙江惠迪森药业有限公司的注射用拉氧头孢

钠目前占有的市场份额较小。

我国注射用拉氧头孢钠市场主要厂家销售额及市场占比

单位：亿元

排名通用厂家 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

名

销售市场销售市场份销售市场份销售市场份

额份额额额额额额额

1 注射海灵 10.38 100% 12.14 99.16% 11.54 96.14% 12.17 96.77%

用拉化药

氧头

孢钠

2 注射惠迪 - - 0.10 0.84% 0.43 3.59% 0.41 3.23%

用拉森

403

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氧头

孢钠

资料来源：CFDA 南方所

3、标的资产注射用头孢他啶在该类产品中具有领先优势

标的资产核心产品注射用头孢他啶是该类市场的领导品牌，2010-2013 年海

灵化药的头孢他啶年销售额从 5.31 亿元增长到 21.81 亿元，年复合增长率达到

60.17%，高于注射用头孢他啶总体市场的平均增长率，其市场份额从 25.54%稳

步提升到 61.51%。

我国注射头孢他啶市场主要厂家销售额及市场占比

单位：亿元

排厂家 2010 年 2011 年 2012 年 2013 年

名

销售市场份销售市场份销售市场份销售市场份

额额额额额额额额

1 海灵化药 5.31 25.54% 12.65 49.14% 17.09 58.05% 21.81 61.51%

2 葛兰素史克 3.38 16.28% 3.38 13.13% 4.24 14.40% 4.17 11.77%

3 致君制药 1.94 9.34% 1.39 5.41% 1.16 3.95% 1.60 4.51%

4 哈药总厂 1.61 7.73% 1.48 5.75% 1.26 4.30% 1.48 4.16%

5 天心制药 1.71 8.23% 1.30 5.06% 1.16 3.95% 1.22 3.43%

资料来源：CFDA 南方所

四、拟购买资产的财务状况与盈利能力分析

（一）财务状况分析

1、资产的主要构成

长江医药投资最近两年资产构成情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

404

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金额比例金额比例

货币资金 18,387.42 5.90% 43,082.36 12.07%

应收票据 9,832.84 3.15% 10,855.43 3.04%

应收账款 6,561.37 2.10% 5,985.17 1.68%

预付款项 791.70 0.25% 759.50 0.21%

其他应收款 584.01 0.19% 746.78 0.21%

存货 29,127.50 9.33% 40,836.07 11.44%

其他流动资产 4.83 0.0015% 247.31 0.07%

流动资产合计 65,289.67 20.92% 102,512.62 28.72%

可供出售金融资产 - 0.00% 3,000.00 0.84%

固定资产 26,630.59 8.53% 38,354.66 10.75%

在建工程 8,000.05 2.56% 6,634.85 1.86%

无形资产 12,931.45 4.14% 12,224.35 3.43%

商誉 192,151.53 61.57% 192,151.53 53.85%

递延所得税资产 1,313.40 0.42% 978.93 0.27%

其他非流动资产 5,817.55 1.86% 990.33 0.28%

非流动资产合计 246,844.57 79.08% 254,334.65 71.28%

资产总计 312,134.24 100.00% 356,847.27 100.00%

随着经营规模的不断扩大和经营积累的逐步增加，长江医药投资资产规模保

持稳定增长。2014 年末和 2015 年末，长江医药投资资产总额分别为 312,134.24

万元、356,847.27 万元，增长率为 14.32%。

从资产的整体情况来看，2015 年末长江医药投资较 2014 年末增长了

44,713.03 万元，主要系随着经营规模的扩大、对外投资增加共同导致长江医药

投资货币资金、固定资产、可供出售金融资产增加所致。具体如下：

（1）货币资金

长江医药投资最近两年货币资金余额情况如下：

单位：万元

405

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

库存现金 4.95 0.03% 7.98 0.02%

其中：人民币 4.82 0.03% 7.96 0.02%

其中：港币 0.14 0.00% 0.02 0.00%

银行存款 18,382.47 99.97% 43,074.38 99.98%

其中：人民币 16,204.68 88.13% 39,974.91 92.79%

其中：港币 2,177.79 11.84% 3,099.47 7.19%

合计 18,387.42 100.00% 43,082.36 100.00%

2014 年末和 2015 年末，长江医药投资货币资金余额分别为 18,387.42 万元、

43,082.36 万元占总资产的比重分别为 5.90%和 12.07%。报告期内各期末，长江

医药投资货币资金余额变动较大，具体情况如下：

2015 年末，长江医药投资货币资金余额较 2014 年末增加了 24,694.94 万元，

主要是随着 2014 年、2015 年销售规模的增长，经营活动产生的现金流量净额较

大，导致期末货币资金余额增加较多。

此外，2015 年实际收到股东投资款 310,000 万元，模拟支付原股东购买海灵

化药、新合赛、贝斯特的对价后，剩余约 14,238.89 万元，导致 2015 年末货币资

金增加。

（2）应收票据

2014 年末、2015 年末，长江医药投资应收票据余额分别为 9,832.84 万元、

10,855.43 万元占总资产的比重分别为 3.15%、3.04%，系经销商以票据方式与长

江医药投资结算货款。长江医药投资结算以货币资金结算为主，三个月内到期的

银行承兑汇票为辅，故报告期内应收票据金额相对较小。

（3）应收账款

2014 年末、2015 年末，长江医药投资应收账款净额分别为 6,561.37 万元、

5,985.17 万元，占总资产的比例分别为 2.10%、1.68%。报告期内，长江医药投

406

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资的应收账款回款情况较好，并未因销售的增长导致应收账款增加。

长江医药投资应收账款账龄大都在 3 个月以内，2015 年末应收账款余额较

2014 年末下降 576.20 万元，报告期内，长江医药投资应收账款的账龄情况如下

表所示：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

1 年以内 6,596.13 98.47% 6,299.67 99.97%

1至2年 94.81 1.42% 0.00 0.00%

2至3年 7.68 0.11% 0.26 0.00%

3 年以上 0.08 0.00% 1.80 0.03%

合计 6,698.70 100.00% 6,301.73 100.00%

长江医药投资账龄在 1 年以内的应收账款均在 99%左右，销售回款情况较好。

（4）预付款项

2014 年末、2015 年末，长江医药投资预付款项余额分别为 791.70 万元、759.50

万元，占总资产的比例分别为 0.25%、0.21%，主要系预付材料采购款等。

（5）其他应收款

2014 年末、2015 年末，长江医药投资其他应收款净额分别为 584.01 万元、

746.78 万元，主要系备用金、保证金、押金等。

（6）存货

长江医药投资存货主要为原材料、在产品、半成品、库存商品以及周转材料

等。长江医药投资最近两年各年末存货余额及跌价准备计提情况如下：

单位：万元

2014-12-31 2015-12-31

项目

账面余额跌价准备账面价值比例账面余额跌价准备账面价值比例

原材料 26,535.04 - 26,535.04 91.10% 18,673.62 - 18,673.62 45.73%

407

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在产品 1,132.30 - 1,132.30 3.89% 443.40 - 443.40 1.09%

半成品 1,062.85 - 1,062.85 3.65% 3,453.90 - 3,453.90 8.46%

库存商品 396.26 - 396.26 1.36% 18,265.14 - 18,265.14 44.73%

周转材料 1.04 - 1.04 0.00% - - - 0.00%

合计 29,127.49 - 29,127.49 100.00% 40,836.06 - 40,836.06 100.00%

从 2015 年底已有的销售订单的订货价格分析，标的资产产品售价高于存货

的可变现净值，同时结合 2016 年一季度的实际销售情况分析，存货不存在减值

迹象。

2014 年末、2015 年末，长江医药投资存货账面价值分别为 29,127.49 万元、

40,836.06 万元，占流动资产的比例分别为 44.61%、39.84%，占总资产的比例分

别为 9.33%、11.44%。2015 年末长江医药投资期末存货账面价值较 2014 年末增

长 11,708.57 万元。报告期内原材料余额减少 7,861.42 万元，在产品余额减少

688.89 万元，半成品余额增加 2,391.05 万元，库存商品余额增加 14,288.34 万元，

两年末存货余额均发生了较大变动。主要原因为：①2015 年末，模拟合并报表

的影响库存商品评估增值约 3580.54 万元；②2014 年标的资产生产线饱和，产成

品经过检测合格即销售，库存量很少，2015 年新的生产线达到可生产状态后生

产能力得到提升，库存商品增加；③长江医药投资出于业务管理便利性，将原有

基地一所生产药品移至基地二生产统一管理，生产线转移过程中提前储备一定产

品。

（7）其他流动资产

2014 年末、2015 年末，长江医药投资其他流动资产分别为 4.83 万元、247.31

万元，均为待抵扣的增值税进项税额。

（8）可供出售金融资产

2015 年，长江医药投资的可供出售金融资产系对上海天慈国际药业有限公

司的少数股权投资。

（9）固定资产

408

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江医药投资固定资产主要是房屋建筑物、机器设备、运输设备等，报告期

内各年末长江医药投资固定资产账面价值具体情况如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

房屋及建筑物 16,179.29 60.75% 25,037.12 65.28%

机器设备 9,239.00 34.69% 12,145.67 31.67%

工具、器具 287.71 1.08% 119.43 0.31%

办公设备 289.34 1.09% 390.85 1.02%

运输设备 635.26 2.39% 661.58 1.72%

合计 26,630.60 100.00% 38,354.65 100.00%

2014 年末、2015 年末，长江医药投资固定资产账面价值分别为 26,630.60

万元、38,354.65 万元，占总资产的比例分比为 8.53%、10.75%。2015 年末长江

医药投资固定资产账面净值较上年末增加了 11,724.07 万元，主要系药谷二期工

程、FC6、FC7 生产线工程 2015 年达到预定可生产状态转固所致。

（10）在建工程

2014 年末、2015 年末，长江医药投资在建工程账面价值分别为 8,000.05 万

元、6,634.85 万元，占总资产的比例分别为 2.56%、1.86%，占总资产比例较小。

（11）无形资产

长江医药投资无形资产包括土地使用权、专利及生产技术、软件。2014 年

末、2015 年末，无形资产账面价值分别为 12,931.45 万元、12,224.35 万元，占总

资产的比例分别为 4.14%、3.43%。报告期内各年末长江医药投资无形资产账面

价值具体情况如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

土地使用权 7,062.26 54.61% 6,910.81 56.53%

409

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

专利及生产技术 5,419.95 41.91% 4,802.03 39.28%

软件 449.25 3.47% 511.52 4.18%

合计 12,931.46 100.00% 12,224.36 100.00%

专利及生产技术系模拟合并报表非同一控制下企业合并在合并层面上产生

的专利及生产技术等。报告期内，2014年末、2015年末余额未发生较大变动，变

动主要为摊销产生。

（12）商誉

长江医药投资非同一控制下企业合并海灵化药、新合赛、贝斯特，合并成本

与海灵化药、新合赛、贝斯特账面净资产公允价值之间的差异。

（13）递延所得税资产

2014年末、2015年末，长江医药投资递延所得税资产余额分别为1,313.40万

元、978.93万元，占总资产的比例分比为0.42%、0.27%。长江医药投资递延所得

税资产源于应收账款坏账准备、其他应收款坏账准备以及递延收益等形成的暂时

性差异。

（14）其他非流动资产

2014年末、2015年末，长江医药投资其他非流动资产余额分别为5,817.55万

元、990.33万元，占总资产的比例分比为1.86%、0.28%。长江医药投资其他非流

动资产均为预付的工程款、设备款。

2、负债的主要构成

长江医药投资最近两年负债构成情况如下：

单位：万元

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

短期借款 4,000.00 8.91% - 0.00%

应付票据 6,989.98 15.57% 13,902.01 30.87%

410

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

项目

金额比例金额比例

应付账款 12,061.69 26.87% 13,829.61 30.71%

预收款项 3,493.73 7.78% 3,471.88 7.71%

应付职工薪酬 692.93 1.54% 802.30 1.78%

应交税费 1,980.47 4.41% 2,558.88 5.68%

应付股利 6,244.68 13.91% - 0.00%

其他应付款 6,849.60 15.25% 7,803.36 17.33%

其他流动负债 - 0.00% 6.37 0.01%

流动负债合计 42,313.08 94.24% 42,374.41 94.09%

递延收益 58.50 0.13% 119.44 0.27%

递延所得税负债 2,530.20 5.63% 2,540.20 5.64%

非流动负债合计 2,588.70 5.76% 2,659.64 5.91%

负债合计 44,901.78 100.00% 45,034.05 100.00%

2014 年末、2015 年末，长江医药投资负债总额分别为 44,901.78 万元、

45,034.05 万元。从负债的整体情况来看，2015 年末长江医药投资较 2014 年末增

长了 132.27 万元，增长率为 0.29%，基本持平。

从负债结构来看，报告期内长江医药投资流动负债占负债总额的比重较大，

报告期内各年末，流动负债占总负债的比例分别为 94.24%、94.09%。流动负债

中，应付票据及应付账款所占比例较大，截至 2015 年末，长江医药投资应付票

据及应付账款合计占负债总额的比例为 61.58%。

负债情况具体如下：

（1）短期借款

2014 年末，长江医药投资短期借款余额为 4,000.00 万元，占负债总额的比

例分别为 8.91%，2015 年末，长江医药投资短期借款无余额；由于经营活动产生

的现金流量及销售回款情况较好，可以满足长江医药投资日常生产经营活动所需

资金。

411

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（2）应付票据

2014 年末、2015 年末，长江医药投资应付票据余额分别为 6,989.98 万元、

13,902.01 万元，占当年负债总额的比例分别为 15.57%、30.87%，全部为银行承

兑汇票。长江医药投资采取从客户处收取 3 个月到期的银行承兑汇票质押于银行

并开具 6 个月到期的银行承兑汇票支付给供应商的票据管理方式。2015 年末长

江医药投资应付票据余额较 2014 年末余额增加 6,912.03 万元，主要原因系与最

大供应商浙江东邦药业有限公司的支付方式发生变化所致，2015 年以前，均通

过货币资金支付，2015 年后，随采购量的扩大，为保证公司现金流转顺畅，改

用货币资金及 6 个月到期的应付票据支付相结合的方式。

（3）应付账款

2014 年末、2015 年末，长江医药投资应付账款余额分别为 12,061.69 万元、

13,829.61 万元，占当期负债总额的比例分别为 26.87%、30.71%，主要为期末应

付未付的原材料采购款、劳务费、工程设备款等。2015 年末长江医药投资应付

账款余额较 2014 年末增加 1,767.92 万元，增长率为 14.66%，主要为原材料采购

款的增加。

（4）预收款项

2014 年末、2015 年末，长江医药投资预收账款分别为 3,493.73 万元、3,471.88

万元，占当期负债总额的比例分比为 7.78%、7.71%，主要为预收的产品货款。

（5）应付职工薪酬

2014 年末、2015 年末，长江医药投资应付职工薪酬主要是预提应付未付的

职工工资、奖金、津贴和补贴，具体情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 630.86 760.96

工会经费和职工教育经费 6.26 8.15

412

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

职工福利费 22.62 0.00

社会保险费 0.00 0.00

住房公积金 33.19 33.19

合计 692.93 802.30

（6）应交税费

2014 年末、2015 年末，长江医药投资的应交税费主要是应交增值税、企业

所得税等，具体情况如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

企业所得税 895.72 1,960.59

增值税 922.39 521.68

城市维护建设税 68.68 37.46

教育费附加 29.44 16.05

地方教育费附加 19.62 10.70

个人所得税 9.46 10.66

房产税 30.80 1.20

营业税 0.22 0.54

土地使用税 4.14 -

合计 1,980.47 2,558.88

报告期内各年末，长江医药投资应交企业所得税分别为 895.72 万元、1,960.59

万元，整体呈上升趋势，主要系长江医药投资业务发展迅速，营业收入、利润总

额快速增长所致。

（7）应付股利

2014 年末，长江医药投资应付股利为 6,244.68 万元，为应支付给贝斯特原

股东 Bestime 的股利。

413

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（8）其他应付款

2014 年末、2015 年末，长江医药投资其他应付款余额分别为 6,849.60 万元、

7,803.36 万元，占当期负债总额的比例分比为 15.25%、17.33%，主要为日后需

退还客户及经销商的保证金、期末应付未付的销售费用、融资费用等。2015 年

末长江医药投资其他应付款较 2014 年末增加 953.76 万元，主要系贝斯特应付瑞

士联合银行集团、北京市金杜律师事务所等融资中介费用。

（9）其他流动负债

2015 年末，长江医药投资其他流动负债为 6.37 万元，为预计一年内结转的

政府补助。

（10）递延收益

2014 年末、2015 年末，长江医药投资递延收益余额分别为 58.50 万元、119.44

万元，均系政府补助。

（11）递延所得税负债

2015 年 12 月末，长江医药的递延所得税负债余额为 2,540.20 万元，系长江

医药投资收购海灵化药、新合赛、贝斯特所致。

3、资产减值准备

（1）坏账准备

长江医药投资按照企业会计准则的规定，建立了坏账准备计提制度，足额提

取坏账准备。报告期内长江医药投资坏账准备的计提比例与同行业上市公司海南

海药（股票代码：000566）的对比情况如下：

长江医药投资海南海药

账龄应收账款其他应收款应收账款其他应收款

计提比例计提比例计提比例计提比例

1 年以内 5% 5% 3% 3%

414

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江医药投资海南海药

账龄应收账款其他应收款应收账款其他应收款

计提比例计提比例计提比例计提比例

1至2年 20% 20% 6% 6%

2至3年 50% 50% 15% 15%

3至4年 80% 80% 30% 30%

4至5年 80% 80% 60% 60%

5 年以上 100% 100% 90% 90%

备注：1、上述同行业可比上市公司的坏账准备计提比例来源于其年度报告、半年报及wind资讯。

报告期内，长江医药投资坏账准备计提情况具体如下：

单位：万元

项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日

应收账款 137.33 316.55

其他应收款 476.38 286.85

合计 613.71 603.40

报告期内，长江医药投资未发生坏账损失，已计提的坏账准备随款项回收已

冲回。

（2）固定资产减值准备

长江医药投资制定了严格的固定资产、无形资产管理及保养制度以及减值准

备计提政策，每期末均对固定资产、无形资产进行减值测试，2014-2015 年未发

现固定资产、无形资产进行减值迹象。

4、偿债能力分析

（1）主要偿债能力指标

报告期内，长江医药投资与偿债能力相关的财务指标情况如下：

项目 2014 年末 2015 年末

流动比率（倍） 1.54 2.42

415

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

速动比率（倍） 0.85 1.46

资产负债率 14.39% 12.62%

息税折旧摊销前利润（万元） 32,356.60 37,867.62

利息保障倍数（倍） 933.45 173.47

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%

息税折旧摊销前利润＝利润总额＋利息支出额＋折旧＋摊销

利息保障倍数＝（利润总额＋利息支出额）÷利息支出

报告期内，长江医药投资的流动比率分别为 1.54、2.42，速动比率分别为 0.85、

1.46，呈上升趋势；资产负债率分别为 14.39%、12.62%，呈下降趋势，主要系

长江医药投资经营活动现金流量及销售回款情况较好，可以满足长江医药投资日

常生产经营活动所需资金，2014 年对外借款 4,000 万已于 2015 年全部还清，无

对外借款故偿债能力指标增强。

报告期内，长江医药投资息税折旧摊销前利润分别为 32,356.60 万元、

37,867.62 万元，利息保障倍数分别为 933.45、173.47，利息保障倍数较高，偿债

能力较强，不存在到期债务无法偿还的风险。

（2）与同行业可比上市公司比较分析

报告期内，长江医药与同行业可比上市公司偿债能力指标比较情况如下：

流动比率（倍）

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 0.98 1.34

600664.SH 哈药股份 1.56 1.33

600812.SH 华北制药 0.68 0.80

600216.SH 浙江医药 2.84 2.56

300006.SZ 莱美药业 0.69 0.79

000566.SZ 海南海药 1.59 1.34

300233.SZ 金城医药 1.54 1.72

600513.SH 联环药业 1.84 3.58

300194.SZ 福安药业 11.34 4.27

416

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

600267.SH 海正药业 1.27 1.27

行业均值 2.43 1.90

行业中值 1.55 1.34

长江医药投资 1.54 2.42

速动比率（倍）

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 0.72 0.98

600664.SH 哈药股份 1.07 1.01

600812.SH 华北制药 0.48 0.57

600216.SH 浙江医药 2.16 1.91

300006.SZ 莱美药业 0.43 0.47

000566.SZ 海南海药 1.37 1.02

300233.SZ 金城医药 1.29 1.47

600513.SH 联环药业 1.57 3.37

300194.SZ 福安药业 9.51 3.25

600267.SH 海正药业 0.96 0.88

行业均值 1.96 1.49

行业中值 1.18 1.01

长江医药投资 0.85 1.46

资产负债率

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 63.18% 51.87%

600664.SH 哈药股份 46.01% 53.38%

600812.SH 华北制药 66.29% 67.43%

600216.SH 浙江医药 16.62% 18.68%

300006.SZ 莱美药业 54.68% 58.59%

000566.SZ 海南海药 52.95% 46.92%

300233.SZ 金城医药 37.45% 32.87%

600513.SH 联环药业 34.10% 20.49%

300194.SZ 福安药业 6.81% 13.76%

600267.SH 海正药业 52.22% 55.67%

行业均值 43.03% 41.97%

行业中值 49.12% 49.39%

长江医药投资 14.39% 12.62%

417

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注：（1）同行业可比上市公司最近一期偿债能力指标已经年化处理；

（2）数据来源：Wind 资讯

（3）本公司数据为 2015 年 12 月 31 日数据

2014 年末、长江医药投资的流动比率、速动比率与同行业可比上市公司持

平，资产负债率低于同行业可比上市公司平均水平；2015 年末，长江医药投资

的流动比率、速动比率高于同行业可比上市公司，资产负债率低于同行业可比上

市公司平均水平，主要系长江医药投资经营状况及回款状况良好，负债较少所致。

5、资金周转能力分析

（1）主要资产周转能力指标

项目 2014 年度 2015 年度

应收账款周转率（次/年） 23.73 17.33

存货周转率（次/年） 1.80 1.46

注：（1）应收账款周转率＝当期营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

（2）存货周转率＝当期营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]

（2）与同行业可比上市公司比较分析

应收账款周转率（次/年）

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 5.85 3.94

600664.SH 哈药股份 6.60 4.89

600812.SH 华北制药 5.85 4.39

600216.SH 浙江医药 5.50 3.53

300006.SZ 莱美药业 4.77 3.06

000566.SZ 海南海药 6.61 3.92

300233.SZ 金城医药 3.88 3.01

600513.SH 联环药业 4.66 3.01

300194.SZ 福安药业 8.47 4.43

600267.SH 海正药业 7.80 4.88

行业均值 6.00 3.91

行业中值 5.85 3.93

长江医药投资 23.73 17.33

418

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

存货周转率（次/年）

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 4.00 2.89

600664.SH 哈药股份 3.59 3.25

600812.SH 华北制药 4.84 2.94

600216.SH 浙江医药 4.86 3.35

300006.SZ 莱美药业 2.79 1.36

000566.SZ 海南海药 2.71 1.99

300233.SZ 金城医药 5.52 4.09

600513.SH 联环药业 4.72 4.51

300194.SZ 福安药业 1.81 1.34

600267.SH 海正药业 4.18 2.65

行业均值 3.90 2.84

行业中值 4.09 2.92

长江医药投资 1.80 1.46

注：（1）同行业可比上市公司最近一期偿债能力指标已经年化处理；

（2）数据来源：Wind 资讯

（3）本公司数据为 2015 年 12 月 31 日数据

与同行业可比上市公司相比，长江医药投资应收账款周转率处于较高水平。

主要由于标的公司产品较为畅销，主要采用现款现货政策，回款速度较快所致。

与同行业可比上市公司相比，长江医药投资存货周转率处于较低水平，主要

原因为①2015 年末，模拟合并报表的影响库存商品评估增值约 3580.54 万元；②

由于生产基地位于海口，天气变化较大，同时标的资产产品较为畅销，为了预防

因为无法空运而导致断货，标的资产储备原材料较多；③长江医药投资出于业务

管理便利性，将原有基地一所生产药品移至基地二生产统一管理，生产线转移过

程中提前储备一定产品。

（二）盈利能力分析

1、营业收入分析

（1）营业收入的主要构成

长江医药投资最近两年营业收入构成情况如下：

419

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例

主营业务收入 88,640.13 99.90% 108,555.61 99.85%

其他业务收入 90.62 0.10% 159.09 0.15%

合计 88,730.75 100.00% 108,714.70 100.00%

报告期内，长江医药投资主营业务收入占营业收入的比重均超过 99.50%，

主营业务明确，收入结构稳定。长江医药投资主营业务收入主要为注射用拉氧头

孢钠、注射用头孢他啶的销售收入。

（2）主营业务收入的具体情况分析

报告期内，长江医药投资通过不断的市场开拓逐步扩大产品的销售规模，主

营业务收入规模保持持续快速增长。

单位：万元

2014 年度 2015 年度

产品名称

金额比例金额比例

注射用拉氧头孢钠 43,203.23 48.74% 53,225.09 49.03%

注射用头孢他啶 39,436.27 44.49% 48,120.59 44.33%

其他 6,000.63 6.77% 7,209.93 6.64%

合计 88,640.13 100.00% 108,555.61 100.00%

长江医药投资的主营业务为抗生素制剂的研发、生产与销售，主要产品为注

射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶，储备产品为卢立康唑、复方枸橼酸铋钾胶囊。

报告期内，长江医药投资的收入主要来自于注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶

的销售收入，2014 年度、2015 年度，两款产品的销售收入合计占主营业务收入

的比例分别为 93.23%、93.36%。

（3）主营业务收入的增长分析

2014 年度、2015 年度，长江医药投资的主营业务收入分别为 88,640.13 万元、

108,555.61 万元，2015 年度营业收入较 2014 年度增长了 19,915.48 万元。

420

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

① 主要产品销售数量的上升

报告期内长江医药投资主要产品销售数量和销售收入情况如下：

产品名称项目/年份 2014 年度 2015 年

销售数量（万支） 2,635.68 3,286.69

注射用拉氧头孢钠销售收入（万元） 43,203.23 53,225.09

平均销售单价（元/支） 16.39 16.19

销售数量（万支） 9,000.52 10,416.30

注射用头孢他啶销售收入（万元） 39,436.27 48,120.59

平均销售单价（元/支） 4.38 4.62

报告期内，长江医药投资主要产品注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶的销

售收入均实现了较大幅度增长，主要系销售量增长所致。2015 年注射用拉氧头

孢钠销售收入较 2014 年增长 10,021.86 万元，销售量增长 651.01 万支；2015 年

注射用头孢他啶销售收入较 2014 年增长 8,684.32 万元，销售量增长 1,415.78 万

支。

②市场竞争格局

药品生命周期可以划分为研发保护期、产品成熟期和衰退期。在药品研发保

护期内，国家不予以相同成分的仿制药批准上市，药品增长曲线呈 J 字型。药品

研发保护期结束后，仿制药获准上市，市场竞争加剧且逐渐饱和，药品销售额的

增长速度放缓，转入成熟期。最终该药品将由于新老药品更替而进入衰退期。

目前标的资产的两款核心产品在市场均占据领先地位，与其他竞争对手产品

相比，标的资产产品具有上市时间早、品牌效应积累时间长、知名度较高、生产

技术领先等优势，详见本报告书“第九节管理层讨论与分析/二、拟购买资产的

行业特点/（三）拟购买资产的核心竞争力和行业地位。

③代理制为核心的销售模式

标的资产核心产品属于处方药，处方药的终端销售模式包括代理制和自建营

销队伍两种。经过数十年的努力，标的资产逐步建立以代理制为核心的销售模式，

详见“第四节交易标的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/（三）主要

421

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

的经营模式/1、销售模式”。

与竞争对手相比，标的资产产品质量优良、安全性高，在终端市场拥有较好

的知名度与信誉度，为稳定增长奠定了坚实的基础。

2、利润的主要来源及盈利能力的持续性和稳定性分析

（1）利润的主要来源

报告期内，长江医药投资的毛利额构成及占比情况如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

产品名称

毛利额比例毛利额比例

注射用拉氧头孢钠 21,518.80 45.40% 25,352.61 43.90%

注射用头孢他啶 24,537.11 51.77% 29,725.79 51.46%

其他 1,341.12 2.83% 2,677.00 4.64%

合计 47,397.03 100.00% 57,755.40 100.00%

2014 年度、2015 年度，注射用拉氧头孢钠的毛利分别为 21,518.80 万元、

25,352.61 万元，占长江医药投资毛利额的比例分别为 45.40%、43.90%；注射用

头孢他啶的毛利分别为 24,537.11 万元、29,725.79 万元，占长江医药投资毛利额

的比例分别为 51.77%、51.46%，两款产品是长江医药投资利润的最主要来源。

（2）影响长江医药投资盈利能力连续性和稳定性的主要因素

影响长江医药投资盈利能力连续性和稳定性的主要因素包括：标的资产能否

排除单独定价政策变动对产品价格的影响；标的资产能否保持良好的销售能力，

持续稳定开发新客户和市场；标的资产能否持续保持生产技术、及药品储备优势，

能否继续增强与客户之间的粘性；标的资产所处行业及其产业政策是否会发生预

期外的重大变化。

3、营业成本分析

（1）营业成本的主要构成

422

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江医药投资最近两年营业成本构成情况如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例

主营业务成本 41,243.11 99.88% 50,800.21 99.74%

其他业务成本 51.48 0.12% 130.58 0.26%

合计 41,294.59 100.00% 50,930.79 100.00%

报告期内，长江医药投资主营业务成本占营业成本的比重均超过 99%，保持

稳定的成本结构。

（2）主营业务成本的具体情况分析

报告期内，长江医药投资主营业务成本随着销售规模的不断扩大及销售收入

的增长持续增加，主营业务成本的变动情况及构成与主营业务收入的变动趋势及

构成情况基本保持一致。

① 按产品种类划分

报告期内，长江医药投资主营业务成本按产品种类划分如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

产品名称

金额比例金额比例

注射用拉氧头孢钠 21,684.43 52.57% 27,872.48 54.87%

注射用头孢他啶 14,899.16 36.13% 18,394.80 36.21%

其他 4,659.52 11.30% 4,532.93 8.92%

合计 41,243.11 100.00% 50,800.21 100.00%

2014 年、2015 年，长江医药投资主要产品为注射用拉氧头孢钠、注射用头

孢他啶，因此两款产品的营业成本合计占主营业务成本的比例分别为 88.70%、

91.08%。

② 按成本构成划分

423

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，长江医药投资主营业务成本按成本构成划分如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

成本构成

金额比例金额比例

直接材料 36,797.65 89.22% 46,001.55 90.55%

直接人工 295.72 0.72% 282.74 0.56%

制造费用 4,149.74 10.06% 4,515.92 8.89%

合计 41,243.11 100.00% 50,800.21 100.00%

报告期内，长江医药投资主营业务成本中直接材料占主营业务成本的比例保

持在 90%左右，制造费用占主营业务成本的比例保持在 10%左右，两年成本结

构未发生重大变化，基本保持稳定。

4、毛利率分析

（1）综合毛利率情况

报告期内，长江医药投资综合毛利率情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

营业收入 88,730.75 108,714.70

营业成本 41,294.59 50,930.79

综合毛利率 53.46% 53.15%

2014 年、2015 年，长江医药投资的综合毛利率分别为 53.46%、53.15%，总

体保持稳定，2015 年略有下降原因为主要产品注射用拉氧头孢钠毛利率下降。

（2）主营业务毛利率情况

报告期内，长江医药投资主营业务毛利率按产品种类划分情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

注射用拉氧头孢钠 49.81% 47.63%

424

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

注射用头孢他啶 62.22% 61.77%

其他 22.35% 37.13%

合计 53.47% 53.20%

报告期内，长江医药投资主要产品注射用拉氧头孢钠、注射用头孢他啶的生

产、销售比较稳定，毛利率保持较高的水平。

（3）与同行业可比上市公司比较分析

最近两年，长江医药综合毛利率与同行业上市公司对比情况如下：

综合毛利率（%）

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 17.87 18.51

600664.SH 哈药股份 27.52 24.83

600812.SH 华北制药 16.21 16.92

600216.SH 浙江医药 21.50 16.42

300006.SZ 莱美药业 31.95 34.29

000566.SZ 海南海药 41.04 43.37

300233.SZ 金城医药 35.17 34.79

600513.SH 联环药业 52.02 54.00

300194.SZ 福安药业 31.83 42.28

600267.SH 海正药业 33.48 26.16

行业均值 30.86 31.16

行业中值 31.89 30.23

长江医药投资 53.47 53.20

注：（1）同行业可比上市公司最近一期盈利能力指标已经年化处理；

（2）数据来源：Wind 资讯

（3）本公司数据为 2015 年 12 月 31 日数据

从上表可以看出，报告期内，长江医药投资的综合毛利率高于行业平均水平，

具有优秀的盈利能力和持续经营能力。

5、营业税金及附加

报告期内，长江医药投资营业税金及附加情况如下：

单位：万元

425

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年度 2015 年度

城市维护建设税 415.65 467.43

教育费附加 178.14 200.33

地方教育费附加 118.76 133.55

营业税 - 5.00

合计 712.55 806.31

2014 年、2015 年，长江医药投资营业税金及附加随着销售收入的持续增长

不断增加。

6、期间费用分析

报告期内，长江医药投资期间费用及占营业收入比重情况如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目占营业收入的占营业收入的

金额金额

比例比例

销售费用 8,033.22 9.05% 9,496.47 8.74%

管理费用 10,393.56 11.71% 14,248.81 13.11%

财务费用 -214.02 -0.24% 35.33 0.03%

合计 18,212.76 20.53% 23,780.61 21.87%

随着长江医药投资业务规模的不断扩大，期间费用也随之增长，2014 年、

2015 年，长江医药期间费用占同期营业收入的比例分别为 20.53%、21.87%，期

间费用率基本保持稳定。

（1）销售费用

报告期内，长江医药投资销售费用明细情况如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例

市场推广费 5,924.27 73.75% 7,322.60 77.10%

426

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

职工薪酬 1,020.33 12.70% 1,218.91 12.84%

运输费 439.87 5.48% 439.99 4.63%

会议费 173.68 2.16% 171.42 1.81%

差旅费 159.39 1.98% 149.75 1.58%

其他 315.69 3.93% 193.79 2.04%

合计 8,033.23 100.00% 9,496.46 100.00%

报告期内，长江医药投资的销售费用主要包括市场推广费、职工薪酬与运输

费等。2014 年、2015 年，长江医药投资销售费用分别为 8,033.23 万元、9,496.46

万元，占同期营业收入的比例分别为 9.05%、8.74%。

2015 年长江医药投资的销售费用较 2014 年增长 1,463.23 万元，增长率为

18.21%，但由于长江医药投资的销售模式较为稳定，故销售费用的增长并未随着

营业收入的增长而大幅增长，故总体来看，销售费用的增长率较营业收入的增长

率低，占同期营业收入的比例略有下降。

（2）管理费用

报告期内，长江医药投资管理费用明细情况如下：

单位：万元

2014 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例

研发费 3,214.89 30.93% 4,101.28 28.79%

职工薪酬 2,594.31 24.96% 2,945.73 20.67%

中介机构服务费 1,231.91 11.85% 2,637.82 18.51%

无形资产摊销 597.75 5.75% 903.67 6.34%

折旧费 750.87 7.22% 776.13 5.45%

业务招待费 273.40 2.63% 476.24 3.34%

维修费 522.54 5.03% 476.07 3.34%

税金 197.63 1.90% 258.38 1.81%

水电费 161.78 1.56% 335.46 2.35%

427

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2014 年度 2015 年度

项目

金额比例金额比例

办公费 264.28 2.54% 212.76 1.49%

差旅费 117.76 1.13% 134.40 0.94%

汽车费用 89.08 0.86% 131.06 0.92%

低值易耗品摊销 19.84 0.19% 124.86 0.88%

检验费 55.79 0.54% 119.18 0.84%

其他 301.71 2.90% 615.76 4.32%

合计 10,393.54 99.99% 14,248.80 99.99%

报告期内，长江医药投资的管理费用主要包括研发费用、管理人员薪酬、中

介机构服务费、折旧摊销费及日常管理费用等。2014 年、2015 年，长江医药投

资的管理费用分别为 10,383.69 万元、14,238.95 万元，占同期营业收入的比例分

别为 11.70%和 13.11%，管理费用率较为稳定。总体来看，报告期内长江医药投

资管理费用的变动趋势与营业收入的变动趋势基本一致。

（3）财务费用

报告期内，长江医药投资财务费用明细情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

利息支出 31.08 196.54

减：利息收入 260.93 187.84

加：汇兑损失 -12.52 17.89

加：其他支出 28.35 8.73

合计 -214.02 35.32

报告期内，长江医药投资的财务费用主要系支付银行贷款利息，长江医药投

资的财务费用分别为-214.02 万元和 35.32 万元，占同期营业收入的比例分别为

-0.24%、0.03%。2015 年较 2014 年利息支出多的原因为：①2014 年银行借款的

起止日为 2014 年 10 月 30 日至 2015 年 4 月 30 日，半年期借款，实际还款日为

428

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

2015 年 3 月 25 日；②2015 年当年有两笔短借短还银行借款，其中一笔为半年期

借款，借款开始日为 2015 年 2 月 28 日，长江医药投资在 2015 年 5 月 14 日提前

还款；另一笔为一年期借款，借款开始日为 2015 年 3 月 26 日，长江医药投资在

2015 年 8 月提前还款。故资产负债表短期借款 2014 年有余额而 2015 年无余额

但财务费用利息支出 2015 年却较 2014 年高。

（4）与同行业可比上市公司比较分析

最近两年，长江医药投资期间费用率与同行业上市公司对比情况如下：

期间费用率

证券代码证券简称

2014.12.31 2015.9.30

600789.SH 鲁抗医药 21.42 18.31

600664.SH 哈药股份 23.65 19.31

600812.SH 华北制药 16.17 16.32

600216.SH 浙江医药 14.54 13.42

300006.SZ 莱美药业 30.62 31.76

000566.SZ 海南海药 29.04 23.76

300233.SZ 金城医药 22.22 17.02

600513.SH 联环药业 43.32 44.10

300194.SZ 福安药业 19.12 29.99

600267.SH 海正药业 26.60 25.20

行业均值 24.67 23.92

行业中值 22.94 21.54

长江医药投资 20.53 21.87

与同行业上市公司相比，长江医药投资的期间费用率基本保持一致。

7、资产价值损失分析

报告期内，长江医药投资资产减值损失明细情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年

坏账损失 -138.00 -10.31

合计 -138.00 -10.31

429

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，长江医药投资按照《企业会计准则》的规定，制定了谨慎的资产

减值准备计提政策，按会计政策及资产质量的实际情况计提了足额的减值准备，

不存在因资产减值准备计提不足而影响持续经营能力的情况。2014 年度、2015

年度坏账损失为负数原因系 2013 年全额计提的对云南通用健联医药有限公司其

他应收款在 2014 年度、2015 年度分别收回 150.00 万元、200.00 万元所致，扣除

该影响，在 2014 年度、2015 年度计提的坏账损失分别为 15.00 万元、189.69 万

元。

报告期内，长江医药投资坏账准备计提政策如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内（含 1 年，下同） 5 5

1-2 年 20 20

2-3 年 50 50

3-4 年 80 80

4-5 年 80 80

5 以上 100 100

430

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

8、营业外收支分析

（1）营业外收入

报告期内，长江医药投资的营业外收入明细情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

非流动资产处置利得合计 0.02 -

政府补助 404.22 712.01

其他 70.57 20.84

合计 474.81 732.85

2014 年、2015 年，长江医药投资营业外收入金额分别为 474.80 万元、732.50

万元，占同期净利润的比例分别为 1.74%和 3.05%，长江医药投资经营业绩对营

业外收入不存在重大依赖。

2015 年度，长江医药投资营业外收入较 2014 年度增加 54.28%，主要原因系

政府补助的增加。

报告期内，长江医药投资营业外收入主要是财政补贴。最近两年主要政府补

贴项目具体情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

海南省医药扶持资金 16.04 382.44

工业增长奖励资金 - 233.98

重大科技创新项目奖励 75.00 75.00

工业十佳企业奖励 20.00 10.00

清洁生产审核奖励 - 8.50

海口市科学技术工业信息化局设备资助款 - 1.59

安全生产奖励资金 - 0.50

战略性新兴产业资金 172.00 -

运输费补贴资金 62.38 -

431

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年度 2015 年度

新药研发和自主创新资金 20.00 -

两化融合管理体系贯标试点企业资金 15.00 -

海南省科技成果转化奖 12.00 -

两化融合款 10.00 -

科技奖奖金 1.00 -

安全生产专项补贴经费 0.80 -

合计 404.22 712.01

（2）营业外支出

报告期内，长江医药投资营业外支出明细情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

非流动资产处置损失合计 106.58 38.80

对外捐赠支出 29.02 0.98

其他 7.42 2.74

合计 143.02 42.52

2014 年、2015 年，长江医药投资的营业外支出主要是对部分闲置固定资产

的处置损失。

9、所得税分析

报告期内，长江医药投资所得税明细情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

按税法及相关规定计算的当

5,510.40 6,454.00

期所得税

递延所得税调整 -550.63 189.37

合计 4,959.77 6,643.37

2014 年、2015 年，长江医药投资的递延所得税调整主要由资产减值准备、

递延收益、固定资产折旧、无形资产摊销等形成，递延所得税负债来源于长江医

432

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

药投资收购海灵化药、新合赛、贝斯特固定资产、无形资产等评估增值形成。

10、非经常性损益

长江医药投资最近两年非经常性损益如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

非流动资产处置损益 -106.56 -38.80

越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返

- -

还、减免

计入当期损益的政府补助 404.22 712.01

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成

本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资 - -

产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益 - -

委托他人投资或管理资产的损益 - -

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项

- -

资产减值准备

债务重组损益 - -

企业重组费用 - -

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部

- -

分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日

- -

的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务

外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生

的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、 - -

交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资

收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 150 200

对外委托贷款取得的损益 - -

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产

- -

公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益

- -

进行一次性调整对当期损益的影响

433

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年度 2015 年度

受托经营取得的托管费收入 - -

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 34.13 17.12

其他符合非经常性损益定义的损益项目 - -

小计 481.78 890.33

所得税影响额 72.30 133.53

少数股东权益影响额（税后） -0.02 0.02

合计 409.50 756.79

2014 年、2015 年，长江医药投资归属于母公司所有者的非经常性损益净额

分别为 409.50 万元、756.79 万元。报告期内，非经常性损益主要为长江医药投

资从政府部门取得的各项补助。

2014 年、2015 年，长江医药投资归属于母公司所有者扣除非经常性损益后

的净利润为 23,611.38 万元，26,572.81 万元。

11、会计政策和会计估计与同行业公司的差异及对利润表的影响

上市公司与标的公司在会计政策上无差异，对利润表无实际影响。

（三）现金流量分析

长江医药投资最近两年的现金流量情况如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,089.27 30,012.81

投资活动产生的现金流量净额 -10,929.42 -307,201.65

筹资活动产生的现金流量净额 1,856.15 301,883.78

现金及现金等价物净增加额 -983.99 24,694.93

期初现金及现金等价物 19,371.42 18,387.42

期末现金及现金等价物余额 18,387.42 43,082.36

报告期内，长江医药投资资产规模、营业收入逐年增长，经营性现金流量状

况良好，现金流充裕；投资活动现金流主要包括构建固定资产、无形资产、对外

434

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

投资导致的现金流出以及回收投资带来的现金流入；筹资活动主要来自吸收投资

和借款。现金流主要项目具体分析如下：

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，长江医药投资经营活动现金流量主要科目与营业收入科目之间的

比例关系如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

销售商品、提供劳务收到的

105,699.23 125,866.65

现金

营业收入 88,730.75 108,714.70

占比 119.12% 115.78%

2014 年、2015 年，长江医药投资销售产品收到的现金分别为 105,699.23 万

元、125,866.65 万元，占当期营业收入的比例分别为 119.12%、115.78%。

报告期内，伴随着长江医药投资业务规模的增长，产品销售收入保持稳定

增长，由于长江医药投资采取赊销、现款现货、先款后货相结合的销售形方式销

售，信用账期大都在 3 个月以内，故此销售商品、提供劳务收到的现金略高于营

业收入，总体保持稳定。

报告期内，长江医药投资经营活动现金流量主要科目与销售费用科目之间

的比例关系如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

付现的销售费用 5,612.85 7,099.97

销售费用 8,033.22 9,496.47

比例 69.87% 74.76%

2014 年、2015 年，长江医药投资销售产品支付的销售费用分别为 5,612.85

万元、7,099.97 万元，销售费用采取预提，到期凭票据结算的方式，故此付现的

销售费用略小于本年计提发生的销售费用，总体占比相对稳定，占当期销售费用

的比例分别为 69.87%、74.76%。

435

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

报告期内，长江医药投资经营活动产生的现金流量净额与净利润之间的比

例关系如下：

项目 2014 年度 2015 年度

净利润 24,020.88 27,254.27

经营活动产生的现金流量净额 8,089.27 30,012.81

比例 33.68% 110.12%

2014 年，因标的资产拟在 2015 年扩产，储备拉氧头孢钠原材料，故此存货

增加约 1.3 亿元，随销售收入增加应收账款增加 0.5 亿元，应付票据减少 0.3 亿

元，故此经营性现金流净额较净利润小约 1.6 亿元。

2015 年，为应对产品市场紧缺情况，标的资产增加了产成品库存，故此存

货增加约 0.7 亿元，标的公司自 2015 年起采购付款主要采取 6 个月到期的银行

承兑汇票的方式付款，购买商品支付的现金较上年下降约 9,000.00 万。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，长江医药投资经营规模迅速扩张，经营活动现金流充裕。由此，

长江医药投资新建及扩建 FC6、FC7、FC8 车间，投资海灵化药、新合赛、贝斯

特、上海益威、西藏贝斯特、上海天慈等。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，长江医药投资筹资活动收到的现金主要是吸收投资和借款获得的

现金，筹资活动支付的现金主要是偿还债务和支付股利和利息而流出的现金。

（四）财务性投资分析

截至 2015 年 12 月 31 日，标的资产未持有委托理财、交易性金融资产、可

供出售的金融资产、借与他人款项等其他财务性投资。

五、上市公司完成交易后的财务状况、盈利能力及未来趋势

分析

上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、

436

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

连接板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，电梯导轨年生产能力为

20 万吨，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商。上市

公司在现有优势业务的基础上，积极响应国家产业转型升级的号召，拟通过注入

快速发展的医药行业资产实现业务突破与升级。由此，上市公司采用发行股份及

支付现金的方式购买长江集团、杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合

计持有的长江医药投资 100%股权。

本次交易完成后，上市公司主营业务新增原料药，无菌原料药，粉针剂，冻

干粉针剂，片剂、胶囊剂、颗粒剂、干混悬剂，小溶量注射剂，乳膏剂的生产及

销售；进口药品分包装及销售，药品研发；长江医药投资成为上市公司的全资子

公司。

（一）本次交易完成后上市公司的财务状况

以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后

财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

1、交易前后资产、负债构成比较分析

本次交易完成后，上市公司主营业务由电梯系统部件制造商增加医药制造与

研发，公司的总资产规模及净资产规模均得到显著提升，其中流动资产、非流动

资产增长显著，符合医药行业投入高、产出高的特点，具体情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅

货币资金 19,488.71 62,571.06 221.06%

应收票据 1,460.30 12,315.73 743.37%

应收账款 12,932.63 18,917.80 46.28%

预付款项 20,376.66 21,136.15 3.73%

其他应收款 10.93 757.70 6,832.30%

存货 19,739.79 60,575.86 206.87%

其他流动资产 872.21 1,119.52 28.35%

437

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2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅

流动资产合计 74,881.23 177,393.83 136.90%

可供出售金融资产 2,300.00 5,300.00 130.43%

长期应收款 1,235.35 1,235.35 0.00%

固定资产 39,052.73 77,407.39 98.21%

在建工程 9,567.66 16,202.51 69.35%

无形资产 11,921.36 24,145.71 102.54%

商誉 - 192,151.53 -

递延所得税资产 604.77 1,583.70 161.87%

其他非流动资产 2,690.85 3,681.18 36.80%

非流动资产合计 67,372.72 321,707.37 377.50%

资产合计 142,253.95 499,101.20 250.85%

短期借款 35,000.00 35,000.00 0.00%

应付票据 2,860.00 16,762.01 486.08%

应付账款 6,796.53 20,626.14 203.48%

预收款项 209.32 3,681.20 1658.65%

应付职工薪酬 1,499.88 2,302.18 53.49%

应交税费 524.36 3,100.74 391.34%

应付利息 64.85 64.85 0.00%

其他应付款 138.14 37,941.50 27365.98%

一年内到期的非流动负债 2,662.73 2,662.73 0.00%

其他流动负债 - 6.37 -

流动负债合计 49,755.81 122,147.73 145.49%

长期应付款 4,393.13 4,393.13 0.00%

递延收益 - 119.44 -

递延所得税负债 - 2,540.20 -

非流动负债合计 4,393.13 7,052.76 60.54%

负债合计 54,148.94 129,200.49 138.60%

438

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2015 年 12 月 31 日

项目

交易前交易后增幅

股东权益合计 88,105.00 369,900.72 319.84%

归属于母公司所有者权益合计 88,105.00 366,688.11 316.19%

每股净资产 4.45 8.77 97.17%

截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后，上市公司资产总额为 499,101.20

万元，其中流动资产占比为 35.54%，非流动资产占比为 64.46%；上市公司的负

债总额 129,200.49 万元，其中流动负债占比 94.54%，非流动负债占比 5.46%。

流动资产主要包括货币资金、预付款项、存货及其他应收款。截至 2015 年

12 月 31 日，本次交易完成后，货币资金、存货占流动资产比例较高，分别为 35.27%、

34.15%，货币资金、应收票据、应收账款、存货较本次交易前呈现大幅增长趋势，

符合长江医药投资业务发展迅速、产品进入高速增长期的特点。

非流动资产主要包括固定资产、无形资产和商誉。截至 2015 年 12 月 31 日，

本次交易完成后，固定资产和商誉占非流动资产的比例较高，分别为 24.16%、

59.90%。固定资产、无形资产均较本次交易前呈现大幅增长趋势，符合医药行业

投入高的特点；商誉形成于长江医药投资非同一控制下企业合并海灵化药、新合

赛、贝斯特，具体请参见信永中和审计出具的 XYZH/2016TJA10099《审计报告》。

流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款组成；非流动负债主要由长

期借款、递延所得税负债组成。截至 2015 年 12 月 31 日，本次交易完成后，短

期借款、应付票据、应付账款占流动负债的比例较高，分别为 35.81%、17.15%、

21.10%。

2、交易前后偿债能力比较分析

2015 年末

项目

交易前交易后

流动比率 1.50 1.45

速动比率 1.11 0.96

439

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资产负债率（合并口径） 38.06% 25.88%

注：流动比率=流动资产÷流动负债

速动比率=（流动资产－存货）÷流动负债

资产负债率(合并口径)=（总负债÷总资产）×100%

本次交易后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率依旧维持了较低的水

平，相较本次交易前，无论短期偿债能力亦或长期偿债能力均强于交易前。

同行业可比上市公司最近一年一期流动比率、速动比率、资产负债率等偿债

指标与本公司比较如下：

2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

/2014 年 /2015 年 1 至 9 月

证券代码公司简称

流动比速动比资产负流动比速动比资产负

率（倍）率（倍）债率率（倍）率（倍）债率

600789.SH 鲁抗医药 0.98 0.98 63.18% 1.34 0.98 51.87%

600664.SH 哈药股份 1.56 1.56 46.01% 1.33 1.01 53.38%

600812.SH 华北制药 0.68 0.68 66.29% 0.80 0.57 67.43%

600216.SH 浙江医药 2.84 2.84 16.62% 2.56 1.91 18.68%

300006.SZ 莱美药业 0.69 0.69 54.68% 0.79 0.47 58.59%

000566.SZ 海南海药 1.59 1.59 52.95% 1.34 1.02 46.92%

300233.SZ 金城医药 1.54 1.54 37.45% 1.72 1.47 32.87%

600513.SH 联环药业 1.84 1.84 34.10% 3.58 3.37 20.49%

300194.SZ 福安药业 11.34 11.34 6.81% 4.27 3.25 13.76%

600267.SH 海正药业 1.27 1.27 52.22% 1.27 0.88 55.67%

行业均值 2.43 2.43 43.03% 1.90 1.49 41.97%

行业中值 1.55 1.55 49.12% 1.34 1.01 49.39%

本公司备考 1.45 0.96 25.88%

数据来源：Wind 资讯

本公司本考数据为 2015 年 12 月 31 日数据

本次交易后，公司的资产负债率、流动比率和速动比率整体与同行业上市公

司相当，相较本次交易前依旧维持了较低的水平，上市公司资产负债状况良好，

抗风险能力强。

440

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、交易前后资产周转能力比较分析

2015 年度

项目

交易前交易后

应收账款周转率（次/年） 8.23 11.37

存货周转率（次/年） 4.63 2.35

总资产周转率（次/年） 0.75 0.43

总资产周转率（次/年）-剔除商誉影响 0.75 0.70

注：应收账款周转率＝营业收入/期末应收账款余额

存货周转率＝营业成本/期末存货余额

总资产周转率=营业收入/期末总资产余额

同行业可比上市公司最近一年一期资产周转能力与本公司比较如下：

2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

/2014 年 /2015 年 1 至 9 月

证券代码公司简称应收账款存货总资产应收账款存货总资产

周转率周转率周转率周转率周转率周转率

（次/年）（次/年）（次/年）（次/年）（次/年）（次/年）

600789.SH 鲁抗医药 5.85 4.00 0.57 3.94 2.89 0.43

600664.SH 哈药股份 6.60 3.59 1.01 4.89 3.25 0.79

600812.SH 华北制药 5.85 4.84 0.62 4.39 2.94 0.39

600216.SH 浙江医药 5.50 4.86 0.63 3.53 3.35 0.42

300006.SZ 莱美药业 4.77 2.79 0.41 3.06 1.36 0.29

000566.SZ 海南海药 6.61 2.71 0.39 3.92 1.99 0.29

300233.SZ 金城医药 3.88 5.52 0.63 3.01 4.09 0.47

600513.SH 联环药业 4.66 4.72 1.02 3.01 4.51 0.61

300194.SZ 福安药业 8.47 1.81 0.24 4.43 1.34 0.24

600267.SH 海正药业 7.80 4.18 0.65 4.88 2.65 0.38

行业均值 6.00 3.90 0.62 3.91 2.84 0.43

行业中值 5.85 4.09 0.62 3.93 2.92 0.41

本公司备考 - - - 11.37 2.35 0.43

本公司备考（剔除商誉） - - - 11.37 2.35 0.70

注：（1）同行业可比上市公司最近一期资产周转能力指标已经年化处理；

（2）本公司备考总资产包含了本次交易形成的商誉

（3）数据来源：Wind 资讯

（4）本公司备考数据为 2015 年 12 月 31 日数据

441

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同本次交易前相比，应收账款周转率有所提高，主要系上市公司同长江医药

投资的销售政策不同所致。上市公司传统业务受到行业波动的影响回款速度较慢，

而标的公司产品较为畅销，主要采用现款现货政策，回款速度较快。存货周转率

降低主要因为上市公司与长江医药投资业务性质不同，上市公司主营业务主要销

售模式为订单式生产，订单到达即开始生产销售，库存周期较短；而长江医药投

资月度订单为主；同时，由于长江医药投资主要产品为药品，出厂前需经过较长

的检测流程，质量合格后方可出厂销售，故存货周期较长。剔除商誉影响后总资

产周转率交易前后保持平稳。

本次交易完成后，应收账款周转率、剔除商誉影响的本公司备考总资产周转

率均高于同行业可比上市公司平均值，存货周转率与同行业可比上市公司平均值

基本相当，总体而言，公司具备较强的营运能力，资产管理和运营效率较高。

（二）本次交易完成后上市公司的盈利能力

以下分析中，交易前财务数据引自本公司的经审计的历史财务信息，交易后

财务数据引自本公司为本次交易编制的备考财务信息。

1、交易前后收入、盈利规模比较分析

上市公司现为电梯系统部件制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、销售及服务。本次交易完成后，上市公司主营业务新增药品销售及研发。近

年来，我国医药行业市场规模迅速增长，发展态势良好，上市公司收入、净利润

规模均将进一步提升，公司的盈利能力和持续经营能力显著增强。

单位：万元

2015 年度

项目

交易前交易后变动金额变动比例

营业收入 106,470.85 215,185.55 108,714.70 102.11%

利润总额 5,014.32 38,911.95 33,897.63 676.02%

净利润 4,367.33 31,621.59 27,254.26 624.05%

归属于母公司所有者的

4,367.33 31,696.92 27,329.59 625.77%

净利润

442

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

交易完成后上市公司在原有电梯板块业务的基础上新增医药业务。

单位：万元

2015 年度

项目

交易前交易后占比（%）

营业收入 106,470.85 215,185.55 100

其中：电梯业务 106,470.85 106,470.85 49.48

医药业务 - 108,714.70 50.52

利润总额 5,014.32 38,911.95 100

其中：电梯业务 5,014.32 5,014.32 12.89

医药业务 - 33,897.63 87.11

净利润 4,367.33 31,621.59 100

其中：电梯业务 4,367.33 4,367.33 13.81

医药业务 - 27,254.26 86.19

归属于母公司所有者的净利润 4,367.33 31,696.92 100

其中：电梯业务 4,367.33 4,367.33 13.78

医药业务 27,329.59 86.22

2、主要盈利能力指标分析

2015 年度

项目

交易前交易后

销售毛利率 14.08% 33.82%

销售净利率 4.10% 14.70%

加权平均净资产收益率 5.03% 9.20%

加权平均净资产收益率-剔除商誉影响 5.03% 13.48%

基本每股收益 0.22 0.64

扣非后基本每股收益 0.21 0.62

注：销售毛利率＝（营业收入-营业成本）/营业收入

销售净利率＝净利润/营业收入

加权平均净资产收益率=归属母公司股东的净利润/加权平均归属于母公司所有者权益

加权平均净资产收益率-剔除商誉影响=归属母公司股东的净利润/（加权平均归属于母公司所有者权益-商誉）

443

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

长江医药投资主营业务为药品销售，医药制药业与上市公司传统电梯导轨制

造相比销售毛利率较高，因此本次交易完成后，上市公司的毛利率、销售净利率、

加权平均资产收益率均出现大幅增长。

同行业可比上市公司最近一年一期资产主要盈利能力指标与本公司比较如

下：

2014 年 12 月 31 日 2015 年 9 月 30 日

/2014 年 /2015 年 1 至 9 月

证券代码公司简称

销售销售净资产销售毛销售净资产

毛利率净利率收益率利率净利率收益率

600789.SH 鲁抗医药 17.87 (5.91) (8.53) 18.51 0.11 0.05

600664.SH 哈药股份 27.52 1.20 3.02 24.83 3.50 5.38

600812.SH 华北制药 16.21 0.34 0.90 16.92 0.32 0.61

600216.SH 浙江医药 21.50 3.55 2.61 16.42 5.52 2.89

300006.SZ 莱美药业 31.95 1.24 0.89 34.29 1.94 1.43

000566.SZ 海南海药 41.04 12.70 10.47 43.37 19.79 11.78

300233.SZ 金城医药 35.17 10.34 10.17 34.79 14.93 10.84

600513.SH 联环药业 52.02 6.56 10.53 54.00 7.61 6.32

300194.SZ 福安药业 31.83 10.23 2.68 42.28 9.90 2.63

600267.SH 海正药业 33.48 5.47 5.17 26.16 1.33 0.06

行业均值 30.86 4.57 3.79 31.16 6.49 4.20

行业中值 31.89 4.51 2.85 30.23 4.51 2.76

本公司备考 33.82 14.70 7.42

本公司备考（剔除商誉） 33.82 14.70 13.48

注：（1）同行业可比上市公司最近一期资产周转能力指标已经年化处理；

（2）本公司备考总资产包含了本次交易形成的商誉

（3）数据来源：Wind 资讯

（4）本公司备考数据为 2015 年 12 月 31 日数据

本公司最近一年一期的销售毛利率与同行业可比上市公司平均值基本持平，

销售净利率、剔除商誉影响的净资产收益率高于行业均值，长江医药投资具有优

秀的盈利能力和持续经营能力。

444

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析

（一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响

1、经营战略和业务模式规划

上市公司现为电梯部件系统制造商，主要从事电梯导轨系统部件的研发、生

产、销售及服务；产品涵盖了实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、扶梯导轨、连接

板、压导板及其他电梯部件，共 240 多个产品规格，年生产能力 20 万吨，是目

前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商；

本次交易拟购买标的资产为海南海灵化学制药有限公司、海南新合赛制药有

限公司以及贝斯特（亚洲）医药有限公司三家优质医药企业，其业务覆盖抗感染

类药品生产和销售，在药品生产及药品质量上具有核心竞争优势。

本次重大资产重组收购是上市公司转型大健康医疗产业的起点，上市公司相

应制定了大健康医疗产业和电梯部件产业双主业并举的战略定位：

一是稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品

的投入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，

保持稳定发展；

二是重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能

的扩张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的

快速发展；

三是以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括

但不限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过 3-5 年的时间，逐步把上市

公司打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。

围绕本次交易，上市公司一方面积极推进本次交易，另一方面加强业务管理

及资产整合，推动标的资产继续快速发展：

首先是管理整合，一方面上市公司将沿用标的资产公司现有的管理架构和管

理团队，最大程度的保持人员稳定和业务的开展；另一方面，上市公司将以长江

445

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

医药投资将作为管理平台，通过股东权力、委派总经理等核心管理层约束企业重

大经营决策；与此同时，结合尽职调查适时对标的资产的高管、中层骨干、核心

技术人员推出股权激励安排。

其次是标的资产的经营战略和业务模式规划，上市公司将依托标的资产 20

多年的发展经验，以注射用拉氧头孢钠和注射用头孢他啶为本，继续做大做强，

通过优化生产工艺，提高核心反应环节的技术，进一步提高产品纯度、减少中间

环节的消耗，并研发生产比阿培南、头孢唑兰等具有市场潜力的新型广谱抗生素，

以此奠定向创新型企业转型的基础。

在这个基础上，标的资产将投资两大储备产品的生产和营销：复方枸橼酸铋

钾胶囊和卢立康唑乳膏两种剂型（5g 和 10g），以丰富产品结构，提高企业新产

品的占比，增加企业的抗风险能力；同时，标的资产将通过配套募集资金大力开

拓新剂型，发展新产品；并以建设企业研发技术中心及微球研发中心为契机，广

泛吸纳国内外科技人才，构建国内一流的新药研发平台。

通过本次交易，上市公司进入抗感染药品生产及销售领域，迈进一个有着广

阔发展前景的产业。依托标的资产的核心竞争力，利用我国当前医疗健康行业快

速发展的机遇和良好的政策环境，上市公司将打造医药发展瓶体，借助上市公司

的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的经营方向，稳定并提升上市公

司盈利能力。

2、产业链整合和资本筹措计划

未来公司将进一步发挥上市公司的品牌优势、资本优势，与境内外知名医药

企业及生物医药研发机构建立战略伙伴关系，在现有基础上提升企业的自主创新

能力；在市场营销和运营管理中，发挥协同效应，提升业务效率；在生产、销售、

采购、研发各核心环节深化优势、准确布局，并在适合时机下展开收购。

（二）上市公司未来经营中的优势和劣势

1、我国医药市场前景广阔

我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、

446

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医

药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良

好的供需匹配。

根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市场发展蓝皮

书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798 亿元，年

均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的《医药工业

“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工

业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到 16%，我国医药行

业市场前景广阔。

2、标的资产竞争优势显著

（1）产品质量优异所带来的高利润空间

标的资产通过进口原材料、代理生产多年积累的优良工艺、严格的质量控

制体系等保证了优秀的产品质量，产品市场认可度较高。

基于医药行业首创、首仿药的先发优势，海灵化药良好的药效培养了用药

习惯，客户稳定性较高。

同时因其质量优异报告期获得国家发改委的单独定价，系经销商及终端医

院认可度较高的医药产品。

其主要产品拉氧头孢钠因技术壁垒较高，全国仅两家制药企业有制剂批件，

标的资产报告期市场占有率超过 80%；主要产品头孢他啶报告期市场占有率亦超

过 60%。

综合上述因素，短期内公司的销售因市场供需稳定，仍具备较强的持续盈利

能力。

（2）稳定的销售体系所带来的抗风险能力

标的资产通过代理制销售药品，主要渠道商均合作超过 10 年。基于合作方

的合作关系，代理商对标的资产药品熟悉，对标的资产信任度较高，有利于保

持销售的稳定性。

447

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

（3）现有品种市场占有率较高

标的资产的两款核心产品之一注射用拉氧头孢钠市场仅有两家生产厂家，

并且由于标的资产的产品有很强的市场认可度，标的资产在该市场上的占有率

超过 80%。

另一款核心产品注射用头孢他啶市场上虽然生产厂家较多，但是标的资产生

产的头孢他啶在市场上占有率超过 60%。

因标的资产核心产品在市场上的市场占有率较高，未来随着该品种市场空

间的不断增大，上市公司的业绩将持续增长。

（4）优秀的产品梯队所带来的持续增长动力

标的资产一方面在世界各地寻找优秀品种，引入了以卢立康唑为代表的产

品；一方面外包研发新品种，并收获了以胃四联为代表的产品。产品梯队结合

自身稳定的销售体系有利于为上市公司持续增长提供动力。

3、上市公司未来经营新增业务的风险

上市公司原有电梯零部件系统制造业务与标的资产医药制造业差异较大，医

药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原有业务模式

存在一定差距。未来上市公司与标的资产仍需在公司治理结构、企业内部管理制

度、财务体系、团队建设等方面进行一定的整合。如果整合措施不当或整合效果

不及预期，将会影响标的资产核心竞争力的发挥，增加内部管理成本，可能对上

市公司的业务发展产生不利影响。

七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析

（一）重组后的整合计划

本次交易系跨行业收购，上市公司将通过企业文化、公司治理、管理团队、

业务、资产、财务等方面的整合助力标的资产及其下属企业股东变更后的经营风

险。本次交易完成后，本公司将充分利用A股上市公司平台优势及规范化管理经

验推动本公司现有业务及长江医药投资各项业务的发展，制定清晰的发展战略规

划，提升上市公司的持续盈利能力和盈利水平。本次交易完成后本公司拟实施以

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长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

下整合计划：

1、企业文化的整合

本次交易完成后，上市公司将继续秉承“强根本、稳发展”、“走出去、请进

来”等优良的企业文化理念，积极实现“强强联合”的文化整合优势，保留双方文

化优势，并从长期发展和发挥特色优势的着眼点出发进行适度融合，营造良好的

企业文化氛围，增强企业凝聚力。

首先，将加强对彼此企业文化与成功经验的认同与尊重，构建统一的企业文

化理念体系；其次，将通过逐步形成新的企业价值观、整合企业精神等方式构建

新的企业文化；第三，将通过宣传、会议、学习培训等方式将企业文化渗透到每

个员工的日常工作实践与思想行为中，提高企业整体软实力。

2、公司治理的整合

本次交易完成后，上市公司将秉持“完善企业制度、规范公司运作、促进证

券市场健康发展”的原则对公司进行治理整合。上市公司将对股东大会、董事会、

监事会进行必要的调整；将严格履行各项法律法规的规定，按照科学、规范的要

求完善长江医药投资的公司治理；将建立先进、科学的公司管理制度与激励约束

机制，提高决策的效率和效果。通过上述治理整合，持续促进公司整体的健康快

速发展。

标的公司将作为上市公司的子公司，在上市公司统一管理的情况下，机构独

立运行，但需按照上市公司的管理规范及内控制度要求对标的公司的经营管理进

行规范。

3、管理团队的整合

本次交易系跨行业收购，上市公司实际控制人之一郁霞秋女士虽然具备多年

的医生从业经验，并对上市公司向大健康产业转型进行了规划，但短期内仍希望

通过控股平台+原有管理团队的形式管理长江医药投资下属优质医药资产。

一方面，上市公司将以长江医药投资将作为管理平台，通过股东权力约束企

业重大经营决策；另一方面，上市公司将全面保留长江医药投资下属优质医药资

449

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

产的核心管理团队及核心员工，通过委派财务总监，引入行业内优秀的管理及技

术人才实现对下属公司的控制并接手企业的日常运营。

本次重组完成后，对于标的资产能够胜任的人员尽量保持稳定，因原标的公

司实际控制人离任，董事会将重新选聘执行总裁人选，并由标的公司董事会任命，

依照法律法规和公司章程行使职权。通过上市公司股权激励等相关措施，着力维

持标的公司核心管理层稳定、降低核心人员流失风险。自交割之日起，标的公司

核心管理层将与标的公司签订一定期限的聘用合同，或就原已签署的聘用合同签

署补充协议，该等聘用合同或补充协议将约定竞业禁止期限及相关条款。

4、业务的整合

在上市公司继续保持原有主营业务继续发展的基础上，将大力发展医药板块，

标的公司纳入上市公司体系后，医药板块仍将较为独立的运行发展，上市公司协

调各方面资源支持原有业务和医药板块并行发展，并将通过董事会发表决策意见，

制定公司发展战略，并监控其运营管理情况。

5、资产的整合

医药板块纳入上市公司体系后，将作为一级子公司运营管理，因此资产方面

将继续保持完整和体系内的独立。上市公司将根据其发展需要予以资源倾斜，例

如本次配套融资大部分用于医药板块的发展建设。

6、财务的整合

标的公司的财务体系将纳入上市公司的整体财务体系的日常管理、考核和评

价，上市公司目前有较为规范和严格的财务管理制度，进而将制定适合标的公司

的财务管理制度，并严格执行。将标的公司的财务管理纳入上市公司统一财务管

理体系，控制标的公司及上市公司的财务风险。

450

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（二）交易当年和未来两年拟执行的发展计划

1、维持标的资产经营稳定

本次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部件的研发、生产、销售及服

务，是目前全球电梯导轨系统部件行业中产品规格最齐全的制造商，经营情况稳

定，但面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，需要新的业绩增长点。

本次上市公司通过控股股东收购优质医药资产并进而完成优质医药资产注

入，旨在积极响应国家产业转型升级的号召，在短时间内为上市公司搭建医药资

本平台，打造上市公司新主业。利用我国当前医疗健康行业快速发展的机遇和良

好的政策环境，借助上市公司的管理经验和资本运作经验，拓展医药全产业链的

经营方向，稳定并提升上市公司盈利能力。

尽管如此，上市公司原有电梯零部件系统制造业务与标的资产医药制造业差

异较大，医药行业监管严格、行业环境复杂，在生产、营销、销售等方面均与原

有业务模式存在一定差距。

故此，本次交易完成后，上市公司将在组织架构、客户管理、业务拓展、资

金运用、后台管理部门等各方面进行调整和融合，将标的资产的稳定持续经营作

为发展重点。

2、打造医药发展平台

长江医药投资及其下属企业具备多款明星产品并拥有多款潜在市场空间较

大的产品，故而具备较强的持续盈利能力及可持续发展前景。上市公司作为资本

平台，具有良好的品牌形象，有利于吸引更优秀的人才扩充原有经营团队，结合

海灵化药、新合赛、贝斯特多年专注抗感染产品领域积累的产品生产及产品开发

能力，有利于降低长江医药投资业务整合的风险，并稳固企业在抗生素领域的产

品、技术、品牌及团队的经营优势。

本次交易完成后，长江医药投资将实现与 A 股资本市场的对接，不仅有利

于进一步推动长江医药投资的医药平台建设，同时有助于提升长江医药投资及其

下属企业综合竞争力和行业地位，促进企业借助资本市场平台拓宽资本运作渠道，

451

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

提高企业知名度，增强抗风险能力，提升竞争力和产业整合能力，为未来可持续

发展提供推动力。

（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的

分析

1、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司年报及《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的每

股收益情况对比如下：

单位：元/股

2015 年

项目

交易前交易后变动金额变动比例

基本每股收益 0.22 0.64 0.42 190.91%

扣除非经常性损

益后基本每股收 0.21 0.64 0.41 195.24%

益

本次交易完成后，2015 年度上市公司基本每股收益及扣除非经常性损益后

的基本每股收益将分别提升 190.91%和 195.24%，上市公司盈利能力进一步提升，

有利于保障中小股东的利益。

2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响及融资计划

本次交易完成后，标的资产将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营

业务将新增抗感染药品生产、研发及销售。医药发展平台将成为上市公司重要的

产业布局领域，为了进一步巩标的资产的核心竞争力，把握医药行业广阔发展前

景，上市公司未来的资本性支出会有所加大。本次交易拟募集配套资金 120,000

万元，除支付部分现金对价及中介费用外，均用于抗感染系列生产基地建设项目、

复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建设项目、卢立康唑系列生产车间建设项目、企业

研发技术中心及微球制剂研发中心建设项目、企业信息化建设项目，以寻求上市

公司新的业绩增长点。

同时，上市公司未来将根据自身业务发展的融资需求以及资产、负债结构，

综合考虑各种融资渠道的要求及成本，进行适度的融资。

452

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

3、本次交易职工安置方案及执行情况

本次交易完成后，标的资产及其子公司与员工已缔结的劳动合同关系继续有

效。因此，本次交易不涉及职工安置等相关事宜。

4、本次交易成本对上市公司的影响

本次交易成本主要为本次交易涉及的相关税费及聘请独立财务顾问、审计机

构、评估机构和法律顾问的费用。本次交易为上市公司收购标的资产 100%的股

权，上市公司作为收购方在本次交易中涉及的纳税税种较少，且本次交易的中介

机构费用按照市场收费水平确定。因此，本次交易不会对上市公司当年度净利润

或现金流造成较大不利影响。

第十节财务会计信息

一、标的资产的财务会计信息

长江医药投资会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关

会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了长江医药投资的财务状况、经营

成果和现金流量，由信永中和审计出具了带强调事项的无保留意见的

XYZH/2016TJA10099 号《审计报告》。标的资产最近二年的财务报表如下。

（一）财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

项目 2014/12/31 2015/12/31

流动资产

货币资金 18,387.42 43,082.36

应收票据 9,832.84 10,855.43

应收账款 6,561.37 5,985.17

预付款项 791.70 759.50

453

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014/12/31 2015/12/31

其他应收款 584.01 746.78

存货 29,127.50 40,836.07

其他流动资产 4.83 247.31

流动资产合计 65,289.67 102,512.61

非流动资产

可供出售金融资产 - 3,000

固定资产 26,630.59 38,354.66

在建工程 8,000.05 6,634.85

无形资产 12,931.45 12,224.35

商誉 192,151.53 192,151.53

递延所得税资产 1,313.40 978.93

非流动资产合计 246,844.57 254,334.65

资产总计 312,134.25 356,847.26

负债和所有者权益

流动负债

短期借款 4,000.00 -

应付票据 6,989.98 13,902.01

应付账款 12,061.69 13,829.61

预收款项 3,493.73 3,471.88

应付职工薪酬 692.93 802.30

应交税费 1,980.47 2,558.88

应付股利 6,244.68 -

其他应付款 6,849.60 7,803.36

其他流动负债 - 6.37

流动负债合计 42,313.08 42,374.41

非流动负债

递延收益 58.50 119.44

递延所得税负债 2,530.20 2,540.20

454

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014/12/31 2015/12/31

非流动负债合计 2,588.70 2,659.64

负债合计 44,901.79 45,034.04

所有者权益

归属于母公司股东权益 267,232.46 308,600.61

少数股东权益 - 3,212.61

所有者权益合计 267,232.46 311,813.22

负债和所有者权益总计 312,134.25 356,847.26

2、合并利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

一、营业收入 88,730.75 108,714.70

减：营业成本 41,294.59 50,930.79

营业税金及附加 712.54 806.31

销售费用 8,033.22 9,496.47

管理费用 10,393.56 14,248.81

财务费用 -214.02 35.33

资产减值损失 -138.00 -10.31

二、营业利润 28,648.86 33,207.31

加：营业外收入 474.80 732.85

减：营业外支出 143.02 42.52

三、利润总额 28,980.65 33,897.64

减：所得税费用 4,959.76 6,643.37

四、净利润 24,020.88 27,254.27

归属于母公司股东的净利润 24,020.88 27,329.59

少数股东损益 - -75.33

五、其他综合收益 115.44 21.08

六、综合收益总额 24,136.32 27,275.35

归属于母公司股东的综合收益 24,136.32 27,350.67

455

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年度 2015 年度

总额

归属于少数股东的综合收益总

- -75.33

额

3、合并现金流量表

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 105,699.23 125,866.65

收到其他与经营活动有关的现金 3,709.09 8,452.84

经营活动现金流入小计 109,408.31 134,319.49

购买商品、接受劳务支付的现金 64,847.89 60,306.19

支付给职工以及为职工支付的现金 5,984.18 7,222.21

支付的各项税费 11,986.46 14,431.69

支付其他与经营活动有关的现金 18,500.51 22,346.59

经营活动现金流出小计 101,319.04 104,306.69

经营活动产生的现金流量净额 8,089.27 30,012.81

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收

2.21 2.95

回的现金净额

投资活动现金流入小计 2.21 2.95

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支

4,272.32 7,667.01

付的现金

投资支付的现金 6,659.32 299,537.59

投资活动现金流出小计 10,931.63 307,204.60

投资活动产生的现金流量净额 -10,929.42 -307,201.65

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 5,062.69 313,100.00

取得借款收到的现金 4,000.00 4,000.00

筹资活动现金流入小计 9,062.69 317,100.00

偿还债务支付的现金 - 8,000.00

456

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年度 2015 年度

分配股利、利润或偿付利息支付的现金 7,206.53 7,216.22

筹资活动现金流出小计 7,206.53 15,216.22

筹资活动产生的现金流量净额 1,856.15 301,883.78

四、汇率变动对现金及现金等价物影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 -983.99 24,694.93

加：期初现金及现金等价物余额 19,371.42 18,387.42

六、期末现金及现金等价物余额 18,387.42 43,082.36

4、母公司资产负债表

单位：万元

项目 2014/12/31 2015/12/31

流动资产

货币资金 - 14,238.89

流动资产合计 - 14,238.89

非流动资产

长期股权投资 295,984.48 295,984.48

非流动资产合计 295,984.48 295,984.48

资产总计 295,984.48 310,223.37

负债和所有者权益

流动负债

应交税费 - 11.87

其他应付款 - 175.88

流动负债合计 - 187.75

非流动负债

其他非流动负债 - -

非流动负债合计 - -

负债合计 - 187.75

所有者权益

所有者权益合计 295,984.48 310,035.62

457

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014/12/31 2015/12/31

负债和所有者权益总计 295,984.48 310,223.37

5、母公司利润表

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

一、营业收入 - -

减：营业成本 - -

管理费用 - 0.10

财务费用 - -47.60

二、营业利润 - 47.49

三、利润总额 - 47.49

减：所得税费用 - 11.87

四、净利润 - 35.62

五、其他综合收益 - -

六、综合收益总额 - 35.62

6、母公司现金流量表

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

一、经营活动产生的现金流量

收到其他与经营活动有关的现金 - 47.63

经营活动现金流入小计 - 47.63

支付其他与经营活动有关的现金 - 0.00

经营活动现金流出小计 - 0.00

经营活动产生的现金流量净额 - 47.63

二、投资活动产生的现金流量

投资活动现金流入小计 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 295,808.74

投资活动现金流出小计 - 295,808.74

458

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014 年度 2015 年度

投资活动产生的现金流量净额 - -295,808.74

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 - 310,000.00

筹资活动现金流入小计 - 310,000.00

筹资活动现金流出小计 - -

筹资活动产生的现金流量净额 - 310,000.00

四、汇率变动对现金及现金等价物影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 - 14,238.89

加：期初现金及现金等价物余额 - -

六、期末现金及现金等价物余额 - 14,238.89

（二）注册会计师审计意见

信永中和审计了长江医药投资模拟财务报表，包括 2015 年 12 月 31 日、2014

年 12 月 31 日的模拟合并及母公司资产负债表，2015 年度、2014 年度的模拟合

并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权

益变动表以及模拟财务报表附注，出具了 XYZH/2016TJA10099 号带强调事项段

的无保留意见审计报告，具体意见如下：

“我们认为，长江医药投资的模拟财务报表在所有重大方面按照企业会计准

则及附注三的规定编制，公允反映了长江医药投资 2015 年 12 月 31 日、2014 年

12 月 31 日的模拟合并及母公司财务状况以及 2015 年度、2014 年度的模拟合并

及母公司经营成果和现金流量。”

（三）模拟财务报表的编制基础

1.本模拟财务报表系长江润发进行重大资产重组之目的而编制；

2.本模拟财务报表的编制假设本公司于 2014 年 1 月 1 日已经成立，并已完

成对海灵化药、新合赛、贝斯特的非同一控制下企业合并，且自 2014 年 1 月 1

日至 2015 年 12 月 31 日，上述公司及其子公司无其他重大变化；

3.本模拟财务报表的编制假设本公司在 2014 年 1 月 1 日前以非同一控制下

459

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业合并海灵化药、新合赛、贝斯特形成的商誉与本次股权收购实际执行时产生

的商誉一致，且在 2014 年度、2015 年度未发生减值；

4.本模拟财务报表的编制假设本公司在 2014 年 1 月 1 日前通过非同一控制

下企业合并取得的海灵化药、新合赛、贝斯特的可辨认净资产公允价值经过 2014

年度、2015 年度摊销、折旧后，截至 2015 年 12 月 31 日各项可辨认资产、负债

在合并财务报表中的账面价值与实际执行本次股权收购时的公允价值一致；

5.本模拟财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，基于上

述编制基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》及相关规定并基于本附注“五、

重要会计政策和会计估计”所述会计政策和估计编制；

6.本模拟财务报表并不构成本次收购完成后本公司编制的以后各报告期财

务报告的比较数据。

（四）合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况

1、合并会计报表的编制方法

长江医药投资合并财务报表范围详见模拟财务报表附注四、模拟合并财务报

表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与长江医药投资采用的会计政策或会计期间

不一致的，按照长江医药投资的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要

的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时

予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综

合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数

股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的

综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期

期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目

进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

460

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自长江医药投

资取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定

的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行

调整。

2、合并会计报表范围

长江医药投资模拟合并财务报表范围包括长江医药投资及本次股权收购完

成后将成为长江医药投资的子公司的海灵化药、新合赛、贝斯特、西藏贝斯特、

上海益威。

（五）主要的会计政策和会计估计

1、遵循企业会计准则的声明

长江医药投资编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映

了长江医药投资及长江医药投资的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

2、会计期间

长江医药投资的会计期间为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。

3、营业周期

长江医药投资经营业务的营业周期较短，以 12 个月作为资产和负债的流动

性划分标准。

4、记账本位币

长江医药投资以人民币为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

长江医药投资作为合并方，在同一控制下企业合并中取得的资产和负债，在

合并日按被合并方在最终控制方合并报表中的账面价值计量。取得的净资产账面

461

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，

调整留存收益。

在非同一控制下企业合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在

收购日以公允价值计量。合并成本为长江医药投资在购买日为取得对被购买方的

控制权而支付的现金或非现金资产、发行或承担的负债、发行的权益性证券等的

公允价值以及在企业合并中发生的各项直接相关费用之和（通过多次交易分步实

现的企业合并，其合并成本为每一单项交易的成本之和）。合并成本大于合并中

取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于

合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对合并中取得的各项

可辨认资产、负债及或有负债的公允价值、以及合并对价的非现金资产或发行的

权益性证券等的公允价值进行复核，经复核后，合并成本仍小于合并中取得的被

购买方可辨认净资产公允价值份额的，将其差额计入合并当期营业外收入。

6、模拟合并财务报表的编制方法

长江医药投资合并财务报表范围详见模拟财务报表附注四、模拟合并财务报

表范围。

在编制合并财务报表时，子公司与长江医药投资采用的会计政策或会计期间

不一致的，按照长江医药投资的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要

的调整。

合并范围内的所有重大内部交易、往来余额及未实现利润在合并报表编制时

予以抵销。子公司的所有者权益中不属于母公司的份额以及当期净损益、其他综

合收益及综合收益总额中属于少数股东权益的份额，分别在合并财务报表“少数

股东权益、少数股东损益、归属于少数股东的其他综合收益及归属于少数股东的

综合收益总额”项目列示。

对于同一控制下企业合并取得的子公司，其经营成果和现金流量自合并当期

期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对上年财务报表的相关项目

进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

对于非同一控制下企业合并取得子公司，经营成果和现金流量自长江医药投

462

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

资取得控制权之日起纳入合并财务报表。在编制合并财务报表时，以购买日确定

的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行

调整。

7、现金及现金等价物

长江医药投资现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。

现金流量表之现金等价物指持有期限不超过 3 个月、流动性强、易于转换为已知

金额现金且价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币财务报表折算

（1）外币交易

长江医药投资外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币

金额。于资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人

民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币

专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。

（2）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所

有者权益类项目除“未分配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中

的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。上述折算产生的外币报表

折算差额，在其他综合收益项目中列示。外币现金流量采用现金流量发生日的即

期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

9、金融资产和金融负债

长江医药投资成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

（1）金融资产

1）金融资产分类、确认依据和计量方法

长江医药投资按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分类为以公允价值

463

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售

金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和

在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。长江医

药投资将满足下列条件之一的金融资产归类为交易性金融资产：取得该金融资产

的目的是为了在短期内出售；属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，

且有客观证据表明公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；属于衍生工具，

但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与

在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通

过交付该权益工具结算的衍生工具除外。长江医药投资将只有符合下列条件之一

的金融工具，才可在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的

金融资产：该指定可以消除或明显减少由于该金融工具的计量基础不同所导致的

相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；公司风险管理或投资策略的正

式书面文件已载明，该金融工具组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键

管理人员报告；包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对

混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合

工具中分拆；包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独

计量的嵌入衍生工具的混合工具。对此类金融资产，采用公允价值进行后续计量。

公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，

确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损

益，同时调整公允价值变动损益。

持有至到期投资，是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且长江医药投

资有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资采用实际利

率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止确认产生的利得或损

失，均计入当期损益。

应收款项，是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金

融资产。采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量，其摊销或减值以及终止

确认产生的利得或损失，均计入当期损益。

464

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

可供出售金融资产，是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，

以及未被划分为其他类的金融资产。这类资产中，在活跃市场中没有报价且其公

允价值不能可靠计量的权益工具投资以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权

益工具结算的衍生金融资产，按成本进行后续计量；其他存在活跃市场报价或虽

没有活跃市场报价但公允价值能够可靠计量的，按公允价值计量，公允价值变动

计入其他综合收益。对于此类金融资产采用公允价值进行后续计量，除减值损失

及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接

计入股东权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计

额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，

以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利，作为投资

收益计入当期损益。对于在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权

益工具投资，按成本计量。

2）金融资产转移的确认依据和计量方法

金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认：①收取该金融资产现金流量

的合同权利终止；②该金融资产已转移，且长江医药投资将金融资产所有权上几

乎所有的风险和报酬转移给转入方；③该金融资产已转移，虽然长江医药投资既

没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该

金融资产控制。

企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未

放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金

融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值，与

因转移而收到的对价及原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额

计入当期损益。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，

在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并

将因转移而收到的对价及应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允

价值变动累计额之和，与分摊的前述账面金额的差额计入当期损益。

465

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3）金融资产减值的测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，长江医药投资于资

产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融

资产发生减值的，计提减值准备。

长江医药投资可供出售金融资产，年末按照本节“（3）金融资产和金融负债

的公允价值确定方法”确认的公允价值，较按照历史成本计量原则确认的成本，

下跌幅度达到或超过 50%以上；或截至资产负债表日持续下跌时间已经达到或超

过 12 个月，长江医药投资根据成本与年末公允价值的差额确认累积应计提的减

值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未

发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证

据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确

认的减值损失予以转回，计入当期损益。

当可供出售金融资产发生减值，原直接计入所有者权益的因公允价值下降形

成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具

投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原

确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工

具投资，期后公允价值上升直接计入所有者权益。

（2）金融负债

1）金融负债分类、确认依据和计量方法

长江医药投资的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计

入当期损益的金融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和

初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。按照公允

价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股

利和利息支出计入当期损益。

466

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其他金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

2）金融负债终止确认条件

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务

已解除的部分。公司与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换现存金

融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存

金融负债，并同时确认新金融负债。公司对现存金融负债全部或部分的合同条款

作出实质性修改的，终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金

融负债确认为一项新金融负债。终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差

额，计入当期损益。

（3）金融资产和金融负债的公允价值确定方法

长江医药投资以主要市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，不存

在主要市场的，以最有利市场的价格计量金融资产和金融负债的公允价值，并且

采用当时适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术。公允价值计量

所使用的输入值分为三个层次，即第一层次输入值是计量日能够取得的相同资产

或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值是除第一层次输入值外相

关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值是相关资产或负债的

不可观察输入值。长江医药投资优先使用第一层次输入值，最后再使用第三层次

输入值。公允价值计量结果所属的层次，由对公允价值计量整体而言具有重大意

义的输入值所属的最低层次决定。

10、应收款项坏账准备

长江医药投资将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、

破产、资不抵债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见

的时间内无法偿付债务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，年末单独或按组合进行减值测试，

计提坏账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，

经长江医药投资按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

467

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（1）单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的应收款项是指单笔金额 100

单项金额重大的判断依据或金额标准

万元以上的应收账款。

对于单项金额重大的应收款项，单独进行减

值测试，如有客观证据，其未来现金流量现

值低于其账面价值的差额，确认减值损失，

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方

计提坏账准备。经单独测试未减值的应收款

法

项，采用账龄分析法，按应收款项的账龄和

规定的提取比例确认减值损失，计提坏账准

备。

（2）按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项

按组合计提坏账准备的计提方法

账龄组合按账龄分析法计提坏账准备。

对于同受最终控制方控制的关联方不计提坏

关联方组合账准备，但对经营状况异常的关联方的应收

款项单独测试并计提坏账准备。

员工备用金、押金、履约保证金不计提坏账

无风险组合

准备。

采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）

1 年以内 5.00 5.00

1-2 年 20.00 20.00

2-3 年 50.00 50.00

3-4 年 80.00 80.00

4-5 年 80.00 80.00

5 年以上 100.00 100.00

（3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准

单项金额不重大但发生诉讼、债务人破产或死亡的应收款项。

备的理由

468

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坏账准备的计提

根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备。

方法

11、存货

长江医药投资存货主要包括原材料、包装物、在产品、库存商品等。

存货实行永续盘存制，存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采

用先进先出法确定其实际成本。包装物采用一次转销法进行摊销。

库存商品、在产品等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估

计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存

货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成

本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

12、长期股权投资

长江医药投资长期股权投资主要是对子公司的投资、对联营企业的投资和对

合营企业的投资。

长江医药投资对共同控制的判断依据是所有参与方或参与方组合集体控制

该安排，并且该安排相关活动的政策必须经过这些集体控制该安排的参与方一致

同意。

长江医药投资直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20%（含）以上但低于

50%的表决权时，通常认为对被投资单位具有重大影响。持有被投资单位 20%以

下表决权的，还需要综合考虑在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表、

或参与被投资单位财务和经营政策制定过程、或与被投资单位之间发生重要交易、

或向被投资单位派出管理人员、或向被投资单位提供关键技术资料等事实和情况

判断对被投资单位具有重大影响。

对被投资单位形成控制的，为长江医药投资的子公司。通过同一控制下的企

业合并取得的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方在最终控制方合并报表

中净资产的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。被合并方在合并

日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。

469

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通过多次交易分步取得同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，

属于一揽子交易的，长江医药投资将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会

计处理。不属于一览交易的，在合并日，根据合并后享有被合并方净资产在最终

控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的的初始投资成本。

初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股

份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，冲

减留存收益。

通过非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投

资成本。

通过多次交易分步取得非同一控制下被投资单位的股权，最终形成企业合并，

属于一揽子交易的，长江医药投资将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会

计处理。不属于一览交易的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本

之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权采用权益法

核算的，原权益法核算的相关其他综合收益暂不做调整，在处置该项投资时采用

与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持

有的股权在可供出售金融资产中采用公允价值核算的，原计入其他综合收益的累

计公允价值变动在合并日转入当期投资损益。

除上述通过企业合并取得的长期股权投资外，以支付现金取得的长期股权投

资，按照实际支付的购买价款作为投资成本；以发行权益性证券取得的长期股权

投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投入的长期股权投

资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本。

长江医药投资对子公司投资采用成本法核算，对合营企业及联营企业投资采

用权益法核算。

后续计量采用成本法核算的长期股权投资，在追加投资时，按照追加投资支

付的成本额公允价值及发生的相关交易费用增加长期股权投资成本的账面价值。

被投资单位宣告分派的现金股利或利润，按照应享有的金额确认为当期投资收益。

后续计量采用权益法核算的长期股权投资，随着被他投资单位所有者权益的

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变动相应调整增加或减少长期股权投资的账面价值。其中在确认应享有被投资单

位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基

础，按照长江医药投资的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之

间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位

的净利润进行调整后确认。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投资收益。

采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他

变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比

例转入当期投资损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，

处置后的剩余股权改按可供出售金融资产核算，剩余股权在丧失共同控制或重大

影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权

益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直

接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

因处置部分长期股权投资丧失了对被投资单位控制的，处置后的剩余股权能

够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，处置股权账

面价值和处置对价的差额计入投资收益，并对该剩余股权视同自取得时即采用权

益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重

大影响的，改按可供出售金融资产的有关规定进行会计处理，处置股权账面价值

和处置对价的差额计入投资收益，剩余股权在丧失控制之日的公允价值与账面价

值间的差额计入当期投资损益。

长江医药投资对于分步处置股权至丧失控股权的各项交易不属于一揽子交

易的，对每一项交易分别进行会计处理。属于“一揽子交易”的，将各项交易作为

一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理，但是，在丧失控制权之前每

一次交易处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确

认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

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13、固定资产

长江医药投资固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、

出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产。

固定资产在与其有关的经济利益很可能流入长江医药投资、且其成本能够可

靠计量时予以确认。长江医药投资固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、工具

器具、办公设备、运输设备等。

除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地外，长江医药投

资对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平均年限法。长江医药投资固定资

产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率如下：

序号类别折旧年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

1 房屋及建筑物 20.00 5.00 4.75

2 机器设备 10.00 5.00 9.50

3 工具器具 5.00 5.00 19.00

4 办公设备 5.00 5.00 19.00

5 运输工具 10.00 5.00 9.50

长江医药投资于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和

折旧方法进行复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

融资租入固定资产以租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中

的较低者作为租入资产的入账价值。租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间

的差额作为未确认融资费用。

融资租入的固定资产采用与自有固定资产相一致的折旧政策。能够合理确定

租赁期届满时将取得租入资产所有权的，租入固定资产在其预计使用寿命内计提

折旧；否则，租入固定资产在租赁期与该资产预计使用寿命两者中较短的期间内

计提折旧。

14、在建工程

在建工程在达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成

472

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本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提折旧，待办理了竣工决算手

续后再对固定资产原值差异进行调整。

15、借款费用

发生的可直接归属于需要经过 1 年以上的购建或者生产活动才能达到预定

可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等的借款费用，在资产

支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用或可销售状态所必

要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；当购建或生产符合资本化条件的

资产达到预定可使用或可销售状态时，停止资本化，其后发生的借款费用计入当

期损益。如果符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且

中断时间连续超过 3 个月，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动

重新开始。

专门借款当期实际发生的利息费用，扣除尚未动用的借款资金存入银行取得

的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根

据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款

的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

16、无形资产

长江医药投资无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术、外购软件等，

按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资产，按实际支付的价款和相关的

其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值

确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利权及非专利技术、

外购软件无形资产按预计使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限

三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对象计入相关资产成本和当期损

益。对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行

复核，如发生改变，则作为会计估计变更处理。

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17、长期资产减值

长江医药投资于每一资产负债表日对长期股权投资、采用成本模式计量的投

资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等项目进行检查，

当存在减值迹象时，长江医药投资进行减值测试。对商誉和使用寿命不确定的无

形资产，无论是否存在减值迹象，每年末均进行减值测试。

当资产公允价值减去处置费用后的净额和资产预计未来现金流量的现值均

低于资产账面价值时，确认资产存在减值迹象，其账面价值减记至可收回金额。

可收回金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未

来现金流量的现值两者之间较高者确定。

减值测试后，若该资产的账面价值超过其可收回金额，其差额确认为减值损

失，上述资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。

18、职工薪酬

长江医药投资职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利。

短期薪酬主要包括职工工资、奖金、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房

公积金等，在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并

按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利主要包括基本养老保险费、失业保险费等，按照公司承担的风险

和义务，分类为设定提存计划、设定受益计划。对于设定提存计划在根据在资产

负债表日为换取职工在会计期间提供的服务而向单独主体缴存的提存金确认为

负债，并按照受益对象计入当期损益或相关资产成本。

19、预计负债

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有

事项相关的业务同时符合以下条件时，长江医药投资将其确认为负债：该义务是

长江医药投资承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该

义务的金额能够可靠地计量。

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20、收入确认原则和计量方法

长江医药投资营业收入的金额按照长江医药投资在日常经营活动中销售商

品和让渡资产使用权时，已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣

除销售折让及销售退回的净额列示。与交易相关的经济利益能够流入长江医药投

资，相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时，

确认相关的收入：

（1）销售商品

长江医药投资将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，既没有保留

通常与所有权相联系的继续管理权、也没有对已售出产品实施有效控制，收入金

额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入长江医药投资、以及相关的已发

生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。

具体原则如下：长江医药投资与对方签署销售合同并将货物发出，对方确认

签收，且收入金额能够可靠的计量，相关的经济利益很可能流入长江医药投资、

以及相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认收入。

（2）让渡资产所有权

长江医药投资在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金

额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。利息收入按照其他方使用长江医

药投资货币资金的时间，采用实际利率计算确定；使用费收入按合同或协议约定

的收费时间和方法确定；经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认。

21、政府补助

（1）与资产相关的政府补助

长江医药投资取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分

为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关

资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，

直接计入当期损益。

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（2）与收益相关的政府补助

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与

收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，

在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，

直接计入当期损益。

22、递延所得税资产和递延所得税负债

长江医药投资递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基

础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年

度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损，确认相应的递延所得税资产。对于商誉的初

始确认产生的暂时性差异，不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利

润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或

负债的初始确认形成的暂时性差异，不确认相应的递延所得税资产和递延所得税

负债。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资

产或清偿该负债期间的适用税率计量。

长江医药投资以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款

抵减的未来应纳税所得额为限，确认递延所得税资产。

长江医药投资对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差

异，确认递延所得税负债，除非长江医药投资能够控制该暂时性差异转回的时间

且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。长江医药投资对与子公司、联

营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未

来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，

确认递延所得税资产。

同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列

示：（1）递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对长江医药投资

内同一纳税主体征收的所得税相关；（2）长江医药投资内该纳税主体拥有以净额

结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利。

476

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23、租赁

长江医药投资作为融资租赁承租方时，在租赁开始日，按租赁开始日租赁资

产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定资产的

入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为

未确认融资费用。

长江医药投资作为经营租赁承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法

计入相关资产成本或当期损益。

24、重要会计政策和会计估计变更

（1）重要会计政策变更

本报告期无需要披露的重要会计政策变更事项。

（2）重要会计估计变更

本报告期无需要披露的重要会计估计变更事项。

（六）税项

1、主要税种及税率

税种计税依据税率

应纳税增值额(应纳税额按应纳税

增值税销售额乘以适用税率扣除当期允 17%

许抵扣的进项税后的余额计算)

营业税应纳税营业额 5%

城市维护建设税应纳流转税额 7%

教育费附加、地方教育费附加应纳流转税额 3%、2%

企业所得税应纳税所得额 25%、15%、9%

利得税应税利润 16.5%

堤围防洪费应纳流转税额 1%

不同企业所得税税率纳税主体说明：

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纳税主体名称所得税税率

海灵化药、西藏贝斯特 15%

长江医药投资、新合赛、上海益威 25%

2、税收优惠

（1）2013 年 10 月 13 日，海灵化药被海南省科学技术厅、海南省财政厅、

海南省国家税务局和海南省地方税务局联合认定为高新技术企业，证书编号

GF201346000009，有效期为 2013 年至 2015 年，共三年；

（2）根据西藏自治区人民政府关于印发《西藏自治区企业所得税政策实施

办法》的通知（藏政发[2014]51 号）西藏自治区的企业统一执行西部大开发战略

中企业所得税 15%的税率，并自 2015 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止，暂

免征收西藏自治区企业应缴纳的企业所得税中属于地方分享的 6%部分；

（3）2013 年 3 月 15 日，上海益威获得上海市金山区国家税务局和上海市

地方税务局金山区分局联合出具的《备案类减免税登记通知书》（沪地税金八

[2013]000002），同意上海益威实业技术转让收入项目免征增值税；

（4）2013 年 11 月 19 日，上海益威获得上海市金山区国家税务局出具的《备

案类减免税登记通知书》（沪地税金八[2013]000013），同意上海益威实业技术转

让、技术开发和与之相关的技术咨询、技术服务项目免征增值税。

（七）注册会计师核验的非经常性损益

按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第

1 号—非经常性损益（2008）》的规定，长江医药投资非经常性损益如下：

项目 2015 年度 2014 年度

非流动资产处置损益 -388,047.82 -1,065,617.95

越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返

还、减免

计入当期损益的政府补助 7,120,138.68 4,042,170.00

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用

费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资

成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认

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项目 2015 年度 2014 年度

净资产公允价值产生的收益

非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各

项资产减值准备

债务重组损益

企业重组费用

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值

部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并

日的当期净损益

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损

益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业

务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债

产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金

融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产

取得的投资收益

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 2,000,000.00 1,500,000.00

对外委托贷款取得的损益

采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地

产公允价值变动产生的损益

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损

益进行一次性调整对当期损益的影响

受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 171,195.63 341,279.53

其他符合非经常性损益定义的损益项目

小计 8,903,286.49 4,817,831.58

所得税影响额 1,335,277.31 723,045.47

少数股东权益影响额（税后） 154.45 -207.48

合计 7,567,854.73 4,094,993.59

（八）主要资产

1、固定资产

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资固定资产情况如下：

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单位：万元

类别原值累计折旧减值准备账面价值

房屋、建筑物 29,109.61 4,072.49 - 25,037.12

机器设备 18,118.05 5,608.32 364.06 12,145.67

工具、器具 327.31 207.87 - 119.43

办公设备 769.88 379.03 - 390.85

运输工具 1,049.21 387.63 - 661.58

合计 49,374.05 10,655.34 364.06 38,354.66

2、长期股权投资

截至 2015 年 12 月 31 日，合并报表角度，长江医药投资不存在长期股权投

资。

3、在建工程

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资在建工程账面净值合计 6,634.85 万

元，具体明细情况如下：

单位：万元

2015 年 12 月 31 日

项目

账面余额减值准备账面净值

上海益威一期工程 2,494.05 - 2,494.05

上海益威生产设备安装工程 2,447.79 - 2,447.79

FC8 车间 1,032.68 - 1,032.68

生产线及设备改造 326.39 - 326.39

中试生产车间工程 249.76 - 249.76

药谷二期设备安装 67.95 - 67.95

FC6 设备安装工程 16.24 - 16.24

合计 6,634.85 - 6,634.85

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4、无形资产

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资无形资产账面原值、累计摊销、减

值准备和账面价值情况如下：

单位：万元

名称原值累计摊销减值准备账面价值

土地使用权 7,502.37 591.57 - 6,910.81

专利及生产技术 6,179.21 1,377.18 - 4,802.03

软件 721.82 210.30 - 511.52

合计 14,403.40 2,179.04 - 12,224.35

5、商誉

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资商誉账面价值 192,15153 万元，具

体情况如下：

购买日享有可辨

合并成本商誉账面价值

被购买方名称认净资产公允价

（万元）（万元）

值份额（万元）

长江医药投资非同一控制下合并贝斯

295,984.48 103,832.95 192,151.53

特、海灵化药、新合赛

合计 192,151.53

（九）主要负债

1、短期借款

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资不存在借款。

2、应付账款

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资应付账款账面余额为 13,829.61 万元，

该余额中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

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3、预收款项

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资预收款项账面余额为 3,471.88 万元，

该余额中无预收持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

4、应付职工薪酬

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资应付职工薪酬为 802.30 万元，无属

于拖欠性质的金额，具体情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

工资、奖金、津贴和补贴 760.96

住房公积金 33.19

工会经费和职工教育经费 8.15

合计 802.30

5、应交税费

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资应交税费情况如下：

单位：万元

项目 2015 年 12 月 31 日

企业所得税 1,960.59

增值税 521.67

城市维护建设税 37.46

教育费附加 16.05

地方教育费附加 10.70

个人所得税 10.66

房产税 1.20

营业税 0.54

合计 2,558.88

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6、其他应付款

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资其他应付款账面余额为 7,803.36 万

元，其中无应付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。

7、长期借款

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资不存在长期借款。

8、长期应付款

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资不存在长期应付款。

（十）近两年现金流量情况

2014 年-2015 年，长江医药投资现金流量构成情况具体如下：

单位：万元

项目 2014 年度 2015 年度

经营活动产生的现金流量净额 8,089.27 30,012.81

投资活动产生的现金流量净额 -10,929.42 -307,201.65

筹资活动产生的现金流量净额 1,856.15 301,883.78

汇率变动对现金流量的影响额 - -

现金及现金等价物净增加额 -983.99 24,694.93

（十一）财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项

1、或有事项

长江医药投资之子公司上海益威于 2007 年 12 月 29 日与上海金山第二工业

区投资有限公司签署《投资协议书》，协议约定上海益威应当于取得土地成交确

认书后四个月内开工，一年内竣工，竣工后三个月内投产。上海益威未能在约定

时间内开工、竣工，对于该事项上海益威已与上海金山第二工业区投资有限公司

进行了充分沟通，基本确定上海金山第二工业区投资有限公司不会追究上海益威

的相关违约责任，并会积极帮助其办理竣工验收手续。

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长江医药投资之子公司上海益威于 2009 年 2 月 5 日与上海市金山区房屋土

地管理局签署了《上海市国有建设用地使用权出让合同》。合同中约定上海益威

应在 2010 年 2 月 5 日前开工，在 2011 年 2 月 4 日前竣工。如上海益威未能按合

同约定日期开工或竣工的，每日应向土地出让方支付相当于土地出让价款 1‰的

违约金，截至本报告出具日，上海益威尚未能按照合同约定竣工, 对于该事项上

海益威已与上海金山第二工业区投资有限公司进行了充分沟通，基本确定上海金

山第二工业区投资有限公司不会追究上海益威的相关违约责任，并会积极帮助其

办理竣工验收手续。

2016 年 1 月 3 日，长江集团、郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和出具《关

于相关国有土地问题的承诺》，若未来因上述事项产生处罚由长江集团、郁全和、

郁霞秋、邱其琴及黄忠和承担。

截至 2015 年 12 月 31 日，除上述事项外，长江医药投资无其他需要披露的

重大或有事项。

2、承诺事项

截至 2015 年 12 月 31 日，长江医药投资无需要披露的重大承诺事项。

3、资产负债表日后事项

截至长江医药投资模拟财务报告报出日，长江医药投资无需要披露的重大资

产负债表日后事项。

4、其他重要事项

截至长江医药投资模拟财务报告报出日，长江医药投资无披露的其他重要事

项。

（十二）标的资产主要财务指标

项目 2014-12-31 2015-12-31

流动比率（倍） 1.54 2.42

速动比率（倍） 0.85 1.46

484

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2014-12-31 2015-12-31

资产负债率（母公司，%） - 0.06

资产负债率（合并，%） 14.39 12.62

归属于发行人股东的每股净资产（元） 0.90 1.01

无形资产（扣除土地使用权等）占净资产的比例（%） 2.20 1.70

项目 2014 年度 2015 年度

应收账款周转率（次） 23.73 17.33

存货周转率（次） 1.80 1.46

息税折旧摊销前利润（万元） 32,356.60 37,867.62

利息保障倍数（倍） 933.45 173.47

归属于发行人股东的净利润（万元） 24,020.88 27,329.59

归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万

23,611.38 26,572.81

元）

注：上述财务指标计算公式如下：

1、流动比率（倍）=流动资产/流动负债

2、速动比率（倍）=速动资产/流动负债

3、资产负债率=（负债总额/资产总额）×100%

4、无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比例=（无形资产账面价值-土地使用权

净值）/股东权益

5、应收账款周转率（次）=营业收入/应收账款平均账面价值

6、存货周转率（次）=营业成本/存货平均账面价值

7、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋折旧摊销

8、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

9、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股份总数

二、上市公司备考财务报表

根据信永中和审计出具的 XYZH/2016TJA10130 号备考《审阅报告》，上市

公司最近一年简要备考合并财务数据如下：

（一）备考财务报表的编制基础和方法

1. 本备考财务报表系本公司重大资产重组之目的而编制；

2. 本备考财务报表的编制假设（1）发行股份及支付现金购买资产中所述的

事项已于 2015 年 1 月 1 日前完成，（2）募集配套资金尚未完成，涉及的各公司

485

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

在 2015 年度无其他重大变化；

3. 本备考财务报表的编制以长江医药投资经审计的 2015 年度模拟财务报表

为基础，该模拟财务报表已经信永中和会计师事务所审计并于 2016 年 3 月 11 日

出具了 XYZH/2016TJA10099 号审计报告。因此，长江医药投资 2015 年度模拟

财务报表编制基础亦为本备考财务报表的编制基础；

4. 本备考财务报表的编制以本公司经审计的 2015 年度财务报告为基础编制，

本公司 2015 年度财务报告已经山东和信会计师事务所审计并于 2016 年 3 月 28

日出具了和信审字（2016）第 000169 号审计报告；

5. 本备考财务报表以持续经营为基础，按照财政部颁布的《企业会计准则》

及相关规定编制。

6. 因本备考财务报表是在假设本次重大资产重组于相关期间期初已完成的

基础上编制的，同时基于以上所述的特定目的，故本备考财务报表未编制备考现

金流量表及备考所有者权益变动表；

7. 本备考财务报表并不构成本次重大资产重组完成后本公司编制的以后各

报告期财务报告的比较财务数据。

8. 由于本次重大资产重组方案尚待本公司股东大会的批准，最终经批准的

本次重大资产重组方案，包括本公司收购股权的价格，本公司支付对价的方案等

都可能与本备考财务报表中所采用的上述假设存在差异，实际入账时都将根据最

终经批准实施的方案作出相应的调整。

（二）上市公司最近一年的备考资产负债表

项目 2015 年（万元）

流动资产：

货币资金 62,571.06

应收票据 12,315.73

应收账款 18,917.80

预付款项 21,136.15

其他应收款 757.70

486

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2015 年（万元）

存货 60,575.86

其他流动资产 1,119.52

流动资产合计 177,393.83

非流动资产：

可供出售金融资产 5,300.00

长期应收款 1,235.35

固定资产 77,407.39

在建工程 16,202.51

无形资产 24,145.71

商誉 192,151.53

递延所得税资产 1,583.70

其他非流动资产 3,681.18

非流动资产合计 321,707.37

资产总计 499,101.21

负债和所有者权益

流动负债

短期借款 35,000.00

应付票据 16,762.01

应付账款 20,626.14

预收款项 3,681.20

应付职工薪酬 2,302.18

应交税费 3,100.74

应付利息 64.85

其他应付款 37,941.50

一年内到期的非流动负债 2,662.73

其他流动负债 6.37

流动负债合计 122,147.73

非流动负债

487

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2015 年（万元）

长期应付款 4,393.13

递延收益 119.44

递延所得税负债 2,540.20

非流动负债合计 7,052.76

负债合计 129,200.49

所有者权益

股本 42,161.98

资本公积 260,868.50

盈余公积 3,316.37

未分配利润 60,341.25

归属于母公司股东权益 366,688.11

少数股东权益 3,212.61

所有者权益合计 369,900.72

负债和所有者权益总计 499,101.21

（三）上市公司最近一年的备考利润表

项目 2015 年数

一、营业收入 215,185.55

减：营业成本 142,405.32

营业税金及附加 1,238.20

销售费用 13,074.64

管理费用 17,247.05

财务费用 2,078.53

资产减值损失 1,250.17

二、营业利润 37,891.64

加：营业外收入 1,076.70

减：营业外支出 56.38

三、利润总额 38,911.95

减：所得税费用 7,290.36

488

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

项目 2015 年数

四、净利润 31,621.59

归属于母公司股东的净利润 31,696.92

少数股东损益 -75.33

五、每股收益

基本每股收益 0.75

稀释每股收益 0.75

六、其他综合收益 21.08

七、综合收益总额 31,642.67

归属于母公司股东的综合收益总额 31,718.00

归属于少数股东的综合收益总额 -75.33

489

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

第十一节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）本次交易前后同业竞争情况

本次交易完成前，长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152 股股份，

占公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、邱其琴、

黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江集团持有

长江润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。

长江集团主要对外投资包括：

股权结构

序号公司名称经营范围持股比例/

股东名称出资比例

（%）

长江集团下属一级子公司

升降移动机械、港口门座起重机、电

长江润发梯配件、汽车型材及配件的制造、加

（张家港工、销售；自营和代理各类商品及技

1 保税区）术的进出口业务员（国家限定企业经长江集团 100%

国际贸易营或禁止进出口的商品和技术除外）。

有限公司（依法须经批准的项目，经相关部门

批准后方可开展经营活动）

民用钢质船舶制造、维修；金属零部长江集团 96.67%

件加工；港口机械及配件、起重运输

长江润发设备制造、安装、维修；高压容器（仅长海投资 0.84%

（张家限单层）制造；第 III 类低中压容器制润江投资 0.83%

港）重工造；自营和代理各类商品及技术的进

有限公司出口业务（国家限定公司经营或禁止润扬投资 0.84%

进出口的商品及技术除外）

润海投资 0.83%

长江集团 88.00%

长江润发

长海投资 3.01%

（张家线路、管道安装，室内装饰，水暖器

3 港）水电材、五金、交电、建材、电器机械及润江投资 2.98%

安装有限器材、日用百货、针纺织品购销

润扬投资 3.03%

公司

润海投资 2.98%

490

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权结构

序号公司名称经营范围持股比例/

股东名称出资比例

（%）

长江集团 97.66%

长江润发

长海投资 0.59%

（张家

房地产开发、租赁，商品房销售；房

4 港）房地润江投资 0.58%

屋维修、建筑材料销售

产有限公

润扬投资 0.59%

司

润海投资 0.58%

长江集团 81.06%

张家港市住宿、卡拉 OK、舞会、淋浴、桑拿浴、长海投资 4.75%

长江大酒理发、美容服务，中餐餐馆服务，各

5 润江投资 4.71%

店有限公类预包装食品零售，国际、国内票务

司代理，烟零售润扬投资 4.78%

润海投资 4.70%

长江集团 74.10%

长江润发长海投资 6.50%

（张家纺纱、并线加工；针纺织品、纺织原

6 润江投资 6.44%

港）棉纺料购销

有限公司润扬投资 6.54%

润海投资 6.43%

长江润发

（张家

国内旅游：票务服务，商务服务，信

7 港）旅行长江集团 100%

息咨询服务，日用杂品购销

社有限公

司

张家港保普通货物仓储及相关的服务，自营和

税区长江代理各类商品及技术的进出口业务

8 长江集团 100%

润发仓储（国家限定公司经营或禁止进出口的

有限公司商品及技术除外）

长江润发房地产开发以及相关贸易业务，镀锌

（宿迁）彩涂层板、耐指纹板、铝型材、纱线、

9 长江集团 100%

集团有限化工产品（除危险品）、电子产品生产

公司销售，金属制品加工销售

长江润发镀锌钢板、彩色钢板、热轧钢板加工、长江集团 51.00%

（江苏）生产、销售，自营和代理各类商品及

10 程松华 26.50%

薄板镀层技术的进出口业务（国家限定企业经

有限公司营或禁止进出口的商品和技术除外）郁全和 22.50%

491

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权结构

序号公司名称经营范围持股比例/

股东名称出资比例

（%）

钢制镀锌彩涂层板、电镀锌板、磷化长江集团 91.65%

板、耐指纹板、轻型钢结构、夹心板、

江苏华达

彩钢瓦、公路交通附属设施生产、销

11 涂层有限

售，自营和代理各类商品及技术的进长江润发（宿迁） 8.35%

公司集团有限公司

出口业务（国家限定企业经营或禁止

进出口的商品和技术除外）

张家港鑫长江集团 38.00%

宏铝业开铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品

发有限公制造、销售群超铝业 62.00%

司

宿迁市鑫长江集团 48.00%

宏铝业开铝门窗料、铝制散热片及相关铝制品

13 长江润发（宿迁）

发有限制造、销售 52.00%

公司集团有限公司

长江润发

14 投资管理投资、管理、收益长江集团 100%

有限公司

张家港长

桑拿，舞厅（限 KTV），游泳，理发服

江壹号娱

15 务，餐饮服务（按许可证所列范围经长江集团 100%

乐会所有

营），预包装食品零售

限公司

长江物业

物业管理服务；保洁服务；园林绿化

16 管理有限长江集团 100%

服务；劳务派遣（除中介）

公司

长江集团 64.86%

长江润发长江润发（张家

许可经营项目：房地产开发、租赁，

（宿迁）港）房地产有限 30.00%

17 商品房销售；一般经营项目：房屋维

房地产有公司

修，建筑材料销售

限公司长江润发（宿迁）

5.14%

集团有限公司

长江集团 65.00%

张家港市舒马克电梯 10.00%

面向“三农”、中小企业发放贷款、提

长江农村

18 供融资性担保、开展金融机构业务代季卫峰 10.00%

小额贷款

理以及经监管部门批准的其他业务

有限公司吴静 5.00%

郁喜叶 10.00%

19 张家港市网上销售：食用农产品、花卉、苗木长江集团 100%

492

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

股权结构

序号公司名称经营范围持股比例/

股东名称出资比例

（%）

长江村小

渔村网络

销售有限

公司

张家港市

长江物业物业管理服务，保洁服务；园林绿化

20 长江集团 100%

管理有限服务

公司

长江润发

张家港保

税区股权

21 投资管理长江集团 100%

投资企业

（有限合

伙）

长江润发

张家港保

税区医药

22 产业股权投资管理长江集团 100%

投资企业

（有限合

伙）

实际控制人无其他实际控制的企业。

长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司均不存在同业竞争情况。

本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠

和，实际控制人未发生变更；上市公司控股股东仍为长江集团，控股股东未发生

变更。

本次交易完成后，上市公司主营业务新增抗感染医药产品的研发、生产和销

售，长江医药投资成为上市公司的全资子公司。

长江集团、实际控制人控制的企业与上市公司仍不存在同业竞争情况。

（二）避免和解决同业竞争的承诺

为了避免郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团及其控制的其他下属

493

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

企业（上市公司及其控制的下属企业除外，下同）侵占重组完成后上市公司及其

控制的下属企业之商业机会和形成实质性同业竞争的问题，维护上市公司及中小

股东的合法权益，根据国家有关法律法规的规定，郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄

忠和、长江集团做出如下承诺：

1、本次交易完成后，本人/本公司将不从事或发展任何与上市公司直接或间

接相竞争的业务或项目，亦不谋求通过与任何第三方合资、合作、联营或采取租

赁经营、承包经营、委托管理等方式直接或间接从事与上市公司构成竞争的业务。

2、本人/本公司将对本人/本公司其他全资、控股、实际控制的企业进行监督，

并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人/本公司及本人/本公司全资、控股、

实际控制的其他企业承诺将来不会以任何形式直接或间接地从事与上市公司相

竞争的业务。

3、在上市公司审议是否与本人/本公司及本人/本公司控制的下属企业存在同

业竞争的董事会或股东大会上，本人/本公司将按规定进行回避不参与表决。

4、如上市公司认定本人/本公司或本人/本公司全资、控股、实际控制的其他

企业正在或将要从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本人/本公司将在上市

公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如上市公司进一

步提出受让请求，则本人/本公司将无条件按具有证券从业资格的中介机构审计

或评估后的公允价格将上述业务所涉资产或股权优先转让给上市公司。

5、本人/本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、证券交易所有关规

章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、

履行股东义务，不利用本人/本公司控股股东的地位谋取不正当利益，不损害上

市公司和其他股东的合法权益。

6、本人/本公司作为上市公司控股股东期间，若违反上述承诺的，将立即停

止与上市公司竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救；同时为因未履行承诺

函所做的承诺而给上市公司造成的一切损失和后果承担赔偿责任。

郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、长江集团已经采取了有效措施最大限度

地避免与上市公司产生同业竞争，通过补充披露市场环境及业务拓展的具体情形，

494

长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

有关同业竞争承诺的具体内容、履约方式、履约时间、履约风险得到进一步明确，