长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易（草案）与预案差异情况对比表
一、重组报告书和重组预案间产生差异的主要原因
《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）与《长江润发机械股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预
案》（以下简称“重组预案”）相比存在一定差异，主要是由于重组预案披露的标
的资产相关数据未经审计、评估，而重组报告书中披露的标的资产相关数据已经
审计、评估。同时，重组报告书披露了上市公司备考审阅报告的相关数据，并按
照新修订的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”进行
了更新。
此外，根据中国证监会新修订的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》和深圳证券交易所的要求，
重组报告书与重组预案在披露内容和编排格式上也存在差异。
二、重组报告书与重组预案的主要差异
截至本差异说明表出具日，重组方案未发生重大变化。根据重组报告书的章
节顺序，重组报告书与重组预案的主要差异如下：
报告书章节 与预案差异情况说明
公司声明 本次交易的审计、评估及盈利预测工作已完成
交易对方声明 补充披露交易对方如涉嫌违法被调查时股份锁定的
承诺情况
补充披露股价波动长江集团延长股票锁定期的承诺
情况
上市公司控股股东、实际控制 补充披露上市公司控股股东、实际控制人、董事、监
人、董事、监事、高级管理人员 事、高级管理人员如涉嫌违法被调查时股份锁定的承
的承诺 诺情况
相关证券服务机构声明 补充披露相关证券服务机构的声明
释义 补充了交易方案相关、配套融资认购方、专业术语相
关等释义
重大事项提示
1
一、本次交易方案 根据最新的评估报告（2015.12.31 基准日）更新了相
关的财务数据
根据双方签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》进行
了修改
二、本次交易属于上市公司控股 补充披露了本次交易的背景
股东资产注入行为
三、本次交易构成重大资产重组 根据上市公司 2015 年度经审计的财务报告，更新了
相关财务数据
四、本次交易构成关联交易 根据上市公司最新的股权结构更新了控股股东长江
集团有限公司的持股相关数据
六、本次交易的资产估值情况 根据最新的评估报告（2015.12.31 基准日）更新了相
关的财务数据
七、本次交易的支付方式、定价 根据上市公司 2015 年度利润分配方案调整发行价格
和募集配套资金安排 补充说明募集配套资金各方认购金额及募集资金用
途
九、本次交易相关盈利承诺及业 本次交易的审计、评估及盈利预测工作已完成
绩补偿 在“重大事项提示”中补充披露本次交易相关盈利承
诺及业绩补偿
十、本次交易对上市公司的主要 根据上市公司 2015 年度经审计的财务报告，更新了
影响 相关财务数据
补充披露本次交易对上市公司主营业务、主要财务指
标、股权结构的影响
十一、本次交易与上市公司控股 在“重大事项提示”中补充披露本次交易与上市公司
股东资产收购的作价差异 控股股东资产收购的作价差异
十二、本次重组已履行的和尚未 根据本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报
履行的决策程序及报批程序 批程序的实际进展进行修改
十三、本次重组相关方作出的重 在“重大事项提示”中补充披露本次重组相关方作出
要承诺 的重要承诺
十四、公司股利分配政策说明 在“重大事项提示”中补充披露对公司股利分配政策
说明
十五、本次重组对中小投资者权 在“重大事项提示”中补充披露本次重组对中小投资
益保护的安排 者权益保护的安排
十六、本次交易不存在重组摊薄 在“重大事项提示”中补充披露本次交易不存在重组
即期回报的情况 摊薄即期回报的情况
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险 根据本次交易已履行和尚未履行的审批程序对“重大
风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风
险”进行更新
根据最新的评估报告、经审计的财务报告及交易双方
签署的《业绩承诺补偿协议》，更新了标的资产估值
风险、盈利预测风险、商誉减值风险中相关的财务数
据。
补充披露募集配套资金所投项目取得项目备案、药
证、建设用地施工许可、环评批复、GMP 的进展
2
因审计、评估及盈利预测工作均已完成，删除了预案
中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）
审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”的信息提示
补充披露交易对方存在大额债务的风险
补充修订部分交易对方尚未完成私募投资基金备案
而导致本次交易无法实施的风险
二、本次交易完成后的风险 在“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）
业务经营风险”中补充说明本次重组部分客户销售占
销售收入比例较高的风险、部分供应商采购占采购总
额比例较高的风险、被授权核心商标、专利风险
修订合并了人员流失及技术泄密风险
根据医药政策变化，修订明确了政策风险
根据房产、土地办理权属证书的最新进展更新了“重
大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（六）部分
房产、土地未办理权属证书的风险”
根据取得药证最新进展更新了“重大风险提示/二、
本次交易完成后的风险/（七）部分药证有效期临近
无法延期的风险”
根据房产证办理情况，更新了部分房产、土地未办理
权属证书的风险
结合标的资产自身情况完善了环保风险
补充说明本次交易可能摊薄即期回报的风险
第一节 本次交易概述 将预案“第二节 本次交易的方案”和“第七节 本次
交易对上市公司的影响”部分内容调整为草案 “第
一节 本次交易概述”
一、本次交易的背景 根据上市公司 2015 年度经审计的财务报告，更新了
相关财务数据
二、本次交易的目的 根据上市公司的业务规划更新了本次交易的目的
三、本次交易的架构设计 补充依此披露本次交易上市公司过桥收购优质医药
资产原因、部分交易对方选择小额现金对价的原因、
拆分贝斯特及其原持有的海灵化学、新合赛，分别收
购的原因
四、本次交易的决策过程 本次交易决策过程及批准情况
五、本次交易的方案 根据评估报告、审计报告及盈利预测细化了交易方案
的披露
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况 根据 2016 年 2 月上市公司控股股东增持情况对“第
二节 上市公司基本情况/二、历史沿革及股权变动情
况/（一）长江润发机械股份有限公司的设立及历次
股权变动”进行补充
四、公司主要财务数据及主要财 根据山东和信会计师事务所审计出具的审计报告，更
务指标 新了上市公司相关财务数据
五、上市公司控股股东、实际控 根据上市公司最新的股权结构更新了控股股东长江
制人情况 集团有限公司的持股情况
3
补充披露上市公司实际控制人具体信息
第三节 交易对方基本情况
一、交易对方基本情况 补充披露各交易对方所持有的长江医药投资股份的
权属情况。
根据长江集团最新对外投资情况对“第三节 交易对
方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）长江润发
集团有限公司/4、主要对外投资情况”进行修改
根据上市公司 2015 年度经审计的财务报告，更新了
“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基本情况
/（一）长江润发集团有限公司/5、主营业务发展情
况及主要财务指标”相关财务数据
根据交易对方杨树创投、杨树成长投资（北京）有限
公司执行事务合伙人的变更情况，更新了最近进展，
并补充披露了杨树成长实际控制人情况
根据杨树创投最新对外投资情况对“第三节 交易对
方基本情况/一、交易对方基本情况/（一）北京杨树
创业投资中心（有限合伙）/4、主要对外投资情况”
进行修改
根据交易对方平银能矿和平银新动力最新财务数据
更新了“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基
本情况/（三）深圳市平银能矿投资管理有限公司/5、
主营业务发展情况及主要财务指标”和 “第三节 交
易对方基本情况/一、交易对方基本情况/（四）深圳
市平银新动力投资管理有限公司/5、主营业务发展情
况及主要财务指标” 相关财务数据
根据交易对方平银能矿和平银新动力最新股权结构
更新了“第三节 交易对方基本情况/一、交易对方基
本情况/（三）深圳市平银能矿投资管理有限公司/5、
控股股东、实际控制人基本情况”和“第三节 交易
对方基本情况/一、交易对方基本情况/（四）深圳市
平银新动力投资管理有限公司/5、控股股东、实际控
制人基本情况”
根据交易对方松德投资合伙人最新对外投资情况及
财务数据对“第三节 交易对方基本情况/一、交易对
方基本情况/（五）中山松德张家港保税区医药产业
股权投资企业（有限合伙）/6、合伙人基本情况”进
行修改
补充披露了（六）私募基金认定情况
二、本次募集配套资金认购方详 根据本次募集配套资金认购方最新详细情况对“第三
细情况 节 交易对方基本情况/二、本次募集配套资金认购方
详细情况”进行修改
根据最新核查情况，认定长江润发张家港保税区医药
产业股权投资企业（有限合伙）非私募基金，无需进
行私募基金备案，补充披露其主营业务情况及财务数
4
据情况。
根据最新核查情况，认定杨树恒康张家港保税区医药
产业股权投资企业（有限合伙）非私募基金，无需进
行私募基金备案，补充披露杨树恒康张家港保税区医
药产业股权投资企业（有限合伙）主营业务发展情况
及主要财务指标，根据杨树恒康张家港保税区医药产
业股权投资企业（有限合伙）执行事务合伙人、杨树
恒康投资（北京） 有限公司法定代表人、杨树时代
投资（北京）有限公司法定代表人的变更情况，更新
了最近进展
补充披露了华安资产管理（香港）有限公司的历史沿
革，最近两年主要财务指标，本次参与募集配套资金
认购的实际认购方
补充披露了吉林市企源投资有限公司主营业务及主
要财务指标、最近三年任职、对外投资情况
根据最新核查情况，补充披露了深圳市前海琪鼎投资
管理有限公司私募基金备案的整改情况，其对外投
资、主营业务情况及主要财务指标、控股股东及实际
控制人最近三年任职情况及对外投资情况
根据最新核查情况，认定温州盛石投资管理中心（有
限合伙）非私募基金，无需进行私募基金备案，补充
披露了温州盛石投资管理中心（有限合伙）对外投资、
主营业务情况及主要财务指标、控股股东及实际控制
人最近三年任职情况及对外投资情况
补充披露了（六）私募基金认定情况
第四节 交易标的的基本情况
四、长江医药投资控股公司情况 根据长江医药投资对海灵化药、新合赛、贝斯特的收
购进展情况，更新了海灵化药、新合赛、贝斯特的历
史沿革
根据长江医药投资控股子公司海灵化药最新对外投
资情况对“第四节 交易标的的基本情况/（一）海灵
化药/3、下属子公司情况”进行修改
根据信永中和出具的审计报告，更新了“第四节 交
易标的的基本情况/（一）海灵化药/4、主营业务及
财务情况”、“第四节 交易标的的基本情况/（二）新
合赛/4、主营业务及财务情况”、“第四节 交易标的
的基本情况/（三）贝斯特/4、主营业务及财务情况”
补充披露长江医药控股公司贝斯特原母公司 Bestime
International Limited 股权结构
五、标的资产最近三年的主营业 对标的资产主要生产及销售抗感染处方药进行更新
务及其变化情况
六、标的资产的主营业务具体情 补充披露了（三）主要的经营模式/1、销售模式有关
况 各省代理商数量及分布的披露
5
根据标的资产最新生产经营数据对“第四节 交易标
的的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/
（四）报告期内主要产品的生产和销售情况”进行修
改
根据标的资产最新生产经营数据对“第四节 交易标
的的基本情况/六、标的资产的主营业务具体情况/报
告期主要产品的原材料和能源及其供应情况”进行
修改
补充披露安全生产及环境保护情况、质量管理情况、
主要产品生产技术所处的阶段
七、最近两年的主要财务数据 根据信永中和出具的审计报告，更新了“第四节 交
易标的的基本情况/七、最近两年的主要财务数据”，
八、标的资产主要资产的权属状 根据信永中和出具的审计报告，补充披露“第四节 交
况、对外担保情况及主要负债情 易标的的基本情况/八、标的资产主要资产的权属状
况 况、对外担保情况及主要负债情况”
九、标的资产最近三年股权转 根据标的资产最新股权转让、增资及资产评估情况对
让、增资及资产评估情况 “第四节 交易标的的基本情况/九、标的资产最近三
年股权转让、增资及资产评估情况”进行更新
十一、经营资质 根据标的资产最新经营资质取得情况对“第四节 交
易标的的基本情况/十一、经营资质”进行更新
十二、员工情况 补充披露了标的资产员工情况
十三、其他事项 补充披露了标的资产最近三年利润分配情况、关于债
权债务处理及人员安排等情况、重大诉讼、仲裁、行
政处罚事项、关联方非经营性资金占用情况、长江医
药投资内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信
托持股、委托持股的情况、长江医药投资设立以来主
营业务变化情况等
第五节 本次发行股份情况
一、本次交易的方案 根据本次交易的进展情况对“第五节 本次发行股份
情况/一、本次交易的方案”相关内容进行更新
二、本次发行前后公司股本结构 根据上市公司最新的股权结构更新了控股股东长江
及控制权变化 集团有限公司的持股相关数据
三、募集配套资金的具体方案 补充披露前次 IPO 募集资金情况具体情况、募集配套
资金可行性分析、募集配套资金投入及收益分析、募
投项目所需的备案或审批手续、募集配套资金采取锁
价方式的原因、资金来源、募集配套资金失败对上市
公司的影响及补救措施
三、本次发行前后主要财务数据 根据信永中和出具的上市公司审计报告及备考审计
比较 报告，补充披露了本次交易前后上市公司主要财务数
据的变化情况、采用收益法评估的预测现金流中未包
含募集配套资金收益、本次募集配套资金管理和使用
的内部控制制度
第六节 交易标的的评估或估
6
值
一、本次评估的基本情况 补充披露了对标的资产评估结果、评估方法及其选取
理由
二、不同评估方法的具体情况 补充披露了资产基础法、收益法两种不同评估方法的
评估过程及评估结果
三、董事会对本次交易评估事项 按照规定补充披露了董事会对评估机构的独立性、评
意见 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关
性、评估定价的公允性、未来变化趋势对评估值的影
响、评估结果对关键性指标的敏感性分析以及协同效
应对评估值的影响等事项的意见
四、独立董事对本次交易评估事 按照规定补充披露了独立董事对评估机构的独立性、
项的意见 评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项
的意见
第七节 本次交易合同的主要内
容
一、《发行股份及支付现金购买 补充披露交易各方签订的《发行股份及支付现金购买
资产协议》及《发行股份及支付 资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议补
现金购买资产协议补充协议》的 充协议》的主要内容
主要内容
二、《业绩承诺补偿协议》及《业 补充披露交易各方签订的《业绩承诺补偿协议》及《业
绩承诺补偿协议补充协议》 绩承诺补偿协议之补充协议》的主要内容
三、《业绩承诺补偿协议》的履 补充披露《业绩承诺补偿协议》的履约安排
约安排
四、《股份认购协议》 补充披露《股份认购协议》的主要内容
第八节 本次交易的合规性分
析
一、本次交易符合《重组办法》 补充“本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或
第十一条规定 者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”的
规定发表的明确意见
二、本次交易符合《重组办法》 补充“上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的
第四十三条规定 经营性资产”的规定发表的明确意见
第十节 管理层讨论与分析
一、本次交易前上市公司财务状 根据山东和信会计师事务所出具的审计报告，补充披
况和经营成果的分析 露本次交易完成前上市公司财务状况和经营成果
二、拟购买资产的行业状况分析 补充披露了拟购买资产所处行业行业管理体制与政
策法规、行业发展概况及行业特点
三、拟购买资产的核心竞争力及 补充披露了标的资产的核心竞争力及行业地位情况
行业地位
四、拟购买资产的财务状况与盈 补充披露了对标的资产财务状况、盈利能力、现金流
利能力分析 量的分析
五、上市公司完成交易后的财务 补充披露了本次交易前后上市公司的财务状况、盈利
状况、盈利能力及未来趋势分析 能力的对比分析以及本次交易完成后上市公司的未
来经营战略和业务模式规划
六、本次交易对上市公司的持续 补充披露了本次交易对上市公司盈利能力驱动因素
7
经营能力影响的分析 及持续经营能力的影响、上市公司未来经营中的优势
和劣势
七、本次交易对上市公司未来发 补充披露了重组后的整合计划、交易当年和未来两年
展前景影响的分析 拟执行的发展计划、本次交易对上市公司当期每股收
益等财务指标和非财务指标影响的分析
第十节 财务会计信息
一、标的资产的财务会计信息 根据信永中和出具的审计报告，补充披露了标的公司
2014 年和 2015 年的财务报表、注册会计师审计意见、
合并会计报表的编制方法、合并范围及变化情况、主
要的会计政策和会计估计等信息
二、上市公司备考财务报表 根据信永中和出具的上市公司备考审阅报告，补充披
露了备考财务报表的编制方法、上市公司2015年完整
的备考合并资产负债表、备考合并利润表
第十一节 同业竞争与关联交易
一、同业竞争 补充披露了本次交易前后同业竞争情况以及本次交
易避免和解决同业竞争的承诺
二、关联交易 补充披露了本次交易前上市公司的关联交易、本次交
易后主要关联方的基本情况、拟购买资产的关联交易
情况以及控股股东及实际控制人关于减少和规范关
联交易的承诺
三、律师和独立财务顾问关于重 补充披露了律师和独立财务顾问关于重组后同业竞
组后同业竞争和关联交易的专 争和关联交易的专业意见。
业意见
第十二节 风险因素及本次交易
的报批事项
一、本次交易已履行的程序 根据本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报
批程序的实际进展进行修改
二、本次交易的相关风险因素 根据本次交易已履行和尚未履行的审批程序对“重大
风险提示/一、与本次交易相关的风险/（一）审批风
险”进行更新
根据最新的评估报告、经审计的财务报告及交易双方
签署的《业绩承诺补偿协议》，更新了标的资产估值
风险、盈利预测风险、商誉减值风险中相关的财务数
据。
补充披露募集配套资金所投项目取得项目备案、药
证、建设用地施工许可、环评批复、GMP 的进展
因审计、评估及盈利预测工作均已完成，删除了预案
中“重大风险提示/一、与本次交易相关的风险/（四）
审计、评估及盈利预测尚未完成的风险”的信息提示
补充披露交易对方存在大额债务的风险
补充修订部分交易对方尚未完成私募投资基金备案
而导致本次交易无法实施的风险
二、本次交易完成后的风险 在“重大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（三）
8
业务经营风险”中补充说明本次重组部分客户销售占
销售收入比例较高的风险、部分供应商采购占采购总
额比例较高的风险、被授权核心商标、专利风险
修订合并了人员流失及技术泄密风险
根据医药政策变化，修订明确了政策风险
根据房产、土地办理权属证书的最新进展更新了“重
大风险提示/二、本次交易完成后的风险/（六）部分
房产、土地未办理权属证书的风险”
根据取得药证最新进展更新了“重大风险提示/二、
本次交易完成后的风险/（七）部分药证有效期临近
无法延期的风险”
根据房产证办理情况，更新了部分房产、土地未办理
权属证书的风险
结合标的资产自身情况完善了环保风险
补充说明本次交易可能摊薄即期回报的风险
第十三节 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司 补充披露说明本次交易完成后，上市公司不存在资
不存在资金、资产被实际控制人 金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，不
或其他关联人占用的情形，不存 存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
在为实际控制人及其关联人提
供担保的情形
二、本次交易不会导致上市公司 补充披露说明本次交易不会导致上市公司大量增加
大量增加负债的情况 负债的情况
三、上市公司最近十二个月发生 补充披露上市公司最近十二个月发生资产交易的情
资产交易的情况 况
四、本次交易对于上市公司治理 补充披露本次交易对于上市公司治理机制的影响
机制的影响
五、利润分配政策 补充披露上市公司利润分配政策
六、关于本次交易相关内幕信息 对本次交易相关内幕信息知情人买卖上市公司股票
知情人买卖上市公司股票的自 的自查情况进行更新
查情况
七、本次交易会计处理 因商誉已确定，重大事项提示中提示了商誉的会计处
理，故此删除了有关会计处理的细节描述
第十四节 独立董事、独立财务
顾问、律师意见
一、独立董事意见 更新披露了独立董事意见对本次交易的意见
二、独立财务顾问意见 更新披露了独立财务顾问对本次交易的专业意见
三、律师意见 补充披露本次交易的律师意见
第十五节 本次交易相关的证券 新增
服务机构
第十六节 本次交易相关各方的 补充披露本次交易独立财务顾问声明、律师声明、拟
声明 购买资产审计机构声明、五、拟购买资产评估师声明
第十七节 备查文件 新增
9
（以下无正文）
10
（以下为《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》签章页）
法定代表人（或授权代表）：________________
吴晓东
财务顾问主办人：________________ ________________
武光宇 廖逸星
财务顾问协办人：________________ ________________
吕洪斌 吕 杨
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
11
（以下为《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比表》签章页）
长江润发机械股份有限公司
年 月 日
12
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