证券代码：002435 股票简称：长江润发 公告编号：2016-026
长江润发机械股份有限公司
第三届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责
任。
一、会议召开情况
长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“长江润发”）
第三届董事会第十六次会议于 2016 年 4 月 12 日在张家港市长江大酒店贵宾楼 8
楼会议室以现场方式召开，会议通知已于 2016 年 4 月 7 日以传真、电子邮件等
方式发出且确认送达。会议应到董事 9 名，实到 9 名。本次会议由董事长郁霞秋
女士主持，公司 3 名监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》
及《公司章程》等有关规定，所做决议合法有效。
二、会议审议情况
（一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、以及中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规
章及规范性文件的规定，经对公司实际情况及公司提交的拟议相关事项进行认真
的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合上述相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（二） 审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
的具体方案的议案》（逐项审议）
公司确认本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本
次交易”、“本次重大资产重组”或“本次重组”）的具体方案如下：
1. 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的整体方案
公司以发行股份及支付现金方式，收购长江润发集团有限公司、北京杨树创
业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动
力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）
（以下合称“发行股份及支付现金的交易对方”）持有的长江润发张家港保税区医
药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%的股权（以下简称“本次发
行股份及支付现金购买资产”、“本次发行”）；同时，公司向长江润发张家港保税
区医药产业股权投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温
州盛石投资管理中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企
业（有限合伙）、华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、
陈实（以下合称“募集配套资金认购方”）非公开发行股份募集配套资金，募集资
金金额不超过 12 亿元（以下简称“本次募集配套资金”）。本次募集配套资金发
行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2. 本次发行股份及支付现金购买资产方案
（1）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为张家港医药投资的全体股
东，即长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平
银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家
港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）标的资产
本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方合计持有的张家
港医药投资 100%股权，具体如下：
出资额 持股比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （%）
1 长江润发集团有限公司 155,000 货币 50
2 北京杨树创业投资中心（有限合伙） 39,000 货币 12.58
3 深圳市平银能矿投资管理有限公司 19,250 货币 6.21
4 深圳市平银新动力投资管理有限公司 19,250 货币 6.21
中山松德张家港保税区医药产业股权
5 77,500 货币 25
投资企业（有限合伙）
合 计 310,000 - 100
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）定价原则及交易价格
标的资产的交易价格由公司与转让方在具有证券期货从业资格的评估机构
以 2015 年 12 月 31 日作为审计评估基准日出具的评估报告所确认的标的资产全
部股东权益的评估价值基础上进行协商确定。
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字 2016 第 302 号《评估报
告书》，标的资产截至 2015 年 12 月 31 日的评估价值为 351,451.03 万元。基于上
述评估价值，经各方协商同意，本次交易标的资产的交易价格为 350,000 万元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）对价支付方式
长江润发拟以发行股份及支付现金的方式购买张家港医药投资 100%股权，
本次交易对价支付方式如下：
所持标的资产 拟转让股权 对价股份 现金对价
交易对方名称
股权比例（%） 比例（%） （股） （万元）
长江润发集团有限公司 50 50 122,292,104 0
北京杨树创业投资中心
12.58 12.58 30,770,271 0
（有限合伙）
深圳市平银能矿投资管
6.21 6.21 7,326,255 11,250.00
理有限公司
深圳市平银新动力投资
6.21 6.21 7,326,255 11,250.00
管理有限公司
中山松德张家港保税区
医药产业股权投资企业 25 25 55,904,961 7,500.00
（有限合伙）
合计 100 100 223,619,846 30,000.00
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）对价现金的支付期限
在标的资产过户至公司名下且公司本次交易的配套募资到账后三十个自然
日内（二者以孰晚发生者为准）或公司与深圳市平银能矿投资管理有限公司、深
圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权投资企
业（有限合伙）另行约定的其他日期，公司应向深圳市平银能矿投资管理有限公
司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业股权
投资企业（有限合伙）支付本次交易的对价现金。公司本次交易的配套募资未成
功或配套募资总额不足以支付全部现金对价的，公司在上述情况出现后 20 个工
作日内以其自有资金或自筹资金支付剩余现金对价部分。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）标的资产权属转移
本次交易经中国证监会核准后，交易双方应互相配合、依据相关法律、法规
的规定尽快办理完成标的资产的交割和过户手续。交易对方持有的标的资产过户
至公司名下之日为资产交割日，标的资产的风险、权益、负担自资产交割日（含
当日）起转移至长江润发。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）过渡期损益安排
自评估基准日至资产交割日期间，张家港医药投资如实现盈利，或因其他
原因而增加的净资产的部分归长江润发所有；如发生亏损，或因其他原因而减少
的净资产部分，在长江润发与交易对方共同认可的具有证券期货业务资格的会计
师事务所编制的交割审计报告出具后 60 个工作日内，由交易对方按其分别持有
的张家港医药投资股权比例，以现金方式分别向长江润发全额补足。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）滚存未分配利润安排
长江润发在本次发行完成前的滚存未分配利润，由本次发行完成后长江润
发新老股东共同享有。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（9）决议的有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自提交股东大会审议通过之日起
12 个月内有效。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的股份发行方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金项下发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象和认购方式
长江润发本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为长江润发集
团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投资管理有
限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区医药产业
股权投资企业（有限合伙）。前述发行对象以其所持张家港医药投资股权中除现
金对价对应部分以外的部分作为对价认购公司新增股份，不足一股的余额赠予公
司。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产项下股份发行以长江润发第三届董事会
第十四次会议决议公告日为定价基准日，发行价格为定价基准日前 120 个交易日
长江润发股票交易均价的 90%，即 14.31 元/股。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，将按照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规则对
发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（5）发行价格调整方案
为应对因整体资本市场波动以及长江润发所处行业 A 股上市公司资本市场
表现变化等市场及行业因素造成的长江润发股价波动对本次交易可能产生的不
利影响，在中国证监会核准前，公司的股票价格相比上述发行价格发生重大变化
的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。
A. 价格调整方案对象
调整对象为本次交易的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。
B. 价格调整方案的生效条件
长江润发股东大会审议通过本次价格调整方案。
C. 可调价期间
长江润发审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准
前。
D. 调价触发条件
i. 自长江润发股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日中小板
指数（399101.SZ）的收盘点数较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日收盘
点数算术平均值（即 15,063.60）的跌幅超过 10%。
ii. 自长江润发股票复牌后任意连续 30 个交易日中，至少 20 个交易日上市公
司（002435.SZ）的收盘价较本次重组上市公司股票停牌前 20 个交易日股票交易
均价（即 18.46 元/股）的跌幅超过 10%。
满足上述条件之一的交易日为“价格向下调整的触发条件成就之日”，该“价
格向下调整的触发条件成就之日”需在上述“可调价期间”之内。
E. 定价基准日的重新确定
自上述价格向下调整的触发条件成就之日起的 10 个工作日内，长江润发可
就价格调整方案的实施召开董事会，并以该次董事会决议公告日作为新的定价基
准日。
F. 价格调整的幅度
若因中小板指数（399101.SZ）的收盘点数波动而触发价格向下调整的，调
整幅度为中小板指数（399101.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘
点数的算术平均值较上市公司因本次交易首次停牌日前 20 个交易日中小板指数
（399101.SZ）收盘点数算术平均值（即 15,063.60 点）的下跌百分比；
若因发行人收盘价波动而触发价格向下调整的，调整幅度为上市公司股票
（002435.SZ）在重新确定的定价基准日前 20 个交易日收盘价格的算术平均值较
上市公司因本次交易首次停牌日前 20 交易日上市公司股票（002435.SZ）交易均
价（即 18.46 元/股）的下跌百分比。
若上述价格向下调整的两项触发条件同时满足，则以上述计算后中小板指数
（399101.SZ）指数或上市公司股票（002435.SZ）股价两者下跌幅度较大的百分
比（即绝对值较大的百分比）作为调价幅度。
G. 发行股份数量的调整
本次重大资产重组中“发行股份购买资产”的股票发行数量根据调整后的发
行价格相应进行调整。
H. 调价基准日至发行日期间除权、除息事项
调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权除息事项，发行价格将按照深圳证券交易所的相关规则进行调整，发行股数随
之进行相应调整，最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（6）发行数量
本次交易标的资产作价 350,000 万元，扣除现金对价部分，按照上述发行价
格 14.31 元/股计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份总数
为 223,619,846 股（最终以中国证监会核准的股份数为准）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行数量也将
根据调整后的发行价格作相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）股份限售期的安排
长江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平
银能矿投资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家
港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）承诺，其在本次交易中认购的长江
润发股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让。在此之后按照中国证监会及深
交所的有关规定执行。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（8）上市地点
在股份限售期满后，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的新增股份
将在深交所上市交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
4、本次配套募集资金方案
（1）发行方式
向特定对象非公开发行股票。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）发行股份种类和面值
本次配套募集资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股
面值为人民币 1 元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（3）发行对象
本次募集配套资金发行的发行对象为长江润发张家港保税区医药产业股权
投资企业（有限合伙）、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛石投资管理
中心（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、
华安资产管理（香港）有限公司、吉林市企源投资有限公司、陈实。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（4）定价基准日及发行价格
本次募集配套资金发行以长江润发第三届董事会第十四次会议决议公告日为
定价基准日。
本次募集配套资金发行的发行价格为 16.62 元/股，不低于定价基准日前 20 个
交易日长江润发股票交易均价的 90%。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（5）配套募集资金金额
本次配套募集资金金额不超过拟购买资产交易价格的 100%，根据标的资产
的暂作价，确定本次募集配套资金不超过 120,000 万元。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（6）发行数量
本次募集配套资金非公开发行的股票数量不超过 72,202,166 股，具体如下：
发行对象 认购金额（元） 认购股份数（股）
长江润发张家港保税区医药产业
199,999,994.28 12,033,694
股权投资企业（有限合伙）
深圳市前海琪鼎投资管理有限公
50,000,006.88 3,008,424
司
温州盛石投资管理中心（有限合
50,000,006.88 3,008,424
伙）
杨树恒康张家港保税区医药产业
519,999,995.10 31,287,605
股权投资企业（有限合伙）
华安资产管理（香港）有限公司 299,999,991.42 18,050,541
吉林市企源投资有限公司 50,000,006.88 3,008,424
陈实 29,999,997.48 1,805,054
本次募集配套资金非公开发行股票数量，以中国证监会最终核准的发行数
量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项，本次募集配套资金项下的股份发行数量也将根据调整后的发
行价格作相应调整。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（7）募集配套资金的用途
本次发行股份募集的配套资金将用于生产项目、支付本次交易的中介机构费
用及现金对价，具体如下：
本次配套资金投
序号 配套资金用途 投资总额（万元）
入金额（万元）
1 抗感染系列生产基地建设项目 34,717.00 34,717.00
复方枸橼酸铋钾胶囊生产车间建
2 15,417.00 15,417.00
设项目
3 卢立康唑系列生产车间建设项目 15,537.00 15,537.00
企业研发技术中心及微球制剂研
4 13,753.00 13,753.00
发中心建设项目
5 企业信息化建设项目 7,576.00 7,576.00
6 中介机构费用 3,000.00 3,000.00
7 现金对价 30,000.00 30,000.00
合计 120,000.00 120,000.00
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（8）股份限售期的安排
本次募集配套资金非公开发行的股票自该等股票过户至募集配套资金认购
方名下之日起 36 个月内不进行转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有
关规定执行。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（9）本次发行前公司滚存未分配利润的处置
长江润发在本次募集配套资金发行完成前的滚存未分配利润，由发行完成后
长江润发新老股东共同享有。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（10）上市安排
在股份限售期满后，本次配套募集资金发行的全部新增股份将在深交所上市
交易。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（11）决议有效期
本次配套募集资金的决议自提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行逐项表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（三） 审议通过《关于<长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司就本次重大资产
重组制作了《长江润发机械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。
详细情况请见《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（四） 审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股
东签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长
江润发集团有限公司、北京杨树创业投资中心（有限合伙）、深圳市平银能矿投
资管理有限公司、深圳市平银新动力投资管理有限公司、中山松德张家港保税区
医药产业股权投资企业（有限合伙）就张家港医药投资 100%股权交易安排事宜，
签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（五） 审议通过《关于公司与长江润发张家港保税区医药投资有限公司股
东签署附条件生效的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规的要求，公司与长
江润发集团有限公司就张家港医药投资 2016-2018 年盈利实现情况等事宜，签署
附条件生效的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（六） 审议通过《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》（逐项
审议）
为明确公司与本次募集配套资金认购对象在本次募集配套资金中的权利义
务，本次会议审议通过了公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业
（有限合伙）、杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）、华安
资产管理（香港）有限公司、陈实、深圳市前海琪鼎投资管理有限公司、温州盛
石投资管理中心（有限合伙）、吉林市企源投资有限公司分别签署的《股份认购
协议》。具体如下：
（1）公司与长江润发张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签
署附条件生效的《股份认购协议》
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（2）公司与杨树恒康张家港保税区医药产业股权投资企业（有限合伙）签
署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）公司与华安资产管理（香港）有限公司签署附条件生效的《股份认购
协议》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）公司与陈实签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）公司与深圳市前海琪鼎投资管理有限公司签署附条件生效的《股份认
购协议》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）公司与温州盛石投资管理中心（有限合伙）签署附条件生效的《股份
认购协议》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）公司与吉林市企源投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》
表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（七） 审议通过《关于确认公司本次重大资产重组中相关审计报告与资产
评估报告的议案》
就公司本次重大资产重组事宜，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)（以
下简称“信永中和”）对标的资产进行了审计并出具了标准无保留意见的 XYZH
／2016TJA10099 号《审计报告》；信永中和出具了 XYZH/TJA10130 号《备考合
并审计报告》。中联资产评估集团有限公司对标的资产进行评估并出具了中联评
报字 2016 第 302 号《评估报告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（八） 审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》
为公司本次重大资产重组事宜，公司聘请中联资产评估集团有限公司对标的
资产进行评估并出具中联评报字 2016 第 302 号《评估报告》。
根据对评估机构相关资料、本次评估工作相关文件及上述资产评估报告的审
阅，公司董事会认为：
（1）评估机构的独立性
本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、认
购方、目标公司，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利
益或冲突，评估机构具有独立性。
（2）评估假设前提的合理性
本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，
遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前
提具有合理性。
（3）评估方法与评估目的的相关性
本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实
际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相
应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且
符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值
公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一
致。
（4）评估定价的公允性
本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的
评估结果为基础确定标的资产的价格，交易定价方式合理。
本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和
胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行
了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。
评估报告对本次重大资产重组注入资产评估所采用的资产折现率、预测期收
益分布等评估参数取值合理，不存在转让方利用降低折现率、调整预测期收益分
布等方式减轻股份补偿义务的情形。
公司独立董事已对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估
目的相关性及评估定价公允性发表了独立意见。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时予以回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（九） 审议通过《关于取消公司 2015 年度股东大会相关议案的议案》
2016 年 3 月 28 日公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《关于办理公
司名称预先核准的议案》，鉴于公司目前正在通过重大资产重组的方式注入医药
资产，并明确了今后公司转型方向为大健康产业，为此，公司董事会提请股东大
会授权董事会，在公司重大资产重组获中国证券监督管理委员会审核通过、且完
成资产交割后办理名称预先核准等相关事宜，公司拟申请名称核准为“长江润发
健康股份有限公司”（具体以最终工商部门核准的名称为准）。此议案尚需提交公
司 2015 年度股东大会审议。
前述议案经董事会审议通过后，根据相关要求，基于公司本次重大资产重组
工作尚未完成，公司董事会经过慎重考虑，同意取消公司 2015 年度股东大会通
知中《关于办理公司名称预先核准的议案》，并在本次重大资产工作完成后另行
提交股东大会审议公司名称预先核准事宜的议案。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（十） 审议通过《关于公司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的
议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司
就本次重大资产重组摊薄即期回报事宜进行了分析并提出了具体的填补回报措
施，具体内容可见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公
司重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议通过。
（十一） 审议通过《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，公司董事
会及全体董事就本次重大资产重组拟提交的相关法律文件进行了审核，公司董事
会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规及《公司章
程》的规定，向深交所提交的关于本次重大资产重组的法律文件合法有效。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事郁全和、郁霞秋、邱其琴、黄忠和、
卢斌在对本议案进行表决时应予回避，由非关联董事进行表决。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十二） 审议通过《关于增加公司 2015 年度股东大会临时议案的议案》
2016 年 3 月 30 日，公司公告了《长江润发机械股份有限公司关于召开 2015
年度股东大会的通知》，定于 2016 年 4 月 25 日召开公司 2015 年度股东大会，并
公告了会议召开的具体时间、地点、审议议题等相关事项。
基于提高公司决策效率的角度考虑，公司控股股东长江润发集团有限公司提
请公司董事会将上述议案以及第三届董事会第十四次会议通过的相关议案以临
时提案方式直接提交公司 2015 年度股东大会一并审议。
表决结果：9 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
长江润发机械股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 14 日
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