证券代码：002435 证券简称：长江润发 公告编号：2016-029
长江润发机械股份有限公司
关于本次重组摊薄上市公司即期回报情况及填补措施公告
本公司董事会及董事会全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其内容的真性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重大提示：公司董事会对公司重大资产重组是否摊薄即期回报进行分析、
将填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项形成议案，并将提交股东大
会表决。公司提示广大投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司
未来利润做出的保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规范性文件的
要求，长江润发机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司”或
“长江润发”）就本次重大资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客
观的分析，就上述规定中的有关要求落实如下：
一、本次重大资产重组基本情况
本次交易上市公司拟采用发行股份及支付现金的方式购买上市公司控股股
东长江集团，财务投资人杨树创投、平银能矿、平银新动力、松德投资合计持有
的长江医药投资 100%股权，其中上市公司通过非公开发行股份支付对价 320,000
万元，以配套融资或自有资金支付现金对价 30,000 万元，标的资产合计作价
350,000 万元。本次交易完成后，长江医药投资将成为长江润发的全资子公司。
本次交易的标的资产为长江医药投资 100%股权。中联评估对标的资产采用
了收益法以及资产基础法两种方法进行评估，并以收益法评估结果作为本次交易
的定价依据。根据中联评估出具的中联评报字[2016]第 302 号《企业价值评估报
告》，截至评估基准日，长江医药投资股东权益的账面价值（母公司口径）为
308,600.61 万元，长江医药投资 100%股权评估值为 351,451.03 万元，评估增值
率 13.89%。经交易各方协商确定，标的资产的交易价格确定为 350,000 万元。
二、本次交易的必要性和合理性
（一）我国医药市场前景广阔
我国是全球药品销售增速最快的地区之一。一方面，我国经济的持续发展、
人口老龄化进程加快，形成了较大的药品需求；另一方面，国家政策大力扶持医
药行业发展，医保体系不断健全，药品研发、国产替代稳步推进；由此形成了良
好的供需匹配。
根据国家药监局南方医药经济研究所发布的《2014 中国医药市场发展蓝皮
书》，我国医药工业产值从 2007 年的 6,718 亿元增至 2014 年的 25,798 亿元，年
均复合增长率约为 21.19%。根据工业和信息化部 2012 年 1 月颁布的《医药工业
“十二五”发展规划》，十二五期间，医药行业产业规模将继续平稳增长，预计工
业总产值年均增长将达到 20%，工业增加值年均增长将达到 16%，我国医药行
业市场前景广阔。
（二）上市公司需要新的业务增长点
依托江苏省“文明村、卫生村、示范村”长江村的地方荣誉及资源，凭借自主
创新、质量为先的经营理念，上市公司长期服务于奥的斯、三菱、蒂森等国际知
名电梯品牌。
作为电梯系统部件制造商，本次交易前，上市公司主要从事电梯导轨系统部
件的研发、生产、销售及服务。公司的产品包括实心导轨及导轨毛坯、空心导轨、
扶梯导轨、连接板、压导板及其他电梯部件，是目前全球电梯导轨系统部件行业
中产品规格最齐全的制造商。截止 2015 年 12 月 31 日，上市公司实现经审计的
营业收入 106,470.85 万元，实现净利润 4,367.33 万元，经营情况稳定。
与此同时，伴随我国宏观经济的调整，电梯系统部件制造行业增速呈现放缓
的态势：2014 年度上市公司主营业务收入较 2013 年度增长 6.32%，2015 年度较
2014 年度下降 13.28%。
上市公司秉承长江村人“创业—艰苦奋斗，成功—八方相助，信誉—效益之
本，发展—永不自满”的经营宗旨，拟在现有优势业务的基础上探求新的经济增
长点。
（三）上市公司业务突破及升级的入口-大健康产业
上市公司实际控制人郁霞秋女士原为无锡市妇幼保健医院副主任医师，具有
15 年的医生从业经历。2001 年起，郁霞秋女士回归家族企业长江集团，协助企
业完成了首次公开发行等资本运作，并于 2007 年起任上市公司董事长。
面对电梯系统部件制造业进入增速放缓的行业周期，郁霞秋女士及上市公司
经营管理层自 2014 年末起确立了上市公司业务突破与升级的战略思路，并将大
健康行业作为重点考虑的行业之一。
三、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任；
2、假设公司于 2016 年 7 月底完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本
次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩
的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断，最终完成时间以经
中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环
境未发生重大不利变化；
4、在预测公司总股本时，假设本次重大资产重组及募集配套资金全部募足，
全部交易完成后公司总股本为 493,822,012 股，不考虑上市公司公积金转增股本、
股票股利分配等其他对股份数有影响的事项；
5、假设收购标的资产 2016 年实现业绩为承诺业绩的 100%；
6、对公司 2016 年度业绩做如下两种情形假设：
情形一：公司 2016 年度业绩与 2015 年度持平，即实现归属于母公司扣除非
经常性损益后的所有者净利润 4,086.67 万元；
情形二：公司 2016 年业绩与 2015 年相比，仍将保持稳定、健康增长，实现
净利润审计后数据增长 10%，即 2016 年实现归属于母公司所有者扣除非经常性
损益后的净利润为 4,495.34 万元。
情形三：公司 2016 年业绩与 2015 年相比，业绩有所下滑，实现净利润审计
后数据下降 10%，即 2016 年实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净
利润为 3,678.00 万元。
（二）对公司主要指标影响的测算
2016
项目 2015
情形一 情形二 情形三
扣除非经常性
损益后每股收 0.21 0.64 0.65 0.64
益（元/股）
根据上述测算及假设，本次交易有利于增厚上市公司的每股收益，提升上市
公司的股东回报。但是如果标的公司经营业绩未达预期，则本次重组存在即期回
报指标被摊薄的风险。
四、本次交易摊薄即期回报的风险提示及应对措施
（一）风险提示
本次重大资产重组实施完成后，公司的总股本和净资产规模较发行前将有一
定幅度的增长。本次重大资产重组的标的资产长江医药投资 100%股权预期将为
公司带来较高收益，将有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或长江医
药投资经营效益不及预期，公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注
本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。
（二）应对措施
针对本次重组存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，
增强公司持续回报能力：
1、积极实施企业转型升级，实现向医药领域的战略升级
稳定发展现有电梯系统部件产业，通过加大对高精度电梯导轨系列产品的投
入，保持和提升公司在电梯系统部件行业的地位，构筑新的核心竞争优势，保持
稳定发展；
重点加快本次交易购买标的资产的发展，通过对标的资产现有产品产能的扩
张、现有销售渠道的整合以及后续产品的研发推广和使用，实现标的资产的快速
发展；
以长江医药投资作为大健康医疗产业平台，继续寻找合适的标的（包括但不
限于医药、器械、医院等）进行并购重组，通过 3-5 年的时间，逐步把上市公司
打造成一个多元化且具有一定规模和高盈利能力的大健康医疗产业集团。
2、加强经营管理，降低运营成本
公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低
公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。
3、加强募集资金运用管理，提升募集资金使用效率
公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定对公司的现有募集资金进
行存储、使用和监管。上市公司将在资金的计划、使用、核算和防范风险等方面
进行强化管理，提高募集资金使用效益，确保募集资金规范和有效使用，保护投
资者的合法权益。
4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报
为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决
策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现
金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在
《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和
相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司
实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投
资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利
益。
5、加强人才队伍建设，积蓄发展活力
公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立
科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树
立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。
五、公司董事、高级管理人员关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填
补措施的承诺
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺将对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩；
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺股权激励方案的行权条件与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺函出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证
券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺
届时将按照最新规定出具补充承诺。
7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行
上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所等证券监管
机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理
措施。
长江润发机械股份有限公司
董事会
2016 年 4 月 14 日
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