长江润发机械股份有限公司
独立董事关于公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理
准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《长江润发机械股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为长江润发机械股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了公司发行股份及支付现金购
买长江润发张家港保税区医药投资有限公司（以下简称“张家港医药投资”）100%
股权并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重组”）的《长江润发机械股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草
案）》及其摘要等相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、公司符合《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公
司证券发行管理办法》规定的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相
关法定条件。本次重大资产重组系公司为增强持续经营能力之目的而进行，有利
于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于公司的长远持
续发展，本次重大资产重组方案符合国家法律法规的要求，合理、可行，符合公
司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
2、本次交易中，交易对方长江润发集团有限公司持有长江润发 59,878,152
股股份，占公司股份总数的 30.24%，为长江润发控股股东；郁全和、郁霞秋、
邱其琴、黄忠和为长江润发及长江集团的实际控制人，合计直接及间接通过长江
集团间接持有长江润发 77,744,648 股股份，占公司股份总数的 39.27%。本次
交易中，交易对方长江集团持有长江医药投资 50.00%的股权，为长江医药投资
的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定，本次交易
构成关联交易。
3、公司本次与交易对方、认购对方及业绩补偿方签订的相关协议，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次重组具备可行性和可操作性；
4、我们认为公司为本次重大资产重组编制的《长江润发机械股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其
摘要的内容真实、准确、完整，该报告书已经详细披露本次重大资产重组需要履
行的法律程序，并充分披露了本次重大资产重组的相关风险。
5、本次重大资产重组的相关事项已经公司第三届董事会第十四次会议及公
司第三届第十六次会议审议通过，关联董事对涉及关联交易的议案均进行了回避
表决，本次董事会会议的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》
的规定。
6、本次重大资产重组已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对标的资产
进行评估，经对本次重大资产重组涉及的评估事项进行核查，我们认为：本次重
大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师具有独立性；本次重大资产重组相关
评估假设前提具有合理性；评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估
目的相关性一致；本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的
评估报告的评估结果为基础确定标的资产的价格，不存在损害公司及其股东、特
别是中小股东利益的行为，评估定价具有公允性。
7、我们同意公司本次董事会就本次重大资产重组事项的总体安排，本次重
大资产重组尚需经公司股东大会审议批准以及中国证监会核准后实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《长江润发机械股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》的签字页）
独立董事（签名）：
汪金德
杨 豪
詹智玲
年 月 日
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