神州长城股份有限公司独立董事
关于资金占用、对外担保等相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市
规则》、《独立董事工作制度》及《公司章程》等有关规定，作为神州长城股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断立场，我们审阅了本次
提交公司第七届董事会第五次会议审议的相关议案，经认真核查，现发表独立意
见如下：
一、独立董事关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见
根据中国证监会、深圳证券交易所的文件精神，我们本着实事求是的原则，
对公司2015年度内部控制自我评价报告进行了认真审阅，我们认为：公司内部控
制重点活动认真按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、重大投
资、信息披露等的内部控制严格、有效，保证了公司的经营管理正常进行，具有
合理性、合法性、有效性。
公司内部控制自我评价报告真实的反映了公司内部控制的实际情况和公司
在内部控制方面所做的工作和取得的成果，做到了客观完整。
二、独立董事关于公司2015年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独
立意见
经核查，公司募集资金2015年度的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交
易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制
度》的有关规定。2015年度，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益
的情况。
我们认为公司2015年度不存在募集资金存放和使用违规的情形。
三、独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情
况的独立意见
根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司《对外担
保管理办法》等相关规章制度，本着对公司及全体股东负责和实事求是的态度，
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我们作为公司独立董事对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况进行了认真核查，我们认为：
1、公司已制定《对外担保管理办法》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格
控制对外担保风险和关联方占用资金风险；
2、2015 年公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业等关联
方或个人提供担保的情况；
3、截至 2015 年 12 月 31 日，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。
四、独立董事关于公司2015年度利润分配预案的独立意见
公司董事会提出的利润分配预案，我们听取了董事会关于本次利润分配预
案制定原因，收到并查阅了本次利润分配预案的相关材料。
鉴于公司正处于快速发展期，资金的使用需求仍然比较大。因此，为保障公
司经营活动运营资金需求，降低财务费用，提高公司盈利能力和抗风险能力，确
保企业健康发展和广大投资者的整体利益，公司董事会经审慎评估拟定 2015 年
度利润分配预案为：以公司现有总股本44，690.6582万股作为基数，向全体股东
每10股转增28股，不进行现金分红。
我们认为：该预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公
司目前稳定的经营情况以及良好的发展前景，结合公司的业务发展需要及发展战
略等因素提出来的，充分考虑了广大投资者的合理诉求和投资回报，符合《公司
法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关
事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》
等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
五、独立董事关于公司2015年度关联交易事项的独立意见
我们认为：公司2015年度发生的关联交易行为决策程序符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，按照公平、公允、等价有偿的原则进行，符
合公司实际生产经营需要，不存在任何内部交易，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东利益的行为。
六、独立董事关于2015年度董事、高级管理人员薪酬的独立意见
我们认为：公司2015年度能够严格执行公司薪酬和业绩考核制度，所披露的
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薪酬真实合理，董事、高管薪酬发放的程序符合有关规定。
七、续聘公司2016年度审计机构的独立意见
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相
关议案资料后，基于独立判断立场发表如下独立意见：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审计法规准则的规定，完成了
公司2015年的年度审计工作，其审计时间充分、人员职业素质高、执业能力、风
险意识强，出具的审计报告全面地反映了公司2015年财务状况、经营成果和现金
流量，其审计结论真实地反映了公司实际情况。
鉴于该所具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，我们同意续聘立信会
计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2016年度财务审计机构。并同意将《关于
继续2016年审计机构的议案》提交股东大会审议。
（以下无正文）
独立董事：唐建新 张宇锋 江崇光
二○一六年四月十三日
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