石家庄常山纺织股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
本人作为石家庄常山纺织股份有限公司（以下简称“公司”)的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司独
立董事履职指引》、 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、 公司章程》
和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2015
年的工作中，勤勉、尽责、忠实履行职务，能够按时出席公司董事会相关会议，
认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护了公司和股东尤其
是社会公众股股东的利益。 现将本人本年度履行独立董事职责情况述职如下：
一、参加董事会会议情况
本报告期应参
亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 表决意见
加会议次数
董事会 10 10 0 0 全部同意
股东大会 5 4 0 0
二、发表独立意见的情况
报告期内对董事会的议案发表独立意见 11 次。
（一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项
说明及独立意见如下：
1、公司与关联方资金往来及对外担保情况
截止 2014 年 12 月 31 日，公司与控股股东及其他关联方的应收账款余额为
0 万元。截止 2014 年 12 月 31 日，公司为控股子公司担保余额如下：为常山恒
新提供借款担保 18234 万元，为常山恒荣担保 30434 万元；公司累计担保 48668
万元，无逾期担保，担保总额为公司 2014 年末净资产的 19.67%，公司未为资产
负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。
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2、与关联方资金往来及对外担保的独立意见
公司与控股股东及其他关联方的资金往来均为生产经营中正常业务往来，交
易价格按同期市场价格确定，定价公平合理，没有损害公司利益。不存在控股股
东与关联方违规占用公司资金的情形。公司的担保对象均为公司的控股子公司，
且担保行为已经履行了必要的程序，符合有关法律法规和公司章程的规定，不会
损害公司和广大投资者的利益。
（二）对公司 2014 年度利润分配的意见如下：
2015 年，棉纺企业面临形势依然复杂。公司市内企业搬迁员工安置，新园
区项目投入及新建成生产线投产，均需大量资金。为保障搬迁及安置平稳进行、
新增生产线尽快达效、项目建设进度和满足当前生产经营资金需求，实现公司稳
健和可持续发展，为股东创造更大和更长远的利益，我们同意 2014 年度不进行
利润分配。
（三）对公司内部控制自我评价报告的独立意见如下：
公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，
对公司内部控制的有效性进行了评估，并出具了公司《内部控制自我评价报告》。
我们通过对公司现行的内部控制制度及其执行情况的了解，认为公司的内部控制
制度体系相对比较完备，公司现有的内部控制制度已基本覆盖了公司运营的各层
面和各环节，形成了规范的管理体系，符合国家有关法律、法规和监管部门的要
求。 公司内部控制各项重点活动（包括子公司管理、关联交易、对外担保、募
集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制）均能严格按照各项制度的规定进
行，未发现有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制
度的情形发生。公司出具的内部控制自我评价报告能真实反映公司内部控制的实
际情况。
（四）对日常生产经营关联交易进行了事先审核并发表独立董事意见如下：
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本次关联交易是双方生产经营中的正常业务往来，具有持续性。本次关联
交易的表决程序符合法律法规和公司章程的规定；交易定价原则客观公允，没有
损害上市公司和股东的利益。同意实施本次关联交易。
（五）对续聘会计师事务所的独立董事意见如下：
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司 2014 年上市各专项
审计和财务报表审计过程中，勤勉尽责，能够坚持独立审计准则，较好地履行了
双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，我们同意续聘中兴财光华会计
师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
（六）对公司接受控股股东委托贷款并支付利息费用事项进行了事先认可并
发表独立董事意见如下：
本次关联交易系控股股东为公司提供委托贷款，用于补充公司流动资金和偿
还公司债券本息。本次关联交易依据公平原则，支付的利息费用定价公允、合理，
遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不会损害公司和非关联股东，特别是
中小股东的合法权益；该关联交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定，公司董事会对公司接受
控股股东委托贷款事项的表决程序合法有效，同意公司接受控股股东提供的委托
贷款。
（七）对推选第六届董事会董事候选人的独立意见如下：
同意提名汤彰明、肖荣智、薛建昌、王惠君、李锋、应华江、徐卫波、史静
敏、李量、袁宗琦、李质仙为公司第六届董事会董事候选人，其中，史静敏、李
量、袁宗琦、李质仙为独立董事候选人。上述候选人提名程序符合有关规定，任
职资格符合担任上市公司董事、独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的要求，未
发现有《公司法》第 147 条规定的情况，上述候选人未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
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（八）对公司半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
如下：
报告期内，公司控股股东及其他关联方不存在非经营性占用本公司资金问题,
也没有以前期间发生延续到本报告期的非经营性资金占用事项，不存在以其他方
式变相资金占用的情况。截止 2015 年 6 月 30 日，公司的对外担保余额为 60,591
万元，均为为全资子公司提供担保。不存在公司为控股股东及其关联方提供担保
的情况；公司无直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供担保的情形；
截至目前,公司无逾期对外担保和涉及诉讼的担保。公司已按照《深圳证券交易
所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，履行了对外担保的信息披露义务，
如实披露了公司对外担保事项，不存在资金被占用及违规担保行为，控制了对外
担保风险，有效保障了广大股东的合法权益。
（九）关于董事会聘任高级管理人员的独立意见如下：
肖荣智先生符合担任上市公司总经理的任职资格，池俊平先生符合担任上市
公司董事会秘书的任职资格，应华江先生、薛建昌先生、刘辉先生、何长青先生
符合担任上市公司副总经理的任职资格，赵英涛先生符合担任上市公司总会计师
的任职资格，薛建昌先生符合担任上市公司总工程师的任职资格。同意上述高级
管理人员的聘任事项。
（十）关于全资子公司北明软件收购股权评估事项的独立意见如下：
公司本次收购股权聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业
资质；本次评估机构的选聘程序合规；评估机构及其经办评估师与公司及公司本
次交易对方之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系；评估机构出
具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。 标的资产评估报告的假设
前提按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性。评估机构实际评估的资产范围与委托
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评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中遵循独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合法合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，
评估方法与评估目的具有相关性，评估方法合理；预期未来收入增长率、折现率
等重要评估参数取值合理，评估结果公允合理。公司本次对标的资产的收购价格
是以评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定最终交易价格。评
估结果和交易价格公允反映了标的资产的价值，不存在损害上市公司及股东、特
别是中小股东利益的情形。
（十一）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立董事意见如下：
我们审阅了公司《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，了
解了公司募集资金使用计划安排，认为公司使用部分暂时闲置募集资金补充流动
资金，没有变相改变募集资金用途；不影响募集资金投资计划的正常进行；本次
补充流动资金时间不超过 12 个月；不存在使用闲置募集资金进行高风险投资或
者为他人提供财务资助的情形；有利于提高募集资金使用效率、减少公司财务费
用支出，进而提高公司经营效益。因此，本次利用部分闲置募集资金补充流动资
金，不存在损害中小股东权益的情形，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《公司募集资金管理办法》等相关规定。程序上符合相关法律、法规
的规定，我们同意公司使用暂时闲置的 19,000 万元募集资金补充流动资金。
三、参加会议和专业委员会情况
本着对全体股东和公司负责的态度，认真履行法律、法规和《公司章程》
赋予的职责，积极参加各次董事会和股东大会，为公司的长远发展和管理出谋划
策，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实维护了公司及全体股东尤其
是中小股东的利益。参加了董事会审计委员会 2015 年第一、第二、第三和第四
次会议，审议通过 2014 年年度报告、2015 年第 1 季度报告、2015 年半年度报告、
2015 年第 3 季度报告、2014 年内部控制评价报告、与集团公司签署 2015 年度日
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常生产经营购销框架协议等议案。参加了董事会提名委员会 2015 年第 1 次会议，
审议通过《关于推荐公司第六届董事会董事人选的议案》。
四、年报相关工作
1、根据公司《独立董事年报工作制度》的要求，听取了总经理肖荣智先生
对公司 2015 年度经营情况和重大事项的进展情况的汇报，我对公司执行层一年
来的工作表示充分肯定。
2、参加了独立董事与年审会计师的见面会，听取了会计师的汇报，沟通了
审计过程中发现的问题。
3、认真审阅了公司财务负责人提供的本年度审计工作安排、财务报表初稿、
年审会计师出具的初步审核意见和年度财务审计报告。
4、向负责年报审计的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）发送了审
计报告督促函，就年报审计中发现的问题以及审计报告提交的时间进行了沟通和
交流。
5、对中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）从事本年度公司的审计工
作进行了总结，对 2016 年续聘会计师事务所的事宜形成决议上报董事会。
五、其他事项
（一）无提议召开股东大会的情况；
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；
（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2016 年本人将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规
定，忠实履行独立董事的义务，发挥独立董事作用，维护好全体股东特别是中小
股东的合法权益。最后，在 2015 年度的各项工作中，公司执行层和相关工作人
员给予我大力的支持与配合，在此，表示衷心的感谢！
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独立董事：史静敏
2016 年 4 月 14 日
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