关于上海大郡动力控制技术有限公司
二〇一五年度盈利预测实现情况的
专项审核报告
和信专字（2016）第 000138 号
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一、专项审核报告 1-2
二、关于上海大郡盈利预测实现情况的说明 3-5
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）
二○一六年四月
关于上海大郡动力控制技术有限公司
二〇一五年度盈利预测实现情况的专项审核报告
关于上海大郡动力控制技术有限公司二〇一五年度
盈利预测实现情况的专项审核报告
和信专字（2016）第000138号
烟台正海磁性材料股份有限公司全体股东：
我们接受委托，审核了后附的上海大郡动力控制技术有限公司（以下简称
“上海大郡”）编制的《关于上海大郡动力控制技术有限公司盈利预测实现情况
的专项说明》。
一、管理层的责任
上海大郡管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》（中国证监会令109号）编制的《关于上海大郡动力控制技
术有限公司盈利预测实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，
不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在审核工作的基础上，对《关于上海大郡动力控制技术有限公
司盈利预测实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们遵守职业道德
规范，计划和实施审核工作，以对《关于上海大郡动力控制技术有限公司盈利预
测实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核过程中，
我们实施了包括检查会计记录、重新计算等我们认为必要的审核程序。我们相信，
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我们的审核工作为发表意见提供了合理基础。
三、审核意见
我们认为，上海大郡编制的《关于上海大郡动力控制技术有限公司盈利预测
实现情况的专项说明》已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大
资产重组管理办法》（中国证监会令109号）的规定编制，在所有重大方面公允反
映了上海大郡盈利预测数与利润实现数的差异情况。
四、对报告使用者和报告目的的限定
本专项说明仅供烟台正海磁性材料股份有限公司披露年报时使用，不得用作
其他任何目的。我们同意将本报告作为烟台正海磁性材料股份有限公司编报必备
文件，随同其他文件一起报送并对外披露。
山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 左伟
中国注册会计师： 李慧
中国济南市 二○一六年四月一十三日
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上海大郡动力控制技术有限公司
关于二〇一五年度盈利预测实现情况的专项说明
上海大郡动力控制技术有限公司
关于二〇一五年度盈利预测实现情况的专项说明
按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（中国
证监会令109号）的要求，上海大郡动力控制技术有限公司编制了本说明。
一、公司基本情况
上海大郡动力控制技术有限公司于2005年11月11日成立；取得310112000573483
号企业法人营业执照。法定代表人：秘波海。截止报告期末，本公司注册资本为人
民币58,228,765.00元,实收资本58,228,765.00元。
公司的经营范围：汽车电子、电力电子、电机控制、机电一体化系列产品的技
术开发、技术转让，并提供相关的技术咨询和技术服务，相关软件的开发，电机及
其控制系统产品的加工，销售自产产品并提供安装、调试、维修服务，机电产品、
电机控制系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务。
（企业经营涉及行政许可的，凭许可证经营）。
公司的地址为：上海市闵行区新骏环路189号C105室、188号2号楼1楼。
二、本次重大重组的完成情况
根据烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”）2014年第二次临
时股东大会决议，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015] 47号《关于核准烟台
正海磁性材料股份有限公司向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》的核准，同意正海磁材向明绚新能源技术（上海）有限
公司等12名交易对方发行股份购买相关资产，同时，获准非公开发行人民币普通股
（A股）4,832,713股新股以募集本次发行股份购买资产的配套资金。正海磁材本次
向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份11,241,319股并支付现金人民币
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126,235,990.00元购买的相关资产为上海大郡81.5321%股权，上海大郡81.5321%股
权以中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2014年6月30日为评估基准日出具的
中铭评报字[2014]第1009号《资产评估报告》的评估结果为依据作价392,205,663.00
元。
2015年2月12日，公司采用向特定投资者发行人民币普通股（A股）4,832,713股，
募集资金总额人民币129,999,979.70元，扣除尚未支付的券商承销佣金及保荐费人
民币4,300,000.00元，以及验资费150,000.00元、律师鉴证费200,000.00元、发行
登记费4,832.71元、发行印花税62,641.25元等其他与发行有关的费用合计人民币
4,717,473.96元后，募集资金净额为人民币125,282,505.74元，其中增加股本人民
币4,832,713.00元、增加资本公积120,449,792.74元。本次资金到位情况业经中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2015）第SD-2-002号验资报告验证。
2015年3月17日，正海磁材向明绚新能源技术（上海）有限公司等发行股份
11,241,319股，每股面值1.00元，购买资产作价人民币392,205,663.00元，扣除需
要支付的现金人民币126,235,990.00元，增加资本公积254,728,354.00元。本次出
资情况业经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中兴华验字（2015）第SD-2-003
号验资报告验证。
截止2015年3月17日止，本次交易的标的资产上海大郡动力控制技术有限公司
（以下简称“上海大郡”）81.5321%股权已过户至正海磁材名下，相关工商变更登记
手续已办理完毕。
三、盈利预测实现情况
1、盈利预测情况
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的要求，上海大郡管理层于2014年10
月19日编制了2014年7月-12月及2015年度的盈利预测报告，该报告已经上海大郡董
事会批准并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了中兴华核字
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（2014）第SD-2-011号盈利预测审核报告。
2、盈利预测实现情况
2015年度 金额单位：人民币万元
项 目 预测数 实现数 差异 完成率
净利润 1,846.70 4,603.18 2,756.48 249.27%
扣除非经常性损益后的净利润 1,846.70 3,729.15 1,882.45 201.94%
说明：
1、根据正海磁材与上海大郡股东签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润
补充协议》及其补充协议，上海大郡在利润承诺期间的净利润不包含上海大郡对员
工实施股权激励而产生的股权激励费用。上海大郡管理层于2014年10月19日编制
2014年7月-12月及2015年度的盈利预测报告时，未包含构成股权激励的股份支付费
用，故在编制上述盈利预测实现情况时本期实现数亦不包含股份支付费用的影响数。
2、上海大郡2015年实现净利润4,603.18万元，盈利预测净利润为1,846.70万元，
差额2,756.48万元，完成率249.27%。
3、上海大郡2015年实现扣除非经常性损益后的净利润为3,729.15万元，盈利预
测扣除非经常性损益后的净利润为1,846.70万元，差额1,883.45万元，完成率
201.94%。
上海大郡动力控制技术有限公司
2016年4月13日
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