烟台正海磁性材料股份有限公司
独立董事关于相关事项的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《创业板上市公司规范运作指引》及公司《独立董事制度》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，作为烟台正海磁性材料股份有限公
司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司的相关资料和现场情
况进行核查，并基于独立判断，就三届董事会第三次会议议案及相关事
发表如下独立意见：
一、对2015年度控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的
专项说明和独立意见
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发【2005】120 号）及公司《章程》等有关法律、法
规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求
是的态度，对报告期内公司与关联方资金往来及对外担保情况进行了认
真核查，发表如下专项说明及独立意见：
公司已制定《防范控股股东及其关联方资金占用制度》及《对外担
保决策制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占用资
金风险和对外担保风险。
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；
公司未发生对外担保事项。
二、对《2015年度内部控制评价报告》的独立意见
根据《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《创业板上市公
司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，作为公司的
独立董事，我们认真审阅了公司董事会编制的《2015年度内部控制评价
报告》，发表如下独立意见：
1.公司自上市以来，逐步建立并努力完善内部控制制度体系，同时
积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要
求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2. 公司董事会编制的《2015年度内部控制评价报告》全面、客观、
真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
三、对2015年度募集资金存放与使用情况的独立意见
经审阅公司编制的《2015年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》，并核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2015年度募集资金
存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏，公司2015年度募集资金的存放与使用符合有关
法律、法规和规范性文件的规定，符合公司《募集资金专项存储及使用
管理制度》的规定，不存在违规情形。
四、对公司2015年度关联交易事项的独立意见
经对公司2015年度关联交易事项的认真核查，我们一致认为：公司
2015年度的关联交易决策程序符合有关法律、法规、规范性文件的规定，
定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独
立性，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
五、对2015年度利润分配预案的独立意见
公司2015年度利润分配预案符合公司实际开展业务以及未来发展的
需要，具备合法性、合规性、合理性。我们同意将2015年度利润分配预
案提交公司2015年度股东大会审议。
六、对公司董事和高级管理人员薪酬的独立意见
根据有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》等规定，我们在
认真审核相关资料后，对公司董事和高级管理人员薪酬事项发表独立意
见如下：
2015年度，公司对董事和高级管理人员建立了健全有效的考核、激
励制度，并能够切实执行，有利于公司经营目标和战略目标的实现。公
司考核、激励制度的制定和薪酬发放程序符合有关法律、法规、规范性
文件及公司《章程》的规定。公司高级管理人员的薪酬水平及调整方案，
与公司当前生产经营规模相适应，有利于公司持续、稳定、健康发展。
公司董事和高级管理人员的薪酬方案不存在损害公司及股东利益的
情形，符合有关法律、法规、规范性文件及公司《章程》的规定，我们
对此无异议。
七、对修订公司《章程》的独立意见
公司根据最新情况对公司《章程》相关条款进行了修订，符合相关
法律法规的要求，我们同意将《关于修订公司<章程>的议案》提交公司
2015年度股东大会审议。
八、对限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一期可解锁的独
立意见
经对公司《限制性股票激励计划》首次授予限制性股票的第一期解
锁条件是否达成等事项进行了审查，我们认为：公司的经营业绩、激励
对象及其个人绩效考核等实际情况均符合《限制性股票激励计划》中对
首次授予限制性股票的第一期解锁条件的要求，对各激励对象限制性股
票限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益，公司首次授予限制性股票的第一期解锁条件已经成就，
激励对象不存在不能解除限售股份或不得成为激励对象的情况。
综上，全体独立董事一致同意公司在《限制性股票激励计划》首次
授予的限制性股票第一期解锁期内为95名激励对象办理相关解锁事宜。
（此页以下无正文）
此页无正文，为《烟台正海磁性材料股份有限公司独立董事关于相关
事项的独立意见》之签字页
独立董事签字：
殷承良 于建青 柳喜军
二零一六年四月十三日
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