葵花药业集团股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总则
第一条为规范葵花药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司
法》、 中华人民共和国证券法》、 首次公开发行股票并上市管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的
规定》、《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指
引》和《葵花药业集团股份有限公司章程》等有关规定，制定本制度。
第二条本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首
次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可
转换公司债券、公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的
子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控
制的其他企业遵守其募集资金管理制度。
第四条公司董事会应当对募投项目的可行性进行充分论证，确信
投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高
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募集资金使用效益。募集资金的使用应坚持周密计划，精打细算，规
范运作，公开透明的原则。
第五条违反国家法律、法规及公司章程等规定使用募集资金，致
使公司遭受损失的，相关责任人员应承担民事赔偿责任。
第二章 募集资金专户存储
第六条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以
下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会决定的专户中集中
管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）
也应当存放于募集资金专户管理。
第七条公司应当在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放
募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以
下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 1,000
万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资
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金净额”）的 5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构；
（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐
机构和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐机构出具对账单或者通知专户
大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，
公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日
起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
第三章 募集资金使用
第八条公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告交易所并公告。公司改变发行申请文件所列资金用
途的，必须经股东大会作出决议。
公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范
使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容
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公司擅自或变相改变募集资金用途。
第九条公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投
资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募
集资金用途。
第十条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集
资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总经理办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总经理执行。
第十二条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门（或项目实施企业）填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总经理审批；
（四）财务部门执行。
如具体使用部门（或项目实施企业）申请的募集资金使用在经公
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司权利机构审议通过的《募集资金年度计划》内的资金使用，可以由
项目实施企业的财务负责人签署意见且项目实施企业的总经理审批
后，由项目实施企业的财务部门具体执行。
第十三条公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。
募投项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计
划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金
投资计划、目前实际投资进度、调整后的投资计划以及投资计划变化
的原因等。
第十四条募投项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原
因，必须调整项目投资总额时，按下列程序审批，结余资金应当并按
照本制度第三十四条和三十五条执行，不足资金原则上由公司自筹资
金解决或按照本制度第三十四条执行：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减 20%以内时，由总经理办公会议批准；
（三）调增或调减超过 20%时，由董事会批准。
第十五条募投项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期
定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集
资金投资计划（如有）：
（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
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（二）募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
第十六条公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新
的投资项目。
第十七条公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董
事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可
实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第十八条公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议
通过，并在 2 个交易日内报告交易所并公告，说明改变情况、原因、
对募投项目造成的影响以及保荐机构的意见。
公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，
还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第十九条公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且
公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。
第二十条公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董
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事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披
露，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动
资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资，包括股票及其衍生品投资、基金投资、期货
投资、以非房地产为主营业务的上市公司从事房地产投资、以上述投
资为标的的证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生
产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。
第二十一条公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董
事会审议通过后 2 个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
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致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公
司从事风险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不
对控股子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）交易所要求的其他内容。
超过募集资金净额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还
应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金
专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告交易所并公告。
第二十二条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或
者股东大会审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十三条公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在
建项目和新项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子
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公司设立募集资金专户管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，
参照超募资金偿还银行贷款或者补充流动资金的相关规定处理。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事
应当出具专项意见，依照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定
应当提交股东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照证券交易所
《深圳证券交易所股票上市规则》的相关要求履行信息披露义务。
第二十四条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动
资金的，应当经股东大会审议通过，独立董事、保荐机构应当发表明
确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外
的对象提供财务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月
内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外
披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，
每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十。
第二十五条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资
产品的期限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承
诺；
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（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资，
并应当经董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
意意见，按照《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定应当提交股
东大会审议的，还应当提交股东大会审议。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经董
事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且
应当提交股东大会审议。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第二十六条公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在提交
董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性，包括但不
限于产品发行主体提供的保本承诺，公司为确保资金安全所采取的风
险控制措施等；
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（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露
为确保资金安全已采取或者拟采取的风险控制措施。
第二十七条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，
公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律
意见书。
第二十八条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产
或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及
收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投向变更
第二十九条公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消原募投项目，实施新项目；
（二）变更募投项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司
或者全资子公司变为公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第三十条公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十一条公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分
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析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风
险，提高募集资金使用效益。
第三十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内报告交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关
规则的规定进行披露。
第三十三条公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式
实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的
必要性，确保对募集资金投资项目的有效控制。
公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权
益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的
定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措
施。
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第三十四条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金
（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保
荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资
金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度
报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包
括补充流动资金）的，应当按照第二十九条、三十二条履行相应程序
及披露义务。
第三十五条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当
经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 500 万或低于募集资金净额
1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十六条公司全部募集资金项目完成前，因部分募集资金项目
终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金，拟将部分募集资金
变更为永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
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（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务；
（四）公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之
外的对象提供财务资助；
（五）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行风险投资、
不为控股子公司以外的对象提供财务资助，并对外披露。
第五章募集资金管理与监督
第三十七条公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；同时应当
参照公司相关资金管理制度对募集资金进行日常管理。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情
况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。
第三十八条公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年
度及年度募集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所
对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当
披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、
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期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《深圳
证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及
是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提
出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，
公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分
析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十九条保荐机构应当至少每半年对公司募集资金的存放与
使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对
公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，
并提出明确的核查意见。
第四十条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息
披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董
事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当
予以积极配合，并承担必要的费用。
第四十一条保荐机构在对公司进行现场检查时发现公司募集资
金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向证券交易所报
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告。保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间应当对公司募集资金管
理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本
制度规定进行公司募集资金管理的持续督导工作。
第六章 附 则
第四十二条除有明确标注外，本制度所称“以上”、“以内”、“之
前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。
第四十三条本制度由公司董事会负责制定并解释。
第四十四条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，
修改时亦同。
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2016 年 4 月 14 日
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