东海证券股份有限公司
关于葵花药业集团股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法规和规范性文件的要求，东
海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”）作为葵花药业集团股份有限公司
（以下简称“葵花药业”或“公司”）首次公开发行股票持续督导的保荐机构，
就《葵花药业集团股份有限公司 2015 年内部控制自我评价报告》（以下简称“《评
价报告》”）出具核查意见如下：
一、保荐机构进行的核查工作
东海证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、
审计会计师等人员交谈，查阅了董事会等会议记录、年度内部控制自我评价报告
以及各项业务和管理规章制度，询问募集资金投资项目的建设情况，从公司内部
控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方面对其内部控制制度
的完整性、合理性及有效性进行了核查。
二、公司内部控制的基本情况
（一）公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》和上市公司治理的规范性文件，不断完善
公司法人治理结构，建立现代企业制度和规范公司运作。公司制定了《公司章程》、
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等规范性文
件，建立了《募集资金管理制度》、《对外担保管理办法》、《关联交易管理办
法》、《独立董事制度》、《控股子公司管理办法》、《重大信息内部报告制度》、
《内部审计制度》等，制定了公司董事会提名委员会、战略委员会、审计委员会、
薪酬与考核委员会的工作细则，使公司的法人治理纳入了完整、系统的制度化、
规范化流程中。
（二）公司的组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了单位的组织形式
和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部
的责任权限，形成相互制衡机制。总经理全面主持公司日常生产经营和管理工作，
公司设有总裁办公室、审计中心、营销管理中心、采购物流中心、生产技术中心、
工程装备中心、法律事务中心、人力资源中心、企业文化中心、研发中心、投资
部、财务中心、证券部等部门，各职能部门权责分明，确保业务控制措施有效执
行。
（三）生产及经营管理
公司拥有 1085 个产品批准文号，已上市品种近 200 个，分别由五常葵花、
伊春公司、重庆公司、佳木斯公司、鹿灵公司、唐山公司、衡水公司、冀州公司、
襄阳公司、武当公司、临江公司 11 个生产企业负责生产工作。公司按 GMP（药
品生产质量管理规范）制定生产流程，并成立质量管理部进行现场监控和质量检
验。公司对整个生产流程从原料投入到产成品入库实行统筹化管理，形成专业化
生产与采购、营销、仓储、质检、科研等相关部门有机化结合的高效、快捷生产
运营体系。确保公司各项生产指标和经济效益的完成。
公司设置采购物流中心，负责采购供应管理工作。采购物流中心下设中药材
采购部、综合采购部、物流管理部三个二级职能部门；各子公司分设采购部、储
运部等。通过各项制度规范采购计划、供应商及采购合同流程。
为保证产品质量，建立健全了产品生产过程中的监视和控制程序，设立技术
中心负责公司产品的质量管理工作。公司配备了先进的质量检测设备，检验人员
经过培训和考核后上岗，并持有资格证书，负责对产品生产和销售过程中的产品
质量进行监视和控制。
公司的产品销售采取组合营销模式，由品牌营销模式、处方营销模式、普药
营销模式三种模式组合而成；营销管理中心下设 11 个销售事业部负责集团下属
的 11 个生产企业近 250 个已上市品种及代理品种的销售工作。为保障产品销售
的畅通，公司各销售事业部在各省分别设置了销售团队，并在各地级市、区、县
配备了相应的销售工作人员，主要负责公司的产品销售与宣传推广工作。
（四）募集资金管理
为规范公司募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，切实保障
投资者合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、募
集资金使用的审批程序和管理监督等作了明确的规定。
（五）其他管理流程
公司建立完善的制度及执行体系，对公司管理进行规范，保证公司经营的顺
利进行。制定并执行《薪酬管理办法》，对职工工资控制与管理、职工工资的计
算、审批、发放制定了严格的内部制度；在《财务审计管理制度》中分别制定了
《货币资金管理制度》、《固定资产管理制度》、《流动资产管理制度》等，对
实物资产管理做出了详细规定；建立独立的审计部门，对公司内部控制制度执行
情况、各项经营业务控制情况、对外投资、对外担保控制情况不定期的进行检查。
三、公司董事会对内部控制的自我评价
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准
日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相
关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准
日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内
部控制有效性评价结论的因素。
四、核查意见
经核查，东海证券认为：葵花药业 2015 年度法人治理结构规范，现有的内
部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持
了与企业业务及管理相关的有效的内部控制，《葵花药业集团股份有限公司 2015
年内部控制自我评价报告》较为公允地反映了公司 2015 年度内部控制制度建设、
执行的情况。
（本页无正文，为《东海证券股份有限公司关于葵花药业集团股份有限公司
2015 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
魏庆泉 徐士锋
东海证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
