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国浩律师(广州)事务所
关于冠昊生物科技股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见
冠昊生物科技股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受冠
昊生物科技股份有限公司(以下简称“冠昊生物”或“公司”)的委托，指派李
彩霞、邹志峰律师(以下简称“本所律师”)出席冠昊生物 2016 年第三次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出
席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
1
(一)本次股东大会的召集
本次股东大会由冠昊生物董事会根据 2016 年 3 月 28 日召开的第三届董事
会第十五次会议召集，冠昊生物董事会已于 2016 年 3 月 29 日在巨潮资讯网等
相关网站上刊登了《冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股
东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、
会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
2015 年 4 月 12 日，冠昊生物董事会就召开本次股东大会在巨潮资讯网等
相关网站上刊登了《冠昊生物科技股份有限公司关于召开 2016 年第三次临时股
东大会的提示性公告》。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、
《股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简
称《规范运作指引》)、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(以
下简称《若干规定》)、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
(以下简称《网络投票实施细则》)和冠昊生物章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2016 年 4 月 14 日(星期四)15:00 在广州市萝
岗区玉岩路 12 号公司会议室召开，由董事长朱卫平先生主持。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东
提供网络形式的投票平台。其中，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2016 年 4 月 14 日 9:30-11:30、13:00-15:00；股东通过互
联网投票系统进行网络投票的时间为 2016 年 4 月 13 日 15:00 至 2016 年 4 月
14 日 15:00 期间的任意时间。
冠昊生物部分董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，部分高级管
理人员列席了本次股东大会。
2
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规
则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物
章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形
三、出席本次股东大会人员的资格
(一)冠昊生物董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本
次股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
17 人，均为 2016 年 4 月 8 日 15:00 深圳证券交易所交易收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的冠昊生物股东，该等股东持有及代
表的股份总数为 72,566,628 股，占冠昊生物总股本的 29.4068%。
出席本次股东大会现场会议的还有冠昊生物部分董事、监事和董事会秘书。
(二)根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票
系统投票的股东共计 80 人，代表股份数 30,385,573 股，占冠昊生物总股本的
12.3134%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经深圳证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》
和冠昊生物章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
3
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式进行了表决，表决
时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》
和冠昊生物章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
冠昊生物通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和
互联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下：
1、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议
案》的表决结果：
同 意 102,635,501 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8961%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 46,700 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0455%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,607,152 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6284%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 46,700 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1626%。
2、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方
案的议案》的表决结果：
2.1 发行股份及支付现金购买资产方案
2.1.1 标的公司及标的资产
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
4
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.2 标的资产的交易价格及定价依据
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.3 交易对价及其支付方式
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.4 支付期限
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
5
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.5 业绩承诺和补偿
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.6 珠海祥乐的滚存未分配利润
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.7 标的资产自本次交易基准日至交割日期间的损益归属
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
6
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.1.8 标的股权办理权属转移的合同义务和违约责任
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2 发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份方案
2.2.1 发行股票的种类和面值
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2.2 发行方式
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
7
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2.3 定价基准日及发行价格
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2.4 交易对方认购股份数量
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2.5 发行价格调整方案
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
8
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2.6 交易对方认购股份的锁定期
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.2.7 拟上市地点
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3 配套融资的发行方案
2.3.1 发行股票的种类和面值
9
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3.2 定价基准日及发行价格
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3.3 发行数量
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3.4 发行对象、认购方式及认购金额
10
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3.5 锁定期
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3.6 配套募集资金用途
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.3.7 拟上市地点
11
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.4 上市公司滚存未分配利润
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.5 关于公司本次重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司
采取的措施
2.5.1 对公司主要财务指标的影响
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
12
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
2.5.2 公司采取的措施
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 97,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0944%；
弃权 30,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0297%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 97,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.3378%；弃权 30,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1062%。
2.6 决议有效期
同 意 102,614,701 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8759%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0657%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,586,352 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.5560%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 67,500 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.2351%。
3、 关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》
的表决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
13
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
4、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>
第四条规定的议案》的表决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
5、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议
案》的表决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
6、《关于本次交易不构成借壳上市的议案》的表决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
14
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
7、《关于<冠昊生物科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书(草案修订稿)>及其摘要的议案》的表决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
8、《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》
的表决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
9、《关于签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》的表决结果：
15
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
10、《关于批准本次交易相关审计报告及资产评估报告的议案》的表决结
果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
11、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》的表
决结果：
同 意 102,632,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8935%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0584%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0481%,该项提案
获得通过。关联股东周利军回避表决。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
16
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
12、《关于修改<独立董事工作细则>的议案》的表决结果：
同 意 102,842,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8937%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0583%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0480%,该项提案
获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
13、《制定公司 2015 年—2017 年股东分红回报规划的议案》的表决结果：
同 意 102,842,801 股 ， 占 出 席 会 议 股 东 所 持 有 效 表 决 权 股 份 总 数 的
99.8937%；反对 60,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0583%；
弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0480%,该项提案
获得通过。
其中，中小投资者的表决情况为：同意 28,604,452 股，占出席会议中小投
资者所持有效表决权股份总数的 99.6190%；反对 60,000 股,占出席会议股东所
持有效表决权股份总数的 0.2090%；弃权 49,400 股,占出席会议股东所持有效
表决权股份总数的 0.1720%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《若干规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠
昊生物章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干
17
规定》、《规范运作指引》、《网络投票实施细则》和冠昊生物章程等相关规定，
会议表决程序和表决结果合法、有效。
18
(本页无正文，是本所《关于冠昊生物科技股份有限公司
2016 年第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 邹志峰
二〇一六年四月十四日
19
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