南宁百货大楼股份有限公司
2015 年度独立董事述职报告
作为南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
我们严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》等法律法规以及《公司章程》等规定，本着客观、公正、独
立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的经营及发展情况，
准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护
了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将 2015 年
度履行职责情况汇报如下：
一、独立性情况说明
作为公司的独立董事，我们与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、
亲属关系，我们符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》关于独立性的要求，不存在任何影响独立性的情况（个人工作履
历、专业背景以及兼职情况详见《南宁百货大楼股份有限公司 2015 年年
度报告》第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”）。
二、履职情况
（一）出席董事会和股东大会的情况
2015 年度，我们参加了公司召开的第七届董事会各次会议及股东大会。
在召开董事会前，积极掌握决策所需要的情况和资料，主动了解公司经营
情况，查阅有关资料，并与相关人员沟通。我们认为，公司 2015 年第七
届董事会各次会议的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了
相关程序，合法有效。我们对公司董事会各项议案认真审议后，均投了赞
成票，没有提出异议。
2015 年度，公司共计召开股东大会 2 次，董事会会议 9 次。独立董事
出席董事会会议及股东大会的情况如下：
1
出席董事会情况
本年 应参 是否连续两 出席股东大
姓 名 亲自出 委托出 缺席
加董 事会 次未亲自参 会的情况
席次数 席次数 次数
次数 加会议
任丽华 9 9 0 0 否 2
吴纪元 9 9 0 0 否 0
许春明 9 9 0 0 否 1
（二）出席董事会专门委员会的情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会等四个专门委员会。我们是四个委员会的成员,还分别担任提名委
员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的主任委员。其中，任丽华女士担
任审计委员会主任委员、许春明先生担任提名委员会主任委员、吴纪元先
生担任薪酬与考核委员会主任委员。2015 年，根据公司董事会专门委员会
议事规则，我们出席了各专门委员会的会议，对审议的议题进行了充分审
阅、讨论，并提出了相关建议，最终均对相关议题投了同意票，没有反对、
弃权的情形，为董事会科学决策提供专业意见和咨询。此外，审计委员会
还就公司 2014 年度财务报表审计工作与年审会计师事务所进行了沟通，
合理安排审计进程、明确审计策略和重点关注事项，确保公司各项审计工
作及时、有效完成。
（三）现场考察情况及上市公司配合工作情况
报告期内，除参加董事会会议外，我们还通过现场工作和其他方式，
对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的完善及执行情况、董事会决
议执行情况、财务管理情况等进行了解和现场调查，对信息披露情况等进
行了监督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责，认真维护了公司和
广大中小股东的利益。
1.通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员
2
保持密切联系，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对
公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。
2.对公司拟决定的重大项目进行决策前，进行现场实地调研，认真核
查项目可行性，通过专业判断，形成审慎表决意见。
3.对公司生产经营、财务管理、对外担保等情况进行了认真审核，利
用现场调查及其他沟通方式及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风险，并进行相应指导，在董事会上发表意见、行使职权，积极有效
地履行了独立董事的职责。
同时，公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了
大力的支持，全面向我们介绍公司的情况，并根据我们的需要提供书面材
料，有利于我们以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立
场为公司的长远发展出谋划策。
三、2015 年度发表独立意见情况
2015 年，我们根据国家有关法律法规和公司《章程》，按照法定程序，
对公司 2014 年度对外担保情况进行了核查和监督，并于 2015 年 4 月 14
日就公司的担保情况发表了独立意见：截止 2014 年 12 月 31 日，公司未
发生对外提供担保事项。
四、其他重点关注事项情况
（一）利润分配情况
为回报投资者，公司于 2015 年 4 月 14 日召开的第七届董事会第一
次正式会议审议通过了《二〇一四年度利润分配的预案》，向全体股东分
配利润。我们认为，公司董事会提出的 2014 年度利润分配方案符合相关
法律法规，是合理的，符合公司长远利益，并请董事会将此事项提交股东
大会进行审议。
（二）参股公司拆迁补偿款财务处理情况
2015 年初，公司参股公司——南宁医药有限责任公司收到 1.39 亿元
3
房屋拆迁补偿款。我们高度关注该笔房屋拆迁补偿款的财务处理情况，积
极督促公司做好该笔款项的财务处理，并多次与公司、年审会计师事务所
进行沟通，督促年审会计师事务所按相关的规定对该笔款项进行账务处理。
（三）内部控制执行情况
2015 年，我们继续督促公司相关部门，全面开展内部控制的建设、执
行与评价工作，稳步推进公司内部控制规范体系不断完善。同时，通过对
公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司 2014 年度内部控制
评价报告》的基础上，我们认为：公司 2014 年度没有在内部控制设计或
执行方面出现重大缺陷。
五、保护投资者权益方面所做的其他工作
（一）对公司信息披露工作的监督
报告期内，我们十分关注公司的信息披露工作，董事会会议召开前认
真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息。我们认为公司能够严格按照相
关规定，真实、准确、及时、完整的做好信息披露工作。
（二）对公司治理结构及经营管理的监督
报告期内，我们忠实履行独立董事职责，对董事会审议的各项议案均
进行认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权，同时特别关注相关议案
对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地
履行了独立董事的职责。
六、不断加强学习，提高履行职责的能力
报告期内，我们认真学习相关法律、法规、规章及其他规范性文件，
积极参加监管部门举办的各类培训和学习，进一步加深了对其中涉及到的
规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面内容的认识和
理解，通过规范公司的生产经营活动、提高董事会决策的科学性，切实加
强对公司和投资者 权益的保护能力，努力提升自觉保护中小股东合法权
益的思想意识。
4
七、其他事项
2015 年度，我们未提议召开临时股东大会、董事会；未向股东征集股
东大会的投票权；未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
2016 年，我们将在加强自身学习的基础上，继续本着忠实勤勉、独立
公正的原则，认真执行独立董事的职责，为公司的科学决策和风险防范做
出应有的贡献。
（以下无正文）
5
（ 南宁百货 大楼股份有 限公司２０１５年度独立董事述职报告签字页）
（ 此页无正 文）
独 立 董 事签 名
任丽华
吴 纪元
许春明诣格吲ｌ
２０１６年 ４月
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