证券代码：002246 证券简称：北化股份 公告编号：2016-033
四川北方硝化棉股份有限公司
关于 2016 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司 2016 年的日常关联交易主要是向泸州北方化学工业有限公司（简称“泸
州北方”）、 西安北方惠安化学工业有限公司（简称“西安惠安”）及其控股子
公司西安商惠酒精有限公司（简称“商惠酒精”）、 湖北东方化工有限公司（简
称“东方化工”）、北京北化维普物流有限责任公司（简称“北化物流”）及兵
器集团其他成员单位采购燃料、动力、原辅料并接受劳务，向广州北方化工有限
公司（简称“广州北化”）采购棉液助剂和酒精；向泸州北方、西安惠安、广州
北化、山西北方兴安化学工业有限公司（简称“山西兴安”）等兵器集团其他成
员单位销售含能硝化棉、涂料硝化棉、泵产品及备品备件。
2016 年，公司向关联方采购原材料的总额预计不超过 5,759 万元；向关联方
采购能源、动力总额预计不超 7,247 万元；向关联方销售产品、商品总额预计不
超过 26,918 万元；接受关联方劳务总额预计不超过 3,267 万元。
公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易
预计的议案》，公司董事长崔敬学是公司控股股东中国北方化学工业集团有限公
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司（以下简称“北化集团”,泸州北方、西安惠安为其全资子公司）总经理、泸州
北方董事长, 公司董事丁燕萍是北化集团董事会秘书，公司董事魏合田是西安惠
安董事、总经理，公司董事邓维平是泸州北方董事、总经理，公司董事黄万福、
詹祖盛因其受公司实际控制人直接管理，可能会影响其独立判断，构成《深圳证
券交易所股票上市规则》10.1.5 条的关联关系，因此上述关联董事审议该议案时
回避表决，由非关联方董事表决通过。本议案经三位独立董事事前认可，同意此
项关联交易，并发表了独立意见。此次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该
关联交易有利益关系的北化集团、泸州北方、西安惠安将放弃在股东大会上对该
议案的投票权。
（二）预计关联交易类别和金额（含年初至披露日已发生金额）
2016 年 2015 年
关联交易
关联方
类别 预计金额 至披露日发生金额 实际发生金额 占同类交易
（万元） （万元） （万元） 比例（％）
广州北化 2,914.00 536.67 2,273.73 2.21%
向关联人 商惠酒精 2,489.00 360.44 2,486.68 2.42%
采购原材
料 兵器集团其他成员单位 356.00 17.10 135.89 0.13%
小计 5,759.00 914.21 4,896.30 4.77%
泸州北方 5,107.00 761.29 5,258.72 56.53%
向关联人 西安惠安 1,781.00 438.77 1,926.26 20.71%
采购燃料
和动力 东方化工 359.00 72.48 313.11 3.37%
小计 7,247.00 1,272.54 7,498.09 80.60%
广州北化 11,620.00 1,671.72 5,509.52 3.68%
泸州北方 5,988.00 866.66 6,106.29 4.08%
向关联人 西安惠安 1,638.00 330.25 1,616.13 1.08%
销售产品、
商品 山西兴安 756.00 0.00 1,373.91 0.92%
兵器集团其他成员单位 6,916.00 2,550.90 4,755.41 3.18%
小计 26,918.00 5,419.53 19,361.26 12.94%
泸州北方 1,172.00 43.62 844.07 17.56%
西安惠安 461.00 88.25 425.63 8.86%
接受关联
人提供的 北化物流 950.00 59.03 911.12 18.96%
劳务 兵器集团其他成员单位 684.00 0.00 466.2 9.70%
小计 3,267.00 190.90 2,647.02 55.08%
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泸州北方 0.00 0.00 135.56 0.50%
聚银公司 0.00 0.00 7,927.54 29.36%
接受关联
人委托销 北方锦化 0.00 0.00 1,871.10 6.93%
售其产品、 华锦集团 0.00 0.00 15,652.34 57.98%
商品
兵器集团其他成员单位 0.00 0.00 3.05 0.01%
小计 0.00 0.00 25,589.59 94.79%
合 计 43,191.00 7,797.18 59,992.26 -
二、关联方介绍和关联关系
(一)关联方基本情况
1、泸州北方化学工业有限公司成立于 2001 年 10 月，是北化集团的全资子公
司，注册资本为 43,230 万元，法定代表人为邓维平，注册地及主要经营地为四川
省泸州市高坝，主营业务为生产销售发射药、纤维素醚类产品等。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 243,523 万元，净资产为 51,904
万元。2015 年实现营业收入 150,781 万元，净利润为-5,317 万元(未经审计)。
2、西安北方惠安化学工业有限公司成立于 2003 年 1 月，是北化集团的全资
子公司，注册资本 20,247 万元，法定代表人魏合田，注册地及主要经营地为西安
市户县余下镇，主营业务为危险货物运输、普通货物运输、危险货物铁路专用运
输、军用产品、生产、销售纤维素系列产品、化工产品、医用材料、机电设备等。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 359,401 万元，净资产为 153,558
万元。2015 年实现营业收入 205,418 万元，净利润为 15,604 万元(未经审计)。
3、西安商惠酒精有限公司成立于 2001 年 10 月，注册资本 3,137 万元人民币，
法定代表人张晓东，注册地及主要经营地为陕西省西安市户县余下镇，主营业务
为食用酒精；有机化工溶剂的生产和销售；玉米油、粗蛋白饲料的生产销售等。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,207 万元，净资产为 3,431
万元。2015 年实现营业收入 7,382 万元，净利润为 4 万元(未经审计)。
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4、山西北方兴安化学工业有限公司成立于 2003 年 7 月，注册资本 34,928
万元人民币，法定代表人张恒志，注册地及主要经营地为太原市尖草坪区新兰路
118 号，主营业务为危险货物运输、呋喃树脂、糠醇、固化剂、油品添加剂、化
工产品（不含危险品）的研发、生产、销售；铝型材生产、销售等。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 184,061 万元，净资产为 107,526
万元。2015 年实现营业收入 52,973 万元，净利润为-2,114 万元(未经审计)。
5、湖北东方化工有限公司成立于 2005 年 7 月，注册资本 15,000 万元，法定
代表人谢勇，注册地及主要经营地为宜城雷河东方，主营业务为芳香族硝基炸药
科研、生产销售；高氯酸铵、一硝基甲苯生产销售；硫酸、硝酸销售。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 112,568 万元，净资产为 35,264
万元。2015 年实现营业收入 65,862 万元，净利润为-4,533 万元(未经审计)。
6、北京北化维普物流有限责任公司成立于 2010 年 4 月,注册资本 2,000 万元，
法定代表人李东芝，注册地及主要经营地为北京房山区城关街道，主营业务为普
通货物运输；危险货物运输、货运代理、仓储保管等。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 5,118 万元，净资产为 1,533
万元。2015 年实现营业收入 19,548 万元，净利润为-580 万元(未经审计)。
7、广州北方化工有限公司成立于 1999 年 12 月，是北化集团的子公司，注册
资本为 500 万元，法定代表人为柴伟，注册地及主要经营地为广州市增城永宁街
凤凰北横路 242 号七层（701-724 房），主营业务为批发和零售贸易。
截止 2015 年 12 月 31 日，该公司资产总额为 4,787 万元，净资产为 885 万元。
2015 年实现营业收入 69,565 万元，净利润为 290 万元(未经审计)。
（二）与上市公司的关联关系
截止披露日，北化集团是公司的控股股东，直接和间接持有公司共计 33.83%
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的股权。泸州北方、西安惠安、山西兴安、东方化工、北化物流、广州北化是北
化集团的全资、控股子公司。东方化工同时持有公司控股子公司襄阳五二五泵业
有限公司（简称“泵业公司”）7.14%股权。西安惠安是公司的第三大股东，持有
公司 11.27%股权。商惠酒精是西安惠安的控股子公司。泸州北方是公司的第四大
股东，持有公司 10.29%股权。中国兵器集团工业公司（简称“兵器集团”）是公
司的实际控制人，其全资子集团北化集团是公司的间接控股股东。
（三）与各关联方的关联交易预计总额
2016 年，公司与泸州北方的关联交易总额预计不超过 12,267 万元，公司与
西安惠安及控股子公司的关联交易总额预计不超过 6,369 万元，与北化集团其他
控股公司的关联交易总额预计不超过 16,599 万元，与兵器集团其他成员单位的关
联交易总额预计不超过 7,956 万元。
（四）履约能力分析
上述关联方均是公司多年的合作对象，履约能力强，历年来均未发生未向公
司支付款项而形成坏账的情况；供应能力充足，能够有效满足公司对能源动力、
原辅料的需求。根据关联方经营状况以及与公司合作的经验来看，2016 年基本不
存在形成坏账的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）定价依据
1、公司从关联方采购的产品或接受的劳务及销售给关联方的产成品等，按照
国家物价管理部门规定的价格进行结算；若无国家物价管理部门规定的价格，则
比照当地的市场价格，市场价格获取办法为通过市场调研，了解其他方采购或销
售价格；若无可比的当地市场价格，则经双方协商同意，以合理成本费用加上合
理的利润确定产品价格或按协议价结算，价格与其向第三方销售（采购）价格相
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同，确保关联交易公允。
2、公司向关联方销售含能硝化棉均按国家计划价格执行。
3、公司向泸州北方、西安惠安采购的工业用水和蒸汽，按照股东单位生产成
本，加上相应分摊的管理费用、合理的利润定价。计算方式为：供水价格=生产成
本+按工时分摊的供水管理费用+水资源费+利润；供汽价格=直接生产成本+按工时
分摊的供汽管理费用+利润。价格由公司与股东单位每年复核相关成本费用后经协
商确定。公司向其采购的电、天然气为转供能源，转供能源的交易价格以泸州北
方、西安惠安、东方化工的购买价格加能源管网的合理损耗及其维修维护合理成
本作为定价依据。
4、其他关联交易价格均比照当期市场价格确定。
（二）协议签署情况
2016 年 4 月 13 日-4 月 14 日，公司与泸州北方、西安惠安分别签订了《能源
供应协议》、《生产服务协议》、《综合服务协议》、《产品互供协议》、《土
地使用权租赁合同》，有效期为三年。公司与广州北化签订买卖合同，其他协议
正在签署之中。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）交易的必要性
1、公司与关联方的商品购销
泸州北方、西安惠安、东方化工都建有能满足生产和职工生活需要的自备水
厂，其能源管网、输配电等设施齐全配套，能够满足其自用和本公司需求，公司
从股东方、关联方购买或通过股东方转供比较便利且不须重复投资。因此，公司
向股东方采购能源动力分别满足泸州分公司、西安分公司、泵业公司所需。
公司硝化棉生产基地位于泸州北方、西安惠安两个股东方的生产区域，为发
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挥规模效益、优化资源配置、降低运输成本，公司向两股东及其子公司采购部分
原、辅料。商惠酒精毗邻公司西安基地，产品品质较好，为有效满足生产、降低
运输成本，西安分公司生产使用的酒精从商惠酒精采购。
公司向泸州北方、西安惠安以及其他兵器集团成员单位销售产品，主要为含
能硝化棉。含能硝化棉是国家指令性计划产品，必须按国家规定销售给具备生产
资质的关联方。
广州北化为专业型贸易公司，资源配置能力强，公司为充分利用其在华南地
区较为完善的硝化棉产品销售渠道和客户资源，向广州北化销售涂料硝化棉产品；
为降低采购成本，公司使用的棉液助剂和酒精从广州北化采购。
上述关联交易均是合理、必要的，公司在今后年度可能持续与上述关联方保
持交易。
2、接受关联方劳务服务
公司的股东方泸州北方、西安惠安是大型国有企业，具备完善的服务体系和
丰富的项目建设经验，公司委托其进行部分理化分析、设备设施维修、工程设计
等劳务。同其他社会协作单位相比，这些公司在技术水平、服务便利性和沟通效
率方面具有一定的优势，公司接受关联方的劳务服务，有助于节约成本和提高工
作效率。
（二）对公司的影响
公司与各关联方的交易是基于资源合理配置，以效益最大化、经营效率最优
化为基础进行的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。
公司的关联交易按照公开、公允、公正的原则进行交易，公司的主营业务未
对关联方形成依赖。关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会产生
实质影响。
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五、独立董事意见
独立董事杨庆英、郭宝华、杨渊德对公司 2016 年度日常关联交易预计事项发
表独立意见如下：公司预计的 2016 年度日常关联交易是基于公司正常生产经营
所需发生的，是必要的、合理的。关联交易遵循了一般商业原则，确定的价格是
公允的，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，不存在损害公司及公
司股东利益的情形，同意公司拟发生的 2016 年度日常关联交易。2016 年度日常
关联交易已经 2016 年 4 月 13 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，有
关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
同意将本议案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
六、备查文件
（一）公司第三届董事第二十三次会议决议；
（二）独立董事发表的独立意见；
（三）部分日常关联交易协议书。
特此公告。
四川北方硝化棉股份有限公司
董 事 会
二〇一六年四月十五日
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