独立董事 2015 年度述职报告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份
广东佳隆食品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章制度的要求，恪尽职守，
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议公司各项议案，充分发挥自身的专
业知识和工作经验，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报
如下：
一、报告期内出席公司会议次数及投票情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各
次董事会会议审议的相关议案，本人均投了赞成票，没有提出异议。
本人出席有关会议情况如下表所列：
董事会会议出席情况 股东大会出席情况
以通讯方 委托 是否连续两
应出席 现场出 缺席 应出席 亲自出
姓名 式参加会 出席 次未亲自出
次数 席次数 次数 次数 席次数
议次数 次数 席会议
庄耀名 10 7 3 0 0 否 3 3
二、报告期内发表独立意见情况
报告期内，本人本着实事求是的原则及对公司和全体股东负责的态度，详细
了解公司生产经营情况，积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，对 2015
年度相关事项发表了独立意见，具体如下：
1
独立董事 2015 年度述职报告
（一）2015 年 1 月 21 日，对第五届董事会第一次会议的相关议案进行了认
真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经审阅被聘高级管理
人员的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任
职条件，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中
规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁
入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，我们同意聘任林长浩先生为公司总裁，聘任郭辉先生、甘宏民先生、
陈鸿鑫先生为公司副总裁，聘任甘宏民先生为公司董事会秘书，聘任钟彩琼女士
为公司财务总监。
2、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司使用不超过 2 亿元人民币的
闲置自有资金投资低风险短期理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加自
有资金收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 2 亿元人民币的闲置
自有资金投资低风险短期理财产品。
3、关于投资设立广东佳隆夏津食品有限公司的独立意见
我们认为：此次投资设立全资子公司有利于完善和提升公司产业发展布局，
扩大经营规模及市场占有率，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公司
综合竞争能力，同时，本次投资设立全资子公司的决策程序符合《公司法》、《上
市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。不构成关联交易，
不存在损害公司利益的情形，也未发现损害公司全体股东利益的情况。因此，同
意公司本次出资设立全资子公司事宜。
（二）2015 年 2 月 4 日，对第五届董事会第二次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
2
独立董事 2015 年度述职报告
1、关于公司关联交易的独立意见
经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司 2014 年度发生的关联交易事项
发表意见如下：2014 年度公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股
东利益的情形。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等，经
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为：
①、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公
司章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；
②、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外
担保、违规对外担保等情况；
③、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监
会公告[2013]43 号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2012-2014
年）》等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提
出的 2014 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未
来发展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规
的规定，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。同
意本次董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2014 年年度
股东大会审议。
4、关于董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
独立意见
3
独立董事 2015 年度述职报告
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于<公司 2014 年度内部控制评价报
告>的议案》，根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指
引》等相关规定，对公司的 2014 年度内部控制评价报告进行认真审核后，我们
对公司内部控制评价发表如下意见：
公司以防范风险和审慎经营为出发点，始终注重内控制度建设，逐步建立和
完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的
内部控制制度体系，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有
效作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷，公司《2014 年度内部控制
评价报告》符合内部控制的实际情况。
6、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计服务和公司
上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计
准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，
同意续聘立立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
7、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于调整内部董事、监事薪酬的议
案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。我们作为公司独立董事，经
认真审阅相关材料，并结合国内上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）
整体水平和公司实际情况，现就公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案发
表独立意见如下：
①、本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、监事、高级管理人
员的基本薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调
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独立董事 2015 年度述职报告
动董事、监事和高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，
有利于公司的长远发展。
②、上述薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家相关法律、法规的规定。
（三）2015 年 3 月 6 日，对第五届董事会第三次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第三次会议审议了《关于使用部分超募资金参与竞买土地
使用权的议案》，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，认为：本次竞
买资产有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司
使用部分超募资金参与竞买土地使用权的计划符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的
规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分
超募资金参与竞买土地使用权事项。
（四）2015 年 3 月 12 日，对第五届董事会第四次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第四次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，认为：1、根据公司 2014
年度审计报告，公司 2014 年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规
定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第三期
拟解锁的限制性股票。2、由于公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、
宋太安、张永佳、鲍志学等 7 人因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其
已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激
励计划》的规定，同意公司对上述 7 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购并注销。3、本次回购股份数量为 1,223,082 股，回购价格为 1.436975
元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（五）2015 年 5 月 22 日，对第五届董事会第七次会议的相关议案进行了认
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真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的独立意见
董事会聘任公司副总裁兼董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定。经审阅徐浪先生的个人履历及相关资料，我们认为徐浪先
生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任
职资格符合担任上市公司副总裁、董事会秘书的条件。不存在《公司法》、《公
司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确
定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处
罚和惩戒。我们同意公司聘任徐浪先生为公司副总裁、董事会秘书。
（六）2015 年 8 月 14 日，对第五届董事会第八次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等，经
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为：
①、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担
保行为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往
来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和公
司《章程》的有关规定，严格控制对外担保风险；
②、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担
保、违规对外担保等情况；
③、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于董事会出具的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的独立意见
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
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独立董事 2015 年度述职报告
集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）2015 年 9 月 30 日，对第五届董事会第九次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第九次会议审议了《关于使用部分超募资金和自有资金参
与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》，我们作为公司独立董
事，经认真审阅相关材料，认为：本次竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司
股权有利于提高公司资金的使用效率，符合公司发展规划，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项
目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同
意公司使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公
司股权事项。
三、对公司进行现场调查情况
2015 年，本人除了利用参加董事会、股东大会等会议的机会到公司进行现
场调查和了解，还通过电话、邮件等方式加强与公司高管、其他董事和监事的沟
通与联系，不定期听取公司高管对公司生产经营状况、重点项目进展情况的汇报
以及实地考察公司募投项目，及时了解公司的生产经营情况、财务状况、重大事
项进展情况、募投项目进展情况、内部控制制度建立及执行情况等，时刻关注行
业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机
遇与挑战，及时对公司的业务发展、经营、财务等工作提出建议和意见。
四、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会四个专门委员会，本人被选为四个专门委员会委员，并担任审计委员会召集人。
报告期内，本人亲自参加了以上四个专门委员会举行的各次会议，利用参会的机
会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的相关资料，及时了解、掌握公司生
产经营情况和重大事项进展情况。
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独立董事 2015 年度述职报告
1、作为公司审计委员会召集人，本人严格按照《董事会审计委员会工作细
则》的要求，积极开展工作，认真履行审计监督职责，对公司 2014 年度审计工
作进行全程跟踪督导，加强与审计机构的沟通交流，确定审计计划和具体工作安
排，审阅公司财务报表、内部审计部门提交的相关定期报告的审计报告、内部审
计工作报告、募集资金使用报告等事宜，全面客观地评价内外部审计机构工作情
况及执业质量，审核公司财务信息及其披露，监督公司内部审计制度及其实施，
充分发挥自身专业水平和执业经验，提出改进意见和专业建议，促进公司规范运
作。
2、作为公司战略委员会委员，在确定公司发展规划，加强对外投资布局，
健全投资决策程序，提高重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构等方面发
挥了重要的作用，本人积极参加公司战略研讨会议，及时了解公司所处行业发展
趋势、生产经营情况、投资对象经营情况和重大事项进展情况，利用自身的专业
知识，对公司 2015 年经营计划、发展方针、对外投资等进行研究指导并提出可
行性建议，推进公司战略扩张，完善公司对外投资的战略布局，增强公司竞争力，
提高公司盈利能力，促进公司持续健康稳定发展。
3、作为公司提名委员会委员，本人积极搜寻合格的董事和高级管理人员人
选，认真审核公司新聘任的董事、高级管理人员职业、学历、工作背景等资料，
并对董事、高级管理人员的聘任发表意见，规范公司经营管理人员的聘任程序，
优化公司董事会成员组成，切实履行了提名委员会的职责。
4、作为公司薪酬与考核委员会委员，本人积极参与薪酬与考核委员会的日
常工作，听取公司经营层的经营成果汇报，合理评价经营层的经营业绩，认真审
查 2014 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况；根据董事、监事及高
级管理人员管理岗位的职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平，修订完
善公司薪酬方案，充分调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性；及时了解
掌握公司生产经营情况，根据公司 2014 年审计报告及《限制性股票激励计划》
规定，对公司回购注销部分限制性股票进行审核并发表意见。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作
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独立董事 2015 年度述职报告
报告期内，本人认真监督检查公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所中小板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，真实、准确、及时和完整地
履行信息披露义务。
（二）持续关注公司的规范运作和日常经营
作为公司的独立董事，本人本着对投资者负责的态度，时刻关注传媒、网络
对公司的相关报道，深入了解公司的生产经营管理和内部控制制度的完善及执行
情况、董事会及股东大会决议执行情况、财务管理和募投项目进展等相关事项，
同时通过查阅相关资料，与相关人员沟通，对公司董事会审议的各项议案做出客
观公正地判断，独立审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事职责，切实维
护公司和全体股东的合法权益。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力
2015 年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管机构制定的最
新法律法规及其他规范性文件，加深对相关法规尤其是公司法人治理结构、保护
社会公众股东合法权益等方面的认识与理解，提高维护公司和中小股东合法权益
的能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2016 年，本人将继续保持独立客观立场，认真、勤勉、谨慎、忠实地履行
独立董事职责，主动加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通与交流，及时了
解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
有建设性的建议，提高公司决策水平和经营业绩，完善公司的法人治理和内部控
制，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同
时，我们对公司及相关部门工作人员在 2015 年工作中给予的积极有效地配合表
示衷心的感谢。
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独立董事 2015 年度述职报告
七、联系方式：
电子邮件 ：2816949363@qq.com
特此报告，谢谢！
述职人：
庄耀名
2016 年 4 月 13 日
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独立董事 2015 年度述职报告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份
广东佳隆食品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章制度的要求，恪尽职守，
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议公司各项议案，充分发挥自身的专
业知识和工作经验，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报
如下：
一、报告期内出席公司会议次数及投票情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各
次董事会会议审议的相关议案，本人均投了赞成票，没有提出异议。
本人出席有关会议情况如下表所列：
董事会会议出席情况 股东大会出席情况
以通讯
是否连续两
应出席 现场出 方式参 委托出 缺席 应出席 亲自出
姓名 次未亲自出
次数 席次数 加会议 席次数 次数 次数 席次数
席会议
次数
林冬存 10 8 2 0 0 否 3 3
二、报告期内发表独立意见情况
报告期内，本人本着实事求是的原则及对公司和全体股东负责的态度，详细
了解公司生产经营情况，积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，对 2015
年度相关事项发表了独立意见，具体如下：
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独立董事 2015 年度述职报告
（一）2015 年 1 月 21 日，对第五届董事会第一次会议的相关议案进行了认
真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经审阅被聘高级管理人员
的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条
件，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，我们同意聘任林长浩先生为公司总裁，聘任郭辉先生、甘宏民先生、
陈鸿鑫先生为公司副总裁，聘任甘宏民先生为公司董事会秘书，聘任钟彩琼女士
为公司财务总监。
2、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司使用不超过 2 亿元人民币的
闲置自有资金投资低风险短期理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加自
有资金收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 2 亿元人民币的闲置自有
资金投资低风险短期理财产品。
3、关于投资设立广东佳隆夏津食品有限公司的独立意见
我们认为：此次投资设立全资子公司有利于完善和提升公司产业发展布局，
扩大经营规模及市场占有率，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公司
综合竞争能力，同时，本次投资设立全资子公司的决策程序符合《公司法》、《上
市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。不构成关联交易，
不存在损害公司利益的情形，也未发现损害公司全体股东利益的情况。因此，同
意公司本次出资设立全资子公司事宜。
（二）2015 年 2 月 4 日，对第五届董事会第二次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
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独立董事 2015 年度述职报告
1、关于公司关联交易的独立意见
经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司 2014 年度发生的关联交易事项
发表意见如下：2014 年度公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股
东利益的情形。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等，经
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为：
①、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章
程》的有关规定，严格控制对外担保风险；
②、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外
担保、违规对外担保等情况；
③、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的
2014 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规
定，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。同意本
次董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2014 年年度股东
大会审议。
4、关于董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
独立意见
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独立董事 2015 年度述职报告
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于<公司 2014 年度内部控制评价报
告>的议案》，根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》
等相关规定，对公司的 2014 年度内部控制评价报告进行认真审核后，我们对公
司内部控制评价发表如下意见：
公司以防范风险和审慎经营为出发点，始终注重内控制度建设，逐步建立和
完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的
内部控制制度体系，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有
效作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷，公司《2014 年度内部控制
评价报告》符合内部控制的实际情况。
6、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计服务和公司
上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计
准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，
同意续聘立立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
7、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于调整内部董事、监事薪酬的议
案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。我们作为公司独立董事，经认
真审阅相关材料，并结合国内上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）
整体水平和公司实际情况，现就公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案发
表独立意见如下：
①、本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、监事、高级管理人
员的基本薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调
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独立董事 2015 年度述职报告
动董事、监事和高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，
有利于公司的长远发展。
②、上述薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家相关法律、法规的规定。
（三）2015 年 3 月 6 日，对第五届董事会第三次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第三次会议审议了《关于使用部分超募资金参与竞买土地
使用权的议案》，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，认为：本次竞
买资产有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司
使用部分超募资金参与竞买土地使用权的计划符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分
超募资金参与竞买土地使用权事项。
（四）2015 年 3 月 12 日，对第五届董事会第四次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第四次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，认为：1、根据公司 2014
年度审计报告，公司 2014 年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规
定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第三期
拟解锁的限制性股票。2、由于公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、
宋太安、张永佳、鲍志学等 7 人因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其
已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激
励计划》的规定，同意公司对上述 7 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购并注销。3、本次回购股份数量为 1,223,082 股，回购价格为 1.436975
元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（五）2015 年 5 月 22 日，对第五届董事会第七次会议的相关议案进行了认
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独立董事 2015 年度述职报告
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的独立意见
董事会聘任公司副总裁兼董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定。经审阅徐浪先生的个人履历及相关资料，我们认为徐浪先
生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任
职资格符合担任上市公司副总裁、董事会秘书的条件。不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚
和惩戒。我们同意公司聘任徐浪先生为公司副总裁、董事会秘书。
（六）2015 年 8 月 14 日，对第五届董事会第八次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等，经
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为：
①、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和公司《章
程》的有关规定，严格控制对外担保风险；
②、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担
保、违规对外担保等情况；
③、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于董事会出具的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的独立意见
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
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独立董事 2015 年度述职报告
集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）2015 年 9 月 30 日，对第五届董事会第九次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第九次会议审议了《关于使用部分超募资金和自有资金参
与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》，我们作为公司独立董
事，经认真审阅相关材料，认为：本次竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司
股权有利于提高公司资金的使用效率，符合公司发展规划，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意
公司使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司
股权事项。
三、对公司进行现场调查情况
2015 年，本人除了利用参加董事会、股东大会等会议的机会到公司进行现
场调查和了解，还通过电话、邮件等方式加强与公司高管、其他董事和监事的沟
通与联系，不定期听取公司高管对公司生产经营状况、重点项目进展情况的汇报
以及实地考察公司募投项目，及时了解公司的生产经营情况、财务状况、重大事
项进展情况、募投项目进展情况、内部控制制度建立及执行情况等，时刻关注行
业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机
遇与挑战，及时对公司的业务发展、经营、财务等工作提出建议和意见。
四、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会四个专门委员会，本人被选为审计委员会和薪酬与考核委员会委员，并担任薪
酬与考核委员会召集人。报告期内，本人亲自参加了以上两个专门委员会举行的
各次会议，利用参会的机会认真听取相关人员的汇报并定期查阅公司的相关资
料，及时了解、掌握公司生产经营情况和重大事项进展情况。
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独立董事 2015 年度述职报告
1、作为公司薪酬与考核委员会召集人，本人积极参与薪酬与考核委员会的
日常工作，听取公司经营层的经营成果汇报，合理评价经营层的经营业绩，认真
审查 2014 年公司董事、监事及高级管理人员薪酬发放情况；根据董事、监事及
高级管理人员管理岗位的职责、重要性以及其他企业相关岗位的薪酬水平，修订
完善公司薪酬方案，充分调动董事、监事和高级管理人员的工作积极性；及时了
解掌握公司生产经营情况，根据公司 2014 年审计报告及《限制性股票激励计划》
规定，对公司回购注销部分限制性股票进行审核并发表意见。
2、作为公司审计委员会委员，本人严格按照《董事会审计委员会工作细则》
的要求，积极开展工作，认真履行审计监督职责，对公司 2014 年度审计工作进
行全程跟踪督导，加强与审计机构的沟通交流，确定审计计划和具体工作安排，
审阅公司财务报表、内部审计部门提交的相关定期报告的审计报告、内部审计工
作报告、募集资金使用报告等事宜，全面客观地评价内外部审计机构工作情况及
执业质量，审核公司财务信息及其披露，监督公司内部审计制度及其实施，充分
发挥自身专业水平和执业经验，提出改进意见和专业建议，促进公司规范运作。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作
报告期内，本人认真监督检查公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，真实、准确、及时和完整地履行信
息披露义务。
（二）持续关注公司的规范运作和日常经营
作为公司的独立董事，本人本着对投资者负责的态度，时刻关注传媒、网络
对公司的相关报道，深入了解公司的生产经营管理和内部控制制度的完善及执行
情况、董事会及股东大会决议执行情况、财务管理和募投项目进展等相关事项，
同时通过查阅相关资料，与相关人员沟通，对公司董事会审议的各项议案做出客
观公正地判断，独立审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事职责，切实维
护公司和全体股东的合法权益。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力
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独立董事 2015 年度述职报告
2015 年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管机构制定的最
新法律法规及其他规范性文件，加深对相关法规尤其是公司法人治理结构、保护
社会公众股东合法权益等方面的认识与理解，提高维护公司和中小股东合法权益
的能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2016 年，本人将继续保持独立客观立场，认真、勤勉、谨慎、忠实地履行
独立董事职责，主动加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通与交流，及时了
解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
有建设性的建议，提高公司决策水平和经营业绩，完善公司的法人治理和内部控
制，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同
时，我们对公司及相关部门工作人员在 2015 年工作中给予的积极有效地配合表
示衷心的感谢。
七、联系方式：
电子邮件：601181041@qq.com
特此报告，谢谢！
述职人：
林冬存
2016 年 4 月 13 日
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独立董事 2015 年度述职报告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份
广东佳隆食品股份有限公司
独立董事 2015 年度述职报告
各位股东：
作为广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严
格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《独立董事工作制度》、《中
小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及规章制度的要求，恪尽职守，
勤勉尽责，积极出席公司相关会议，认真审议公司各项议案，充分发挥自身的专
业知识和工作经验，对公司重大事项发表独立意见，切实维护公司整体利益和全
体股东的合法权益。现将 2015 年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报
如下：
一、报告期内出席公司会议次数及投票情况
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开均符合法定程序，重大经营决
策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。对于本年度公司各
次董事会会议审议的相关议案，本人均投了赞成票，没有提出异议。
本人出席有关会议情况如下表所列：
董事会会议出席情况 股东大会出席情况
是否连续
以通讯方 委托
应出席 现场出 缺席 两次未亲 应出席 亲自出席
式参加会 出席
姓名 次数 席次数 次数 自出席会 次数 次数
议次数 次数
议
周创荣 10 7 3 0 0 否 3 3
二、报告期内发表独立意见情况
报告期内，本人本着实事求是的原则及对公司和全体股东负责的态度，详细
了解公司生产经营情况，积极参与董事会各项议案的讨论并投票表决，对 2015
年度相关事项发表了独立意见，具体如下：
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独立董事 2015 年度述职报告
（一）2015 年 1 月 21 日，对第五届董事会第一次会议的相关议案进行了认
真审议，并对公司以下相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于公司聘任高级管理人员的独立意见
本次聘任高级管理人员的提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情况。经审阅被聘高级管理人员
的个人履历及相关资料，我们认为其符合《公司法》《公司章程》规定的任职条
件，具备担任相应职务的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的
不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者且
尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
综上，我们同意聘任林长浩先生为公司总裁，聘任郭辉先生、甘宏民先生、
陈鸿鑫先生为公司副总裁，聘任甘宏民先生为公司董事会秘书，聘任钟彩琼女士
为公司财务总监。
2、关于公司使用自有资金进行投资理财的独立意见
在保证公司正常运营和资金安全的基础上，公司使用不超过 2 亿元人民币的
闲置自有资金投资低风险短期理财产品，有利于提高自有资金使用效率，增加自
有资金收益，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范
运作指引》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定和要求，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意公司使用不超过 2 亿元人民币的闲置自有
资金投资低风险短期理财产品。
3、关于投资设立广东佳隆夏津食品有限公司的独立意见
我们认为：此次投资设立全资子公司有利于完善和提升公司产业发展布局，
扩大经营规模及市场占有率，满足公司持续、快速增长的需求，巩固并提高公司
综合竞争能力，同时，本次投资设立全资子公司的决策程序符合《公司法》、《上
市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定。不构成关联交易，
不存在损害公司利益的情形，也未发现损害公司全体股东利益的情况。因此，同
意公司本次出资设立全资子公司事宜。
（二）2015 年 2 月 4 日，对第五届董事会第二次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
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独立董事 2015 年度述职报告
1、关于公司关联交易的独立意见
经对公司关联交易进行仔细核查，现就公司 2014 年度发生的关联交易事项
发表意见如下：2014 年度公司未发生关联交易事项，不存在损害公司和其他股
东利益的情形。
2、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等，经
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为：
①、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和《公司章
程》的有关规定，严格控制对外担保风险；
②、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2014 年 12 月 31 日的对外
担保、违规对外担保等情况；
③、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
3、关于公司《2014 年度利润分配预案》的独立意见
根据中国证监会《关于进—步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证
监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2012-2014 年）》
等有关规定，经对公司年报及审计报告的认真审阅，我们认为：董事会提出的
2014 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发
展等因素，符合《公司章程》中规定的利润分配政策，也符合相关法律法规的规
定，有利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害投资者利益的情况。同意本
次董事会提出的 2014 年度利润分配预案，并同意将其提交公司 2014 年年度股东
大会审议。
4、关于董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的
独立意见
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独立董事 2015 年度述职报告
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内
容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5、关于公司《2014 年度内部控制评价报告》的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于<公司 2014 年度内部控制评价报
告>的议案》，根据《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》
等相关规定，对公司的 2014 年度内部控制评价报告进行认真审核后，我们对公
司内部控制评价发表如下意见：
公司以防范风险和审慎经营为出发点，始终注重内控制度建设，逐步建立和
完善了一系列风险防范的制度、程序和方法，形成了全面、审慎、有效和独立的
内部控制制度体系，对保持公司各项业务持续稳定发展，防范经营风险发挥了有
效作用。我们未发现公司存在重大的内部控制缺陷，公司《2014 年度内部控制
评价报告》符合内部控制的实际情况。
6、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任本公司财务报告审计服务和公司
上市审计服务过程中，为公司做了各项专项审计及财务报表审计，坚持独立审计
准则，较好地履行了双方所规定的责任和义务，保证了公司各项工作的顺利开展，
同意续聘立立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度审计机构。
7、独立董事关于董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案的独立意见
公司第五届董事会第二次会议审议了《关于调整内部董事、监事薪酬的议
案》、《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》。我们作为公司独立董事，经认
真审阅相关材料，并结合国内上市公司董事、监事、高级管理人员薪酬（津贴）
整体水平和公司实际情况，现就公司董事、监事、高级管理人员薪酬调整方案发
表独立意见如下：
①、本次制定的薪酬方案是依据我国境内上市公司董事、监事、高级管理人
员的基本薪酬水平，结合公司的实际经营效益制定的。薪酬方案合理，有利于调
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独立董事 2015 年度述职报告
动董事、监事和高级管理人员的工作积极性，勤勉尽责，切实履行其应尽的义务，
有利于公司的长远发展。
②、上述薪酬调整方案比较切实、公允，不存在损害公司及股东利益的情形，
符合国家相关法律、法规的规定。
（三）2015 年 3 月 6 日，对第五届董事会第三次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第三次会议审议了《关于使用部分超募资金参与竞买土地
使用权的议案》，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，认为：本次竞
买资产有利于提高募集资金使用效率，符合公司发展规划和实际经营需要。公司
使用部分超募资金参与竞买土地使用权的计划符合《深圳证券交易所股票上市规
则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，
不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意公司使用部分
超募资金参与竞买土地使用权事项。
（四）2015 年 3 月 12 日，对第五届董事会第四次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第四次会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》，我们作为公司独立董事，经认真审阅相关材料，认为：1、根据公司 2014
年度审计报告，公司 2014 年度业绩考核指标不符合《限制性股票激励计划》规
定的解锁条件。按照《限制性股票激励计划》的规定，同意公司回购注销第三期
拟解锁的限制性股票。2、由于公司原激励对象周宏、王华选、朱涛、许付军、
宋太安、张永佳、鲍志学等 7 人因个人原因离职，相关离职手续已办理完毕，其
已不符合公司《限制性股票激励计划》所规定的激励条件。根据《限制性股票激
励计划》的规定，同意公司对上述 7 人所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票
进行回购并注销。3、本次回购股份数量为 1,223,082 股，回购价格为 1.436975
元/股。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的
经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
（五）2015 年 5 月 22 日，对第五届董事会第七次会议的相关议案进行了认
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独立董事 2015 年度述职报告
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的独立意见
董事会聘任公司副总裁兼董事会秘书的提名、审议、表决程序符合《公司法》、
《公司章程》的规定。经审阅徐浪先生的个人履历及相关资料，我们认为徐浪先
生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任
职资格符合担任上市公司副总裁、董事会秘书的条件。不存在《公司法》、《公司
章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定
为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚
和惩戒。我们同意公司聘任徐浪先生为公司副总裁、董事会秘书。
（六）2015 年 8 月 14 日，对第五届董事会第八次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
1、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立
意见
根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》、深圳证券交易所《股票上市规则》等，经
对公司与关联方的资金往来和对外担保情况进行仔细核查，我们认为：
①、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司对外担保行
为的通知》（证监发[2005]120 号）及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）等法律法规和公司《章
程》的有关规定，严格控制对外担保风险；
②、报告期内，公司不存在为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或个
人提供担保的情况，也不存在以前年度发生并累计至 2015 年 6 月 30 日的对外担
保、违规对外担保等情况；
③、公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
2、关于董事会出具的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》
的独立意见
经审阅，我们认为：报告期内，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证
监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募
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独立董事 2015 年度述职报告
集资金存放和使用违规的情形。
公司董事会出具的《2015 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》的
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（七）2015 年 9 月 30 日，对第五届董事会第九次会议的相关议案进行了认
真审议，并对相关事项基于独立判断立场，发表独立意见如下：
公司第五届董事会第九次会议审议了《关于使用部分超募资金和自有资金参
与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司股权的议案》，我们作为公司独立董
事，经认真审阅相关材料，认为：本次竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司
股权有利于提高公司资金的使用效率，符合公司发展规划，符合《深圳证券交易
所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，同意
公司使用部分超募资金和自有资金参与竞拍前海股权交易中心（深圳）有限公司
股权事项。
三、对公司进行现场调查情况
2015 年，本人除了利用参加董事会、股东大会等会议的机会到公司进行现
场调查和了解，还通过电话、邮件等方式加强与公司高管、其他董事和监事的沟
通与联系，不定期听取公司高管对公司生产经营状况、重点项目进展情况的汇报
以及实地考察公司募投项目，及时了解公司的生产经营情况、财务状况、重大事
项进展情况、募投项目进展情况、内部控制制度建立及执行情况等，时刻关注行
业形势以及外部市场变化对公司经营状况的影响，深入探讨公司经营发展中的机
遇与挑战，及时对公司的业务发展、经营、财务等工作提出建议和意见。
四、在董事会各专门委员会的履职情况
公司董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员
会四个专门委员会，本人被选为战略委员会和提名委员会委员。报告期内，本人
亲自参加了以上两个专门委员会举行的各次会议，利用参会的机会认真听取相关
人员的汇报并定期查阅公司的相关资料，及时了解、掌握公司生产经营情况和重
大事项进展情况。
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独立董事 2015 年度述职报告
1、作为公司战略委员会委员，在确定公司发展规划，加强对外投资布局，
健全投资决策程序，提高重大投资决策效益和质量，完善公司治理结构等方面发
挥了重要的作用，本人积极参加公司战略研讨会议，及时了解公司所处行业发展
趋势、生产经营情况、投资对象经营情况和重大事项进展情况，利用自身的专业
知识，对公司 2015 年经营计划、发展方针、对外投资等进行研究指导并提出可
行性建议，推进公司战略扩张，完善公司对外投资的战略布局，增强公司竞争力，
提高公司盈利能力，促进公司持续健康稳定发展。
2、作为公司提名委员会委员，本人积极搜寻合格的董事和高级管理人员人
选，认真审核公司新聘任的董事、高级管理人员职业、学历、工作背景等资料，
并对董事、高级管理人员的聘任发表意见，规范公司经营管理人员的聘任程序，
优化公司董事会成员组成，切实履行了提名委员会的职责。
五、保护投资者合法权益方面所做的工作
（一）持续关注公司信息披露工作
报告期内，本人认真监督检查公司信息披露工作，督促公司严格按照《公司
法》、《证券法》、《公司信息披露管理制度》、《深圳证券交易所中小板上市公司规
范运作指引》等相关法律法规的规定和要求，真实、准确、及时和完整地履行信
息披露义务。
（二）持续关注公司的规范运作和日常经营
作为公司的独立董事，本人本着对投资者负责的态度，时刻关注传媒、网络
对公司的相关报道，深入了解公司的生产经营管理和内部控制制度的完善及执行
情况、董事会及股东大会决议执行情况、财务管理和募投项目进展等相关事项，
同时通过查阅相关资料，与相关人员沟通，对公司董事会审议的各项议案做出客
观公正地判断，独立审慎地行使表决权，积极有效地履行独立董事职责，切实维
护公司和全体股东的合法权益。
（三）不断加强学习，提高履行职责的能力
2015 年，本人认真学习中国证监会、深圳证券交易所等监管机构制定的最
新法律法规及其他规范性文件，加深对相关法规尤其是公司法人治理结构、保护
社会公众股东合法权益等方面的认识与理解，提高维护公司和中小股东合法权益
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独立董事 2015 年度述职报告
的能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
六、其他工作情况
1、未发生提议召开董事会的情况；
2、未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
3、未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
2016 年，本人将继续保持独立客观立场，认真、勤勉、谨慎、忠实地履行
独立董事职责，主动加强与公司董事、监事及高级管理层的沟通与交流，及时了
解公司的生产经营和运作情况，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多
有建设性的建议，提高公司决策水平和经营业绩，完善公司的法人治理和内部控
制，推动公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。同
时，我们对公司及相关部门工作人员在 2015 年工作中给予的积极有效地配合表
示衷心的感谢。
七、联系方式：
电子邮件 ：gdjypnzcr@163.com
特此报告，谢谢！
述职人：
周创荣
2016 年 4 月 13 日
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