证券代码：600843 900924 证券简称：上工申贝 上工 B 股 公告编号：2016-025
上工申贝（集团）股份有限公司
关于控股股东拟协议转让公司 6000 万股 A 股股份
公开征集受让方的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上工申贝（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“上工申贝”）
于 2016 年 4 月 14 日接到公司控股股东上海市浦东新区国有资产监督管理委员会（以下
简称“浦东国资委”）《关于公告征集受让方协议转让上工申贝 6000 万股 A 股股份的
通知》，为贯彻落实国家关于深化国资国企改革发展的指导意见，推动上工申贝建立与
其全球化经营相适应的体制机制，完善治理结构，进一步实施“走出去”发展战略，根
据上海市国有资产监督管理委员会《关于同意以公开征集受让方的方式协议转让上工申
贝（集团）股份有限公司部分国有股可行性报告的批复》（沪国资委产权[2016]77 号）、
《浦东新区人民政府关于同意公开征集受让方协议转让上工申贝 6000 万股 A 股股份的
批复》（浦府[2016]36 号），浦东国资委将通过公司于上海证券交易所发布公告，公开
征集受让方，协议转让持有的上工申贝部分国有股，具体内容如下：
一、本次转让股份数量及转让价格的定价依据
1、拟转让股份数量
截至本公告日，公司普通股股份总数为 548,589,600 股，其中人民币普通股（A 股）
为 304,645,850 股，占总股本的 55.53%；境内上市外资股（B 股）为 243,943,750 股，占
总股本的 44.47%。浦东国资委持有上工申贝 105,395,358 股 A 股股份，约占公司总股本
的 19.21%，为公司第一大股东、控股股东、实际控制人。
浦东国资委现拟通过公开征集受让方的方式一次性协议转让其所持有公司 6,000 万
股 A 股股份，约占公司总股本的 10.94%，所转让股份性质为非限售国有股。
2、转让价格的定价依据
股份协议转让的定价依据将根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》
（国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19 号令）等相关规定
执行。
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二、公开征集的基本原则
1、依法合规的原则：根据国有上市公司股份转让的相关法律法规以及上海证券交
易所的相关规定，组织实施本次股份转让意向受让方的公开征集工作。
2、公开透明的原则：在公开征集的工作流程、意向受让方资格和交易条件等方面
将秉持公开透明。
3、稳定发展的原则：意向受让方应属于战略投资者，支持上工申贝董事会制订的
主业经营发展战略，促进公司长期、稳定、健康发展。
三、本次股份转让的程序及审批流程
意向受让方自本征集公告对外披露之日起 7 个证券交易日（即 2016 年 4 月 15 日至
2016 年 4 月 25 日）内，按照浦东国资委指定的方式办理受让意向手续，并提交相关文
件资料。本次股份转让公开征集期满后，浦东国资委将组织专业评审委员会对意向受让
方进行综合评审，按照《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》（国务院国
有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第 19 号令）等有关规定，在综合考
虑各种因素的基础上择优选择预受让方。
如没有符合条件的意向受让方，则视为本次公开征集失败，重新公开征集受让方；
如产生符合条件的意向受让方，则通过综合评审方式确定预受让方，预受让方将与浦东
国资委签署附生效条件的股份转让协议。
公开征集完成后，本次股份转让尚须经浦东新区人民政府、上海市人民政府、国务
院国有资产监督管理委员会等相关机构批准后方可实施。
四、受让方需满足的基本条件
根据公开、公平、公正的原则，本次拟受让股份的意向受让方（或其实际控制人1）
应当具备以下条件：
1、意向受让方资格
（1）意向受让方为永续经营的企业法人，拥有 5 个完整会计年度的经营记录，最
近 3 年连续盈利，经营规范，无重大违法违规行为，具有良好的商业信用信誉；
（2）意向受让方具有明晰的经营发展战略；
（3）意向受让方具有促进上市公司持续健康发展和改善上市公司法人治理结构的
能力；
实际控制人的认定参照《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。
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（4）意向受让方注册资本不低于 25 亿元，最近一期末净资产规模不得低于 30 亿
元，资产负债率不超过 50%；
（5）意向受让方从事高端装备制造业投资经营，拥有跨境并购实际经验和业绩；
（6）意向受让方具有参与国企改革和境内上市公司资本运作的实践经验；
（7）意向受让方符合《上市公司收购管理办法》关于收购人有关规定；
（8）本次股份转让不接受联合受让方，意向受让方为单一企业法人。
2、交易条件
（1）意向受让方应具有良好的财务状况和现金支付能力，在递交受让意向申请时
须提供银行出具的不低于交易底价的存款证明，且若提供多家银行出具的存款证明予以
金额累加的，出具时间须为同一天；
（2）本次交易价款须采用一次性全额付款方式；
（3）意向受让方须支付等额于交易报价 30%的缔约保证金；
（4）意向受让方须对支持上工申贝的全球化经营发展战略、维持经营管理团队的
稳定、保持经营管理团队对公司有效管理等方面提出方案与承诺；
（5）本次交易完成后的股权结构下，意向受让方有权且认可提名两个董事候选人
和一个监事候选人，并按公司章程以提案方式提交股东大会表决；
（6）意向受让方须承诺在其作为公司股东期间，不得提议或同意将公司注册与税
收户管所在地从浦东新区迁出；
（7）意向受让方须承诺自股份交割之日起至少 12 个月内不减持，并承诺 36 个月
内不减持至低于浦东国资委的持股比例；
（8）本次交易如未获得相关政府部门批准，则双方终止交易，互不承担违约责任。
五、意向受让方递交受让申请及缔约保证金
（一）递交申请材料的截止日期和资料要求
意向受让方如有受让意向，且符合上述相关条件，须于上工申贝披露征集公告之日
起 7 个证券交易日内（截止时间为 2016 年 4 月 25 日 17:00），向浦东国资委提供正式
的受让申请材料：
1、受让意向书，意向书至少应包括以下内容：
（1）意向受让方简介，包括但不限于历史沿革、股权结构、管理团队介绍、主营
业务、主要财务状况等；
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（2）意向受让方在高端装备制造业投资经营、跨境并购、国企改革和上市公司资
本运作等方面的成功案例和丰富经验；
（3）意向受让方对上工申贝长期战略性投资的安排以及 12 个月的具体经营计划；
2、意向受让方的公司章程、企业法人营业执照复印件、从事主营业务的相关资质
证照复印件、联系人、联系方式等；
3、意向受让方促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的具体方案；
4、意向受让方对支持上工申贝的全球化经营发展战略、维持经营管理团队稳定、
保持经营管理团队对公司有效管理等方面的具体方案；
5、意向受让方最近三年经审计的财务报告；
6、意向受让方的正式报价及报价说明、收购资金来源、支付安排与保证；
7、意向受让方内部有权机构的决策文件；
8、意向受让方的相关承诺函（包括但不限于上述“四、受让方需满足的基本条件”
之“2、交易条件”第（4）、（6）及（7）款要求的承诺函等）；
9、递交受让申请材料人员的授权文件（包括法定代表人身份证明文件（如身份证
复印件等）、授权委托书、授权代表身份证复印件以及授权联系人的联系方式等）；
10、申报材料中涉及意向受让方的实际控制人相应资质、条件的，一并提交实际控
制人的相应材料与证明文件；
11、有关决策部门认为必要的其他资料。
上述文件一式七份，均须加盖公章，并须同时提供电子文档。上述文件将用于综合
评审使用，并根据综合评审需要予以复制。文件一经递交后不可撤销且不予退还，并视
为意向受让方对前述受让方资格和交易条件的认可。
浦东国资委指定的受让申请材料接收地址及人员如下：
接收地址：上海市浦东新区龙阳路 1239 号南楼 411 室
受理人：陈怡
联系电话：021-50113676
意向受让方可至以下网站查询上工申贝（集团）股份有限公司的主营业务情况等详
细信息：http://www.sgsbgroup.com/。
（二）缔约保证金
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在提交受让申请材料的同时，意向受让方须支付缔约保证金，具体金额为意向受让
方交易报价的 30%，未按期或足额缴纳，视为不具备拟受让资格。浦东国资委指定以下
账户作为收取缔约保证金的银行账户：
户名：上海市浦东新区国有资产监督管理委员会
开户行：上海银行世纪大道支行
账户：31619103001909087
划款时务必注明意向受让方的名称全称和“拟受让上工申贝缔约保证金”字样。
在本次股份转让过程中，意向受让方在支付缔约保证金并通过综合评审成为预受让
方后拒绝签署股份转让协议，或签署协议后未按约定足额支付股份转让价款，或其在递
交的申请材料中存在弄虚作假或欺诈行为导致本次公开征集无法完成的，浦东国资委将
不予退还其支付的缔约保证金，并保留追究其法律责任的权利。
预受让方确定后，浦东国资委将在 3 个工作日内退回其他意向受让方的缔约保证金
（不计利息）。
六、本次股份转让不确定性的风险提示
在本次公开征集完成后，本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会及相
关部门批准后方可组织实施。在本次公开征集所规定的到期日内，浦东国资委能否征集
到合格的受让方存在不确定性。在征集到合格的受让方后，本次股份转让能否获得相关
部门的批复以及股份转让能否实施均存在重大的不确定性。
七、公司股票停复牌情况
因公司控股股东暨实际控制人浦东国资委正在策划与公司相关的重大事项，公司股
票自 2016 年 2 月 18 日起停牌。经与有关各方论证和协商，因上述事项可能对公司构成
重大资产重组并且尚待讨论研究，具有不确定性，公司于 2016 年 2 月 25 日发布了《重
大资产重组停牌公告》，并于 2016 年 3 月 25 日发布了《重大资产重组继续停牌公告》。
经公司申请，本公司股票自 2016 年 3 月 25 日起继续停牌预计不超过一个月。经与有关
各方论证，上述事项涉及浦东国资委股权转让和公司海外并购事项。
公司控股股东暨实际控制人浦东国资委本次股权转让与公司拟实施的重大资产重
组事项无直接关联，但不排除浦东国资委本次通过公开征集引入的战略投资者在完成股
权受让后参与公司重大资产重组事项的可能性。
本公告刊登后，公司股票将继续停牌。本公司将密切关注相关事宜的进展情况，并
及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《上海证券报》、《香港商报》及上
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海证券交易所网站，有关信息均以公司在上述指定媒体披露信息为准，敬请广大投资者
及时关注公司公告，注意投资风险，谨慎、理性投资。
特此公告。
上工申贝（集团）股份有限公司
二〇一六年四月十五日
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