晋西车轴股份有限公司
（JINXI AXLE COMPANY LTD.）
二○一五年年度股东大会
会议资料
晋西车轴股份有限公司
二○一六年四月二十二日
晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
晋西车轴股份有限公司
2015 年年度股东大会会议议程
一、会议召开时间
1、现场会议召开时间：2016 年 4 月 22 日 9 点 30 分开始
2、网络投票起止时间：采用上海证券交易所（以下简称“上交所”）股东
大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交
易时间段，即 2016 年 4 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议召开地点
太原市和平北路北巷5号晋西宾馆贵宾楼会议室
三、出席人员
1、2016年4月15日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司登记在册的本公司股东或授权委托人；
2、本公司董事、监事及高级管理人员；
3、公司聘请的律师。
四、主持人：董事长张朝宏先生
五、会议召开方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上交
所交易系统投票平台及互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）向公司股东
提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决
权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过
现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
六、会议审议事项：
1、公司2015年度董事会工作报告
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
2、公司2015年度监事会工作报告
3、公司2015年度财务决算报告
4、公司2016年度财务预算报告
5、关于审议《公司2015年年度报告》及其摘要的议案
6、关于审议公司2015年度利润分配方案的议案
7、关于听取公司独立董事2015年度述职报告的议案
8、关于审议聘任2016年度财务审计机构的议案
9、关于审议公司2016年度日常关联交易的议案
10、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议
案
11、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有
限责任公司签订《关联交易协议》的议案
12、关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议
案
13、关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司与晋西工业集团有
限责任公司签订《土地租赁协议》的议案
14、关于审议公司与兵工财务有限责任公司签订《金融服务协议》的议案
七、股东发言及股东提问。
八、与会股东和股东代表对上述议案投票表决。
九、监事、选派股东及见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，
由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计现场投票结果。
十、休会（现场会议结束）
十一、待网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提
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供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统
计。
十二、复会，宣布表决结果。
十三、与会董事在会议决议及会议记录上签字。
十四、律师见证。
十五、主持人宣布会议结束。
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晋西车轴股份有限公司
2015 年年度股东大会会议须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2015年年度股东大会期间依法行使权利，保证股东
大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规则》及本公
司《股东大会议事规则》的有关要求，本公司特作如下规定：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章
程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司证券部具体负责大会的程序安排和会务工作。
三、董事会在股东大会召开过程中以维护股东合法权益、确保大会正常秩序
和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
四、股东参加股东大会依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应当认真
履行其法定义务，不得侵犯其它股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，应在大会召开前一天，向证券部登记。每
位股东每次发言不得超过十分钟，发言主体应与本次大会表决事项相关。在股东
大会召开过程中，股东临时要求发言的应先举手示意，经主持人同意后方可发言。
六、本次大会议案表决以投票表决方式进行，采取现场投票和网络投票相结
合的表决方式。
七、本次大会审议议案后，应对各项议案作出决议；根据《公司章程》，本
次大会的议案均为普通决议案，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的二分之一以上通过。
八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事和见证律师参加，表决结果
当场以决议形式公布。
九、公司董事会聘请北京市康达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见书。
十、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司证券部联系。
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议案一
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2015年度董事会工作报告
董事长 张朝宏
各位股东、股东代表：
大家好！
2015 年，在全球经济下行压力不断增大、国内铁路产品需求总量大幅下降
的形势下，公司坚持“战略引领、科技创新”的发展方针，以破冰前行的勇气和
奋勇拼搏的精神，主动转方式、积极调结构，全力抓创新、着力推改革，深入推
进全价值链体系化精益管理战略，以务实的作风有效应对了各种困难和挑战，赢
得了逆势中的发展，保持了生产经营工作的总体稳定。
下面，我代表公司董事会向大家作 2015 年度工作报告，请各位股东、股东
代表审议。
一、2015 年度工作回顾
2015 年，公司董事会顺利完成了换届选举工作，新一届董事会的专业履职
能力和核心引领作用得到进一步发挥，董事会下属的四个专业委员会及独立董事
认真履行职责，积极开展工作，为董事会的规范运作、重大事项的审议决策和提
升公司发展质量做了大量工作，公司治理水平和董事会工作质量得到进一步提
升。
（一）董事会的核心引领作用持续强化
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严
格执行董事会议事规则及决策程序，扎实落实股东大会的各项决议，从公司治理
和战略引领的层面推动了公司各项业务的全面开展。
全年共计召开 11 次董事会，对 60 项议案分别进行了讨论和审议。在重大事
项决策方面，分别审议通过了董事会工作报告、总经理经营情况报告、财务决算、
预算报告，年度利润分配方案，对外投资成立 BVI 公司及香港公司，转让控股
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子公司股权，投资上海中兵国泰君安股权投资基金等；在制度建设方面，分别审
议通过了《关联交易决策制度》、修订《公司章程》、修订《股东大会议事规则》
等；在信息披露方面，分别审议通过了公司季报、半年报、年报等定期报告以及
其他重要事项公告；在规范运作方面，分别审议通过了募集资金使用、关联交易
事项、子公司贷款担保等议案；在公司治理结构建设方面，顺利完成了董事会、
监事会、经营层的换届选举和聘任工作，先后分别就提名独立董事、非独立董事
候选人，选举董事长、各专门委员会主任及成员、聘任总经理和其他高管人员等
重大人事任免事项履行了法定程序。
2015 年董事会分别组织、筹备了 3 次股东大会，对提请股东大会批准的议
案进行了审议和提交，并采用现场会议和网络投票相结合方式为社会公众股东参
与公司重大事项决策提供了多种便利条件。
（二）专业委员会和独立董事的专业支撑作用有效发挥
报告期内，公司董事会战略决策委员会站在转型升级和提升发展质量的角
度，针对宏观经济发展状况、行业发展趋势、公司发展机遇、产业结构调整方向
等课题做了大量的调研和论证工作，形成了公司“十三五”规划和发展目标，为
公司有质量、有效益、可持续的发展理清了思路、指明了方向；提名委员会在换
届选举中对第五届董事会的董事职数和结构进行了充分考虑和酝酿，对独立董事
及非独立董事候选人进行了把关、审核，新一届董事会成员的人数和专业结构的
配置更加科学合理，独立董事在规范运作和重大事项决策中的影响力及话语权进
一步增强，整体提升了董事会的专业履职能力和核心引领能力；审计委员会始终
认真贯彻证监会及交易所的规范要求，及时听取经营层和财务部门的情况汇报，
审阅公司定期报告所涉及的会计报表及相关财务资料，并就有关问题提出询问、
处理建议或指导意见，进一步促进了公司财务的规范管理和内控水平的提高，有
效防范了信息披露风险。审计委员会高度重视公司年报及内控审计工作，严格按
照《公司审计委员会年报工作规程》规定，履行年报及内控审计工作监督程序，
及早安排与审计机构的沟通见面会，制定详细工作计划，监督审计过程，确保了
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公司财务会计报表、内部控制评价及信息披露的真实、准确和完整性；薪酬与考
核委员会认真监督、审核了公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放的执行情况。
公司独立董事在报告期内坚持严谨、细致、务实的工作作风，认真履行职责，
主动开展工作，加强有效沟通；通过会议、电子邮件和电话等形式对于宏观经济、
行业动态、并购重组、投资理财、内部控制、公司重大事项等方面信息进行及时
沟通和交流，并提供相应参考意见或建议；分别对公司转让控股子公司股权、利
润分配预案、日常关联交易、对外担保、聘任高管、购买理财产品、使用部分闲
置募集资金暂时补充公司流动资金、豁免公司控股股东履行有关承诺、投资上海
中兵国泰君安股权投资基金等重要事项发表了客观独立意见，充分发挥了独立董
事在公司治理、规范运作、科学决策和风险防范等方面的督促、指导、建议和专
业支撑作用，站在公正、独立的角度维护了股东和公司的整体利益。
（三）持续完善信息披露，优化投资者关系管理
报告期内，公司根据证监会、上海证券交易所的相关要求，对照公司《信息
披露事务管理制度》的相关规定，持续完善了信息披露工作流程，积极顺应交易
所“信息披露直通车”的审核流程和业务管理系统的最新要求，对于内部信息传
递，公告起草，公告审核、提交，定期报告编制、审核、校对等工作持续推进标
准化、程序化、规范化管理，通过工作人员专业素质的持续提高，进一步提升了
公司信息披露的质量和水平。公司全年累计发布临时公告 79 份、定期报告 4 份，
确保了信息披露内容的真实、准确、完整和及时，充分尊重和维护了公司股东及
潜在投资者的信息知情权。
针对资本市场的新政策、新变化，适时、有效地开展了控股股东增持、股东
变化跟踪、投资者沟通交流、媒体和公众信息监控等投资者关系管理和维护工作，
通过举办业绩说明会、上交所 e 互动平台、现场调研及电话咨询等多种方式和渠
道，努力协调好与股东、投资者、监管机构和媒体的关系。尤其是面对 7 月份股
票市场大幅波动的特殊情况，公司积极响应证监局、交易所维护股价和股票市场
稳定的倡议，对股东采取果断有效的正面引导，维护了公司股价平稳和良好市场
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形象。积极主动的沟通与互动，进一步增强了投资者对公司的信任，提升了公司
投资价值，为公司市值稳健增长起到了重要作用。截止 2015 年年末公司股票市
值达到 126 亿以上。
报告期内，公司实施了每 10 股派发现金红利 0.65 元（含税），共计分配红
利 4,362.91 万元（含税）；以资本公积每 10 股转增 8 股，共计转增 53,697.37 万
股的年度利润分配方案。公司最近三年以现金方式累计发放的红利总额为
10,975.92 万元，占最近三年实现的可分配利润的 29.11%。
（四）拓展资本运营思路，提升价值创造能力
在股权资本运营方面，一是稳妥地实施了马钢-晋西公司 50%股权退出项目，
有效防范了经营和投资风险，实现投资增值 2,421.10 万元。二是实时关注国际市
场铁路装备行业并购重组信息，以股权运作为切入点，带动产业升级和市场拓展；
在实业资本运营方面，投资成立 BVI 公司和香港公司，为国际贸易和境外投融
资业务搭建了国际化运作平台；在金融资本运营方面，充分利用资金优势和金融
工具，通过投资银行保本型理财产品、金融机构的货币基金、固定收益类产品、
国债逆回购、上海中兵国泰君安股权投资基金等多种方式，在有效防范风险的前
提下，尽可能提高资金使用效率和资本收益，全年共实现收益 3,335.13 万元；利
用暂时闲置的募集资金适时补充流动资金，通过资金合理调配，共计节约财务费
用 1,400 余万元。
（五）规范募集资金使用，推进项目建设有序进行
报告期内，公司按照证监会、交易所的相关规定，结合市场及产业发展需求，
合理、规范使用募集资金。2015 年 5 月 19 日召开的 2014 年度股东大会审议通
过了 2009 年非公开发行募集资金项目完结并将剩余募集资金永久性补充流动资
金的议案，利用此次募集资金建设的铁路车轴生产线技术改造项目和铁路车轴生
产线技术改造（包头）项目均已释放产能并发挥作用。截至报告期末，公司于
2013 年 8 月非公开发行募集的 12.9 亿元资金，总计已投入 44,095.56 万元，占募
集资金总额的 34.18%，其中补充流动资金项目已实施完成，“马钢-晋西轮轴项
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目”因股权已转让不再实施，轨道交通及高端装备制造基地建设项目（一期）目
前正在有序建设过程中。
（六）积极履行社会责任，促进企业可持续发展
按照“创新、协调、绿色、开放、共享”的发展理念，公司董事会将履行社
会责任纳入到公司治理体系中，积极完善社会责任管理体系和制度建设，将社会
责任融入到公司发展战略中，融入到企业与职工共同成长的经营理念中，落实到
生产经营各个环节中，促进企业、职工、利益相关方及社会环境的稳定、和谐发
展。公司重视加大安全、环保投入，大力推进节能减排，实施精益管理、清洁生
产；重视职工素质提升，关注职工全面发展，促进职工生产、生活条件不断改善；
持续开展“关爱职工”活动，帮助职工办好事、解难事，形成帮扶救助、金秋助
学、送温暖等常态化工作机制。全年发放救助金、救助医疗费惠及职工 230 余人
次。
二、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析
2015 年，公司经营班子紧紧围绕“稳经营、调结构、促改革”的发展目标，
坚持国际市场与国内市场并行拓展，技术创新与精益管理同步推进，生产经营与
资本运营共同驱动，主动适应新常态，准确把握新变化，快速响应新要求，全年
的经营工作主要呈现以下几个亮点：一是通过产品结构调整和营销资源的深度拓
展与融合，有效维护了市场份额，进一步突出了公司的市场地位和行业话语权；
二是准确捕捉和把握国际市场发展机遇，持续深化了与重要客户的国际合作关系，
在巩固原有市场基础上，进一步扩大了北美核心市场的份额。外贸出口交货值创
历史最好水平，外贸销售收入占总销售收入的 47.19%；三是新产品开发取得新的
突破。以高速动车轴、重载车轴、国内机车空心轴、低地板轴等为代表的高端车
轴及电机轴的研发生产取得快速突破；以自主研发的巴基斯坦平车、罐车以及
GQ80、P70 为代表的新车型的研发设计和资质获取有了新进展。新产品贡献率首
次突破 42%，为公司优化产品结构、增强市场竞争能力、提升盈利能力奠定了坚
实的基础；四是精益管理进一步深入、细化，“订单拉动式生产管理”和“划小核
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算单元”工作稳步推进，全价值链成本管控成效明显，全年节支降耗 2,100 余万
元；五是深化改革工作持续加强，在人员结构的优化、薪酬分配的改革、内部控
制和审计监督的强化、资本运作的创新等方面都做出了积极有益的探索和尝试。
全年总计完成营业收入 201,025.56 万元，实现利润 10,071.17 万元。截止 2015
年 12 月 31 日，公司总资产为 387,321.02 万元，归属于母公司所有者的净资产为
310,777.66 万元，总资产周转率为 0.49 次，流动比率为 3.28，速动比率为 1.33，
资产负债率为 19.76%。
三、“十三五”的战略定位和 2016 年的经营目标及重点工作
“十三五”期间，全球经济将处于后金融危机的深度调整期，中国经济将全
面进入“新常态”的发展轨道。2016 年是“十三五”规划的开局之年，也是各
项工作的起步之年。我们既面临着许多困难与挑战，又充满着机遇和希望。
从宏观经济形势看，全球经济整体回落的势头仍未扭转，国内经济仍处于结
构调整的阵痛期；从行业发展状况看，国际市场受发达国家制造业回流和新兴市
场国家争夺中低端制造转移的双向挤压，国内市场受铁路运输需求不足及需求结
构调整的影响，对公司订单总量及盈利能力都将形成较大的冲击和压力。但是，
机遇通常也来自于重大转折和不利因素之中，特别是在经济的周期性变动中，往
往孕育着巨大的机遇。中国经济长期向好的基本面没有改变，“中国制造 2025”、
“一带一路”等国家战略的推进实施，轨道交通行业的持续发展，为公司加快培
育发展新动力、拓展发展新空间提供了重要机遇。只要我们坚定信心，积极作为，
充分发挥好上市公司产业平台和资源配置的优势，科学制定应对措施，注重发展
质量和效益，就一定能够占据主动、赢得先机，实现有质量、有效益、可持续的
发展目标。
公司“十三五”的战略定位是：
通过五年努力，将公司建设成为创新驱动型、价值创造型、军民融合型、产
融结合型、绿色和谐型、有国际竞争力和可持续发展的一流高端装备制造企业。
董事会确定的 2016 年的经营目标是：
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全年产销车轴 164,000 根（不含轮对用轴和铁路车辆用轴）；轮对轮轴 10,000
套；铁路车辆 1,000 辆；摇枕侧架 4,500 辆份。
2016 年董事会将重点推进以下六个方面的工作：
（一）紧盯规划落实，明确努力方向
2016 年是“十三五”规划各项工作的起步之年，我们要抓早、抓细、抓紧
落实。要将核心能力建设、重点产品发展、产业布局优化、机制改革创新等重点
工作与当期经营工作相结合，统筹谋划，及早部署。“十三五”期间我们要坚持
走专业化、特质化、品牌化、国际化的发展路径，坚持从做产品向做产业链的转
型升级，持续巩固铁路车轴在行业内的领军地位，提升轴类产品在国内外市场上
的影响力和话语权；推动铁路车辆及零部件的结构升级，发挥好车辆在产品体系
中的带动作用；打造国际化的铁路产品研发制造运营平台，建设成为一流的具有
较强国际竞争力的轨道交通装备供应商。进入垃圾焚烧发电装备制造领域，掌握
核心技术，带动装备制造的转型发展。
（二）做好创新驱动，支撑转型升级
要始终关注技术、产品、服务及管理的创新发展和持续进步，充分发挥科技
创新的引领和支撑作用。要加大高铁动车轴、军用舰船电机轴、GE 精轴、韩国
准高速轴等高端轴类产品的研发力度，提升特种车辆、构件转向架及其他车辆配
套零部件等轨道交通产品的设计研发水平，加快产业链延伸和产品升级换代；对
外利用技术先进性抢占战略制高点和市场主动权，对内利用技术升级带动产品升
级、管理升级和服务升级，不断提升技术、产品、服务及管理的创新和集成能力，
实现服务市场、引领市场和创造市场。
（三）聚焦市场开拓，保持稳健经营
一是紧跟国内铁路行业发展趋势，进一步适应铁路产品招标体制改革变化，
将营销重点转向招标主导单位，将服务重点放到使用单位，持续推进精准营销，
最大限度地争取国内市场份额；二是在国际市场上进一步精耕细作，深化与安捷
达、SCT、GE 等大客户的战略合作关系，拓展新的合作领域与合作方式。借助
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北美办事处和 DB 审核认证资源，持续巩固北美市场、拓宽澳洲市场、进入欧洲
市场，争取在国际市场区域布局和大客户资源上有新的突破，保持外贸销售收入
总量的稳定。
（四）深化精益管理，抓好降本增效
要始终把全价值链体系化精益管理放在长期战略的高度，一年一个台阶，逐
步将精益管理引向深入，并取得实实在在的效益成果。一是以订单拉动式精益管
理为抓手，强化制造过程、资金预算和费用的管控，把资金和资源向核心业务及
高附加值的产品订单集中，提升运行质量，提高资金使用效率；二是持续推进精
益管理进班组，以中层管理人员进班组为抓手，以“划小成本核算单元”为重点，
以降本增效为目标，在定标准、定规矩上下功夫，做到事事有标准，人人有规范，
全覆盖、全方位、全过程管控好班组生产成本，进一步夯实精益管理和成本控制
的基础。三是通过完善制度、规范行为、反复训练和激励引导，使节能降耗、修
旧利废变成员工自觉自发的行为，使精益管理的思想、理念和方法化为员工日常
工作的习惯和追求，自上而下，逐步形成人人讲精益、事事求精益的文化氛围。
（五）推进资本运作，实现资本增值
一是不断强化资本运作和资源整合能力，通过股权投资基金等方式参与价值
型、成长型企业投资，提高资本收益。二是在国际市场中寻求具有特殊资源、市
场渠道或竞争优势的标的企业，借助境外子公司的国际化金融运作平台，开展并
购重组及合资合作，加快国际市场布局和国际化经营步伐，有效推进公司国际市
场的资本运作能力。三是坚持军民融合、产融结合的系统思维方法，以股权合作
为切入，推进主业发展和转型升级。
（六）加强队伍建设，提升发展水平
人才是企业发展的核心竞争力，谁拥有高素质的人才队伍，谁就能掌握竞争
的主动权。我们要以能力建设为核心，以结构优化为主线，以创新机制为动力，
统筹抓好人才队伍的体系化建设，做好人才发展规划的顶层设计，完善选人用人
的激励约束机制，围绕核心业务和高端技术领域以及转型发展方向，加快人才队
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伍的结构调整和优化，实现分层分级有针对性的梯队培养和分类建设，全方位提
升人才队伍综合素质，努力造就一支业务精通、结构合理、务实高效，适应需求
的高素质人才队伍。
最后，我谨代表董事会向在座的各位及公司全体员工对过去一年的辛勤工作
表示衷心的感谢！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
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议案二
晋西车轴股份有限公司
2015年度监事会工作报告
监事会主席 姚 钟
各位股东、股东代表：
大家好！
2015年是“十二五”规划的收官之年，也是公司结构调整、转型升级的关键
之年。在全球经济复苏乏力，我国经济发展步入新常态的形势下，公司发展遇到
了前所未有的风险和挑战。公司经营班子面对各种压力，坚定信心、攻坚克难，
大力抓创新、推改革，积极转方式、调结构，外拓市场、内强管理，深入推进全
价值链体系化精益管理战略，努力提质增效，着力做强做优。通过全体干部员工
的共同努力，公司整体经营情况保持稳健发展，为公司2016年及“十三五”期间
顺应新常态，谋划新发展、激发新动力奠定了坚实基础。
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等
法律法规的规定和要求，恪尽职守、忠实勤勉地履行监督职责，顺利完成了监事
会换届选举工作；监督检查了公司依法运作情况、财务状况、内控体系运行情况、
公司生产经营、投融资等重大事项的决策程序和董事、高级管理人员的履职情况；
认真审阅了公司监事会各项议案和定期报告并提出书面审核意见，有效发挥了监
事会的监督职责，切实维护了公司和全体股东的利益，为促进董事会科学决策、
经营层规范运作以及公司持续健康发展发挥了积极作用。
现将监事会2015年度工作情况报告如下，请予审议。
一、审议公司重大事项情况
报告期内，根据监管机构及公司规范运作的要求，结合公司实际情况，监事
会共组织召开了 10 次会议，审议通过了 40 项议案，并形成了会议决议和相关意
见。其中主要包括：转让控股子公司股权，修订《公司关联交易决策制度》，年
度监事会工作报告，年度生产经营完成情况暨经营计划的报告，年度财务预决算
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
报告，内部控制评价报告，社会责任报告，募集资金存放与使用情况专项报告，
年度日常关联交易及专项关联交易，定期报告，授信及对外担保，终止 2009 年
募资项目，换届选举，投资理财，募资补流，豁免控股股东承诺等事项。
二、履行职责情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会通过列席董事会、股东大会及其它专项工作会议，参与公
司重大经营决策讨论，深入了解公司的各项管理制度及其执行情况、经营工作开
展情况等，对公司依法运作情况进行了监督检查，忠诚勤勉地履行了职责。监事
会认为：公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运
作，严格执行股东大会决议，决策程序合法，公司内部控制体系比较完善，基本
形成了权力机构、决策机构、执行机构和监督机构既互相制约又相互衔接的制衡
机制。报告期内，公司董事、高级管理人员在履行职务时勤勉尽责，未出现违反
法律、法规及《公司章程》规定的情形或者损害公司及股东利益的行为。
（二）公司财务检查情况
报告期内，监事会认真审查了公司定期报告及其他相关文件并出具了书面审
核意见。瑞华会计师事务所对公司2015年度财务报表进行了审计，出具了标准无
保留意见的审计报告，真实反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为：公司
财务管理规范，内控制度严格，财务状况良好，财务报告真实、客观、全面地反
映了公司报告期内的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）公司募集资金存放和使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放和使用情况进行了监督，监事会认为，
公司严格按照国家相关法律法规、《公司章程》、《募集资金管理办法》的规定
和要求对募集资金进行了管理和使用，不存在损害公司及股东利益的情形。截止
报告期末，公司募集资金分别存放于交通银行、中国银行、中信银行等分支行专
用账户。公司及子公司与上述银行以及保荐机构分别签订了《募集资金专户存储
三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。董事会就募集资金的存
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
放与使用情况编制了募集资金半年度及年度存放与实际使用情况的专项报告，会
计师事务所和保荐机构就此分别出具了专项鉴证报告和专项核查报告。
为充分利用国家金融、财务政策，进一步提高募集资金的使用效率和效益，
在不影响募投项目正常进行的前提下，公司利用暂时闲置的募集资金补充流动资
金、购买金融机构保本型理财产品和进行国债逆回购交易。上述事项均是在取得
监督认可意见后做出决策并发布公告，审批程序合法合规。监事会认为：公司对
于募集资金的存放和使用建立了严格的管理制度，实际执行情况符合相关规定，
公司在保证募集资金安全且不影响募投项目所需资金的前提下，采取多种方式提
高募集资金的使用效益，最大限度地维护了公司和全体股东的利益。
（四）公司投资、收购、出售资产情况
报告期内，公司董事会于2015年1月13日审议通过了对外投资成立BVI公司
及香港公司的议案，并于2015年6月办理完毕上述两个子公司的注册登记及开立
境外银行账户等相关事项；于2015年3月30日审议通过了转让控股子公司马钢-
晋西股权的议案，并于2015年6月2日完成股权转让、收回股权转让款。监事会认
为：上述投资事项有利于提升公司在市场和行业中的影响力以及国际化运作能
力，加快公司的国际化进程，拓宽贸易渠道，降低融资成本；上述出售资产事项
有利于公司避免行业周期下行的投资风险、避免马钢股份产业链延伸带来的同业
竞争风险，同时可增加公司投资收益，该交易经过审计、评估机构确认，定价公
允、合理，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东
利益的情形。报告期内，公司未发生收购资产情况。
（五）公司关联交易情况
报告期内，公司各类关联交易累计发生额为105,604.87万元，主要是公司及
其控股子公司与控股股东晋西工业集团公司及集团公司实际控制的其他分、子公
司以及兵工财务有限责任公司发生的采购、销售业务、接受劳务加工、综合服务、
受托管理资产和业务、租赁资产、担保及存贷款等交易。根据相关规定，监事会
对公司关联交易的实际运作过程和统计汇总情况进行了监督、检查。监事会认为：
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
报告期内所发生的关联交易具体事项均符合法定程序，遵循了公开、公平、公正
的原则，信息披露规范，未发现有内幕交易或其它损害公司及中小股东利益的行
为。
（六）公司内控体系建设与运行情况
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他
内部控制监管要求，充分发挥内部审计监督职能，进一步完善相关制度及《内控
管理手册》，及时开展年度内部控制自我评价及缺陷整改，编制完善《内控评价
手册》，内部控制体系得到不断完善并持续有效运行。瑞华会计师事务所对公司
2015年度内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。监
事会认为：《公司2015年度内部控制自我评价报告》全面、真实、客观地反映了
公司2015年度内部控制体系的建设与运行情况，公司内部控制体系运行有效并持
续提升。
（七）公司建立和实施内幕信息知情人登记制度情况
报告期内，按照中国证监会关于内幕信息管理的相关规定和《公司内幕信息
知情人登记管理制度》的要求，公司对定期报告、利润分配等相关内幕信息进行
了逐一登记备案，严格管理和控制内幕信息知情人及知情范围，加强培训、引导
和事前防范，未出现内幕信息泄露等相关问题。监事会认为：报告期内，公司严
格执行内幕信息管理制度，严格规范信息传递流程和传播范围，公司董事、监事、
高级管理人员及其他相关内幕信息知情人严格遵守了相关管理制度，未发现有内
幕信息泄露或内幕交易的情况。
2015 年，监事会在董事会和经营层的大力支持下，忠实勤勉地履行了监督
职责，圆满完成了维护股东合法权益、促进企业健康发展、实现国有资产保值增
值的目标任务。在此我代表监事会全体成员，向大家表示衷心感谢！新的一年里，
公司监事会将继续严格按照《公司法》和《公司章程》等相关规定及监管机构的
最新要求，进一步加强监事会自身建设，不断改进和完善监事会监督工作体制和
机制，提升履职能力，提高业务素质，充分发挥监督职能，进一步加强公司治理
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
监督，加大重要业务检查力度，重点关注新形势、新常态下的高风险业务领域，
关注“三重一大”相关事项，持之以恒地监督促进公司规范运作，强化董事、高
管人员的风险防范意识，为切实维护股东及公司的利益做出不懈的努力！
以上报告，请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案三
晋西车轴股份有限公司
2015年度财务决算报告
总会计师 韩秋实
各位股东、股东代表：
公司 2015 年度财务决算工作已经完成，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
已对相应的财务报告进行审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将本年度
有关财务决算情况报告如下。
一、公司财务状况
2015 年末，公司资产总额 387,321 万元，较年初降低 9.24%，其中：流动资
产 239,782 万元，占资产总额的 61.91%，较年初降低 13.31%；非流动资产 147,539
万元，占资产总额的 38.09%，较年初降低 1.74%。
2015 年末，公司负债总额 76,543 万元，较年初降低 26.81%，其中：流动负
债 73,005 万元，占负债总额的 95.38%，较年初降低 27.52%；非流动负债 3,538
万元，占负债总额的 4.62%，较年初降低 8.05%。
2015 年末，公司所有者权益 310,778 万元，较年初 322,178 万元减少 11,400
万元，降低 3.54%。
资产负债率 19.76%，较年初降低 4.75 个百分点。
二、公司经营成果
2015 年度，公司实现营业收入 201,026 万元，较上年降低 19.67%；营业成
本 173,062 万元，营业税金及附加 239 万元，期间费用 20,925 万元，资产减值损
失 478 万元，投资收益 4,274 万元，营业外收支净额 1,016 万元，全年实现利润
总额 11,612 万元，扣除所得税费用 1,541 万元，全年实现净利润 10,071 万元，
其中归属于母公司所有者的净利润 10,081 万元，较上年降低 28.18%。
2015 年度，公司列支职工薪酬 18,373 万元，较上年增加 299 万元。其中工
资 9,113 万元，较上年增加 18 万元。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
2015 年度，公司实现每股收益 0.08 元，较上年降低 33.33%；实现净资产收
益率 3.28%，较上年降低 1.40 个百分点。
三、公司现金流量
2015 年度，公司现金流入 239,734 万元，流出 277,073 万元，现金及现金等
价物净增加额-37,309 万元。其中：
1、经营活动现金流入 160,021 万元，流出 156,733 万元，经营活动净现金流
量 3,288 万元。
2、投资活动现金流入 69,713 万元，流出 97,916 万元，投资活动净现金流量
-28,203 万元。
2015 年度，公司项目投资支付现金 24,316 万元。其中：铁路车轴生产线技
术改造项目支付现金 1,108 万元；铁路车轴生产线技术改造（包头）项目支付现
金 237 万元；轨道交通及高端装备制造基地建设项目支付现金 18,576 万元。
3、筹资活动现金流入 10,000 万元，流出 22,424 万元，筹资活动净现金流量
-12,424 万元。
2015 年度，公司对外融资净额-7,500 万元，其中：累计借款 10,000 万元，
累计偿还 17,500 万元，年末带息融资余额 700 万元。
请各位股东、股东代表审议。
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议案四
晋西车轴股份有限公司
2016 年度财务预算报告
总会计师 韩秋实
各位股东、股东代表：
现将本年度公司编制的总体财务预算方案报告如下。
一、预算编制的指导思想
2016 年度预算编制要继续深入落实全价值链体系化精益管理战略，认真研
判新常态下宏观经济环境和行业发展趋势，准确把握市场挑战和机遇，科学处理
好“主业与升级、技术市场与产品市场、当期与长远、投入与产出”的辩证统一
关系，努力实现质量效益型可持续发展，确保年度经营预算目标顺利实现，为公
司“十三五”的良好开局奠定坚实基础。
二、预算编制的原则
1、在分析预测和科学研判市场的基础上，切实结合企业发展战略和生产经
营实际，基于业务做实预算，制定积极稳妥的收入和效益预算目标，不断提升发
展质量。
2、拓展精益管理的广度和深度，系统开展成本费用管控，层层细化落实降
本增效责任，强化成本费用率考核，全面推进划小核算单元工作，多措并举降低
成本费用率水平。
3、根据自身经营规模的变化情况，持续提升资金周转效率，调整占用结构，
优化占用质量，降低应收账款和存货资金占用水平，持续改善经营性现金净流量。
三、公司 2016 年度预算方案
（一）主要产品销售计划
车轴预计销售 164,000 根（不含轮对/轮轴用轴、不含铁路车辆用轴）；
铁路车辆预计销售 1,000 辆；
轮对/轮轴预计销售 10,000 套；
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
摇枕侧架预计销售 4,500 辆份。
（二）主要预算指标
主营业务收入达到 200,000 万元以上；
经营活动现金净流量不低于 13,000 万元；
应收账款占用资金不超过 40,000 万元；
存货占用资金不超过 50,000 万元。
（三）资本性支出预算
根据公司战略发展需求，2016 年资本性支出 17,263 万元：
1、轨道交通及高端装备制造基地建设项目 14,850 万元；
2、零星技措项目及项目尾款 2,413 万元。
请各位股东、股东代表审议。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案五
关于审议《公司 2015 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
为向广大投资者及时、真实、准确、完整地披露公司 2015 年年度工作，根
据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 15 号——财务报告一般规定》、上海证券交易所《股票上市
规则》、《上市公司信息披露事务管理制度指引》等有关规定，特拟定《公司 2015
年年度报告》及其摘要（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。
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议案六
关于审议公司 2015 年度利润分配方案的议案
各位股东、股东代表：
经瑞华会计师事务所审计确认，公司 2015 年实现的归属于母公司所有者的
净利润为 100,809,488.51 元，其中母公司实现的净利润为 70,973,311.82 元，合并
报表中累计未分配利润 570,454,202.42 元。
公司 2015 年度利润分配预案拟定为：提取任意盈余公积 5,872,288.69 元，
以 2015 年 12 月 31 日公司总股本 1,208,190,886 股为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 0.26 元（含税），共计分配利润 31,412,963.04 元。
请各位股东、股东代表审议。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案七
关于听取公司独立董事 2015 年度述职报告的议案
独立董事 刘景伟 张鸿儒 赵保东
各位股东、股东代表：
报告期内，公司董事会进行了换届选举，原独立董事宋思忠因工作原因提出
辞呈，从2015年5月20日起不再担任公司独立董事，原独立董事刘景伟、张鸿儒、
赵保东通过推荐选举，连任公司第五届董事会独立董事。现将上述三位独立董事
2015年度的工作情况汇报如下：
作为公司独立董事，一年来，我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、
等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定
和要求，按时出席公司安排的董事会、股东大会等相关会议，认真审议相关文件
资料和事项议案，并对重大事项审慎发表独立意见，主动了解公司经营运作情况，
全面关注公司的发展状况，及时提出相关建议和意见，充分发挥了独立董事的独
立作用，促进了公司的规范运作和治理结构的持续完善，切实维护了公司及全体
股东的合法权益，忠实、诚信、勤勉、尽责地履行了独立董事应尽的义务和各项
职责。下面分四个部分进行述职报告：
一、 独立董事的基本情况
刘景伟：注册会计师。曾任林业部林业基金管理总站会计员，会计学专业教
师，北京金城园林公司董事、副总经理，岳华会计师事务所合伙人、副总经理，
宁夏东方钽业股份有限公司独立董事，重庆市陪陵榨菜集团股份有限公司独立董
事。现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理，中国有色矿业集团有限公司
独立董事，晋西车轴第五届独立董事。
张鸿儒：曾任香港汇丰银行、香港高诚证券、广汇集团、星展亚洲融资有限
公司等中高级管理人员，香港矽感科技有限公司执行董事、副总裁、CFO，香港
TSC 海洋集团有限公司执行董事、副总裁、CFO，道锐思集团有限公司董事，道
锐思控股有限公司董事。现任华汇双丰有限公司董事长、总裁，晋西车轴第五届
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
独立董事。
赵保东：律师。曾任天津环渤海国际经济开发公司律师，天津市第一律师事
务所律师，天津金诺律师事务所合伙人，天津市南大律师事务所高级合伙人。现
任北京大成律师事务所高级合伙人，北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董
事，晋西车轴第五届独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也均
未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍
我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立履职的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2015年度，公司共召开了11次董事会、3次股东大会。我们作为独立董事均
切实履行了独立董事职责，充分利用自身专业知识和从业经验对提交会议的全部
议案进行了认真审议，独立、客观、审慎地行使了表决权，对会议审议的全部事
项均投票赞同。
1、出席董事会情况
独立董 本年应参加 亲自出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
事姓名 董事会次数 席次数 参加次数 席次数 次数 亲自参加会议
刘景伟 11 10 8 1 0 否
张鸿儒 11 11 8 0 0 否
赵保东 11 10 8 1 0 否
2、出席股东大会情况
出席 2014 年年度股 出席 2015 年第一次 出席 2015 年第二次
独立董事姓名
东大会情况 临时股东大会情况 临时股东大会情况
刘景伟 否 否 是
张鸿儒 是 是 是
赵保东 是 否 是
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略决策委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
员会，各专门委员会严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会专门委
员会工作细则》相关规定对各自负责事项进行调研、讨论、审议及提交。按照《上
市公司治理准则》的相关要求，我们分别在各专门委员会中任职并出席了各自所
属委员会的全部会议，为专门委员会的规范运作和公司的持续长远发展提出了指
导性意见。
战略决策委员会 提名委员会 审计委员会 薪酬与考核委员会
独立董
应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会 应参会 参会
事姓名
次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数 次数
刘景伟 — — 2 2 5 5 1 1
张鸿儒 1 1 1 1 5 5 2 2
赵保东 — — 2 2 5 5 2 2
第四届董事会：宋思忠任审计委员会主任委员，战略决策委员会委员；刘景
伟任薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会委员；张鸿儒任薪酬
与考核委员会、提名委员会、审计委员会委员；赵保东任提名委员会主任委员，
薪酬与考核委员会委员。
第五届董事会：刘景伟任审计委员会主任委员，提名委员会委员；张鸿儒任
薪酬与考核委员会主任委员，战略决策委员会、审计委员会委员；赵保东任提名
委员会主任委员，薪酬与考核委员会、审计委员会委员。
注：“—”表示该独立董事不是该委员会的成员
（三）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们充分利用参加董事会现场会议和股东大会的机会，对公司进
行了实地考察，此外，我们通过会谈、电话、电子邮件等多种方式与公司其他董
事、高管及相关工作人员保持密切联系，掌握公司生产经营及规范运作情况，全
面深入地了解公司的财务状况、投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及
市场变化对公司的影响。同时，我们对董事会议案及定期报告进行了认真审议，
并运用自身专业判断及管理经验提出了建设性意见和建议。对公司董事、高管履
职情况进行了监督、检查，充分发挥了独立董事的指导和监督作用，促进了董事
会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
公司管理层高度重视与我们的沟通和交流，及时汇报公司生产经营及重大事
项进展情况，征求意见，听取建议，对我们提出的问题能够做到及时落实和纠正，
为我们更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
（四）公司年度报告编制过程中的履职情况
根据中国证监会、上海证券交易所对年报工作的具体规定和要求，我们在公
司年报的审计和编制过程中，均参加了年报审计沟通会，认真听取公司管理层对
全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，及时了解年报审计工作进展情
况，与会计师事务所进行了有效地沟通，确保审计报告全面、客观、真实地反映
公司实际情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年度，我们对公司关联交易、对外担保及资金占用、募集资金使用情况、
高级管理人员提名以及薪酬、聘任或者更换会计师事务所、现金分红及其他投资
者回报、公司及股东承诺履行情况、信息披露及内部控制的执行情况等事项进行
了重点关注，对相关审议事项的提议程序、决策权限、表决程序、回避事宜、材
料的完备性和提交时间及披露情况的合法合规性做出了全面审慎的判断和决策，
并发表了独立意见和事前认可意见，具体情况如下：
（一）关联交易情况
为进一步规范公司关联交易行为，提高公司的规范运作水平，保护公司和全
体股东的合法权益，根据上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》及《公
司章程》等相关的规定，公司对《关联交易决策制度》进行了修订，2015 年第
一次临时股东大会通过了修订《公司关联交易决策制度》的议案。报告期内，独
立董事根据相关规定对提请董事会审议的 9 项关联交易议案的必要性、客观性以
及定价是否公允合理、是否损害公司及中小股东利益等方面做出判断，并发表了
独立意见和事前认可意见，这 9 项关联交易分别涉及 2014 年度、2015 年度日常
关联交易情况及实际执行情况、公司与兵工财务公司关联存贷款等金融业务的风
险评估报告、使用部分暂时闲置自有资金购买兵工财务公司理财产品、公司（含
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子公司）向兵工财务公司申请办理综合授信业务、豁免公司控股股东履行有关承
诺事项和公司投资上海中兵国泰君安股权投资基金等内容。我们认为报告期内公
司所进行的关联交易均符合法律、法规和《公司章程》的规定，交易事项遵循了
公平、公正、诚信的原则，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益
的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》的相关规定，独立董事对公司报告期内及以前发生但延续到报告期内的控
股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况进行了认真核查，截至报告期末，
公司为子公司提供在兵工财务公司不超过 80,000 万元的授信业务、在中国进出
口银行北京分行不超过 25,000 万元的授信业务、在交通银行山西省分行不超过
20,000 万元的综合授信业务等连带责任担保，上述为子公司承担的担保事项对公
司财务状况、经营成果无重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。报
告期内公司无对外担保事项，过往也未发生过违规对外担保等情况。与关联方的
资金往来均属正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公
司募集资金管理办法》的相关规定，规范、合理地使用募集资金。为改善公司流
动资金状况，降低财务成本，经股东大会批准，公司于 2015 年 3 月 29 日完结了
2009 年非公开发行募集资金投资项目，并将剩余募集资金永久补充流动资金。
为进一步提高募集资金使用效率、增加公司收益，在不影响募投项目建设正常进
行的前提下，公司使用 2013 年募集的暂时闲置募集资金补充流动资金，截至 2015
年 12 月 31 日，补充流动资金余额为 21,100.00 万元，同时还利用暂时闲置募集
资金购买保本型理财产品和进行国债逆回购交易，为公司带来了一定的投资收
益，更好的维护了公司及全体股东的利益。
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，董事会进行了换届选举，对高级管理人员进行了重新聘任，高级
管理人员未发生变动。高级管理人员的薪酬考核管理办法未做调整，薪酬与考核
委员会认真监督、审核了公司董事津贴、高级管理人员薪酬发放的执行情况。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
根据公司董事会审计委员会提议、经董事会及股东大会审议通过，2015 年
公司继续聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为年度财务报表审计机构和内
部控制审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
公司一贯重视对投资者的合理回报，努力与投资者实现和谐共赢。根据实际
经营运作情况，公司制定相应合理的利润分配政策，积极回馈广大投资者。2015
年 7 月 9 日公司实施了 2014 年度利润分配方案，向全体股东每 10 股派发现金红
利 0.65 元（含税），以资本公积金每 10 股转增 8 股，共计派发现金股利 4,362.91
万元，转增 53,697.37 万股，转增后公司股本达到 120,819.09 万股。上市以来至
报告期内公司累计发放现金红利 19,491.92 万元。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，根据中国证监会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控
制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》以及山西证监局《关于
切实做好辖区上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及
履行工作的通知》的要求，为了维护公司和中小股东的利益，公司申请豁免了公
司控股股东关于避免同业竞争和关于出让部分土地使用权的承诺事项，公司股东
及控股股东严格遵守了股份限售的承诺事项，未发生违反承诺的情形。我们认为，
豁免公司控股股东关于避免同业竞争和出让部分土地使用权的承诺，不会对本公
司经营造成任何实质性不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
（八）信息披露的执行情况
公司始终重视提升信息披露管理水平、保护投资者合法权益。报告期内，按
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司
信息披露制度》等法律法规的规定，公司严格履行信息披露义务，共发布定期报
告 4 份，临时公告 79 份。按照“公开、公平、公正”的原则，及时、准确、真
实、完整地进行信息披露，保证了公司股东尤其是中小投资者的知情权，使其能
够及时、准确、全面、对等地获取公司信息，维护了广大投资者的合法权益。
（九）内部控制的执行情况
我们听取了公司审计部关于年度内部控制工作开展情况的汇报，审阅了公司
《内部控制评价报告》和瑞华会计师事务所出具的《内部控制审计报告》，了解
了公司内控环境、经营风险、内控活动及检查监督情况，充分履行了独立董事的
监督职责。报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，
内部控制体系得到有效运行，达到了体系建设的基本目标，未发现重大缺陷或出
现重大经营风险。
四、总体评价和建议
2015年度在公司董事会的支持下，在经营层的配合下，我们严格按照相关法
律法规的规定和规范要求，与大家共同为推动公司规范运作、健全法人治理结构、
维护公司和全体股东利益做出了积极的努力，收到了成效，圆满完成了独立董事
的履职任务。在此，对公司董事会、经营层表示衷心感谢！
2016年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则，坚持对公司和全体股东
认真负责的态度，进一步加强与公司董事、监事及高管的沟通，通过持续培训学
习，提高自身专业水平和判断能力，更加科学、有效地履行独立董事的职责和义
务，为共同促进公司规范运作、健康发展，为支持公司创造更好的经营业绩、回
报股东发挥更大的作用！谢谢大家！
请各位股东、股东代表听取。
独立董事： 刘景伟 赵保东 张鸿儒
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案八
关于聘任 2016 年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有从事证券业务资格的会计师
事务所，执业经验丰富，信誉度较高，为公司聘任的 2015 年度财务审计机构，
其聘期至公司 2015 年度股东大会结束时止。
经公司董事会审计委员会提名，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2016 年度财务报表审计机构、内部控制审计机构，聘期至公司 2016
年年度股东大会结束时止，报酬分别为 70 万元、15 万元。
请各位股东、股东代表审议。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案九
关于审议公司2016年度日常关联交易的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对
公司 2016 年度日常关联交易情况进行了预计，具体如下：
单位：万元
2015 年实 本次预计金额与上
关联交 2016 年预
关联人 际发生金 年实际发生金额差
易类别 计金额
额 异较大的原因
预计业务量将有所
晋西工业集团有限责任公司 1,521.37 3,900.00
增加
预计业务量将有所
山西晋西压力容器有限责任公司 4,703.63 9,800.00
增加
向 关 联
山西晋西精密机械有限责任公司 19,935.15 15,200.00 预计业务量将减少
人 购 买
内蒙古北方重工业集团有限公司 104.74 100.00
原材料
包头北方创业股份有限公司 0 40.00
中国兵工物资华北有限公司 139.54 300.00
山西利民车辆配件有限责任公司 6,098.28 2,700.00 预计业务量将减少
小计 32,502.71 32,040.00
向 关 联 晋西工业集团有限责任公司 6,382.62 6,400.00
人 购 买 内蒙古北方重工业集团有限公司 78.84 30.00
燃 料 和
小计 6,461.46 6,430.00
动力
晋西工业集团有限责任公司 309.28 320.00
预计业务量将有所
山西晋西压力容器有限责任公司 3,823.16 8,700.00
增加
向 关 联 山西晋西精密机械有限责任公司 17,349.21 15,000.00 预计业务量减少
人 销 售 内蒙古北方重工业集团有限公司 311.80 100.00
产品、商 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 97.81 100.00
品 包头北方创业股份有限公司 1,366.07 1,800.00
太原环晋再生能源有限公司 1,070.85 10,000.00 未完工项目预计
山西利民车辆配件有限责任公司 6,805.70 2,800.00 预计业务量减少
小计 31,133.88 38,820.00
接 受 关 晋西工业集团有限责任公司 2,023.71 2,200.00
联 人 提 山西晋西精密机械有限责任公司 37.95 75.00
供 的 劳 内蒙古北方重工业集团有限公司 6.88 12.00
务 山西晋西建筑安装工程有限责任公司 1,744.61 2,500.00
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
中国兵工物资华北有限公司 430.26 500.00
山西晋西运输有限责任公司 1269.08 1,200.00
小计 5,512.49 6,487.00
在 关 联 兵工财务有限责任公司 29,542.78 46,000.00 预计业务量增加
人 的 财
务 公 司 小计 29,542.78 46,000.00
存款
在 关 联 此数据为全年累计
人 的 财 兵工财务有限责任公司 0 40,000.00 发生额，年末时点数
务 公 司 为0
贷款 小计 0 40,000.00
其他（租
晋西工业集团有限责任公司 367.42 370.00
入）
其他（租
山西晋西压力容器有限责任公司 0 6.00
入）
其他（租
晋西工业集团有限责任公司 54.13 55.00
出）
其他（收
关 联 人 晋西工业集团有限责任公司 30.00 0
托管费）
其他小计 451.55 431.00
合计 105,604.87 170,208.00
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案十
关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司
签订《关联交易协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司与晋西工业集团有限责任公司（以下简称“晋西集团”）签订的原
各关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基
础上，重新签订《关联交易协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案十一
关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司
与晋西工业集团有限责任公司签订《关联交易协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司(以下简称“晋西车辆”)
与晋西集团签订的原各关联交易协议条款拟发生变更，经双方协商，决定在平等
自愿、协商一致的基础上，重新签订《关联交易协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案十二
关于审议公司与晋西工业集团有限责任公司
签订《土地租赁协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司与晋西集团签订的原土地租赁协议条款拟发生变更，经双方协商，
决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租赁协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案十三
关于审议公司全资子公司晋西铁路车辆有限责任公司
与晋西工业集团有限责任公司签订《土地租赁协议》的议案
各位股东、股东代表：
鉴于公司全资子公司晋西车辆与晋西集团签订的原土地租赁协议条款拟发
生变更，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础上，重新签订《土地租
赁协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
晋西车轴股份有限公司
二〇一六年四月二十二日
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晋西车轴股份有限公司 2015 年年度股东大会 会议议案
议案十四
关于审议公司与兵工财务有限责任公司
签订《金融服务协议》的议案
各位股东、股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第四十七条 上市公
司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的
规定重新履行相关决策程序和披露义务。”鉴于公司与兵工财务有限责任司签订
的《金融服务协议》已满三年，经双方协商，决定在平等自愿、协商一致的基础
上，续签《金融服务协议》。
（详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn）。
请各位股东、股东代表审议。根据有关规定，关联股东将回避此项议案的表
决。
晋西车轴股份有限公司
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39
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