证券代码：000627 股票名称：天茂集团 公告编号：2016-032
天茂实业集团股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
天茂实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议通知于2016
年4月4日分别以电子邮件或传真等方式发出。2016年4月14日，第七届董事会第十次会议以通
讯方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合有关法律、法规和公司章程的规定。会
议审议并通过了以下决议：
一、审议通过《关于提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事的议案》
鉴于公司现任独立董事李高先生因工作原因已提交辞职申请，经公司董事会提名委员会
审核，现决定提名冯根福先生为公司第七届董事会独立董事候选人，继任李高先生作为独立
董事在公司承担的相关工作。独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第七届董事会届满
时止。
冯根福先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1957 年 6 月出生，陕西财经学院经济
学博士，教授、博士生导师。2000 年 5 月至 2016 年 2 月任西安交通大学经济与金融学院院
长。现任西安交通大学中国金融市场与企业发展研究中心主任、二级教授，同时担任大唐发
电（601991）、宝德股份（300023）独立董事，兼任中国工业经济研究会常务副理事长，中国
企业管理研究会副理事长，陕西省决策咨询委员会委员、西安市人民政府决策咨询委员会委
员。
冯根福先生与公司第一大股东新理益集团有限公司无关联关系，截止本公告日，不持有
公司股票，也从未受到中国证监会或交易所的行政处罚。具备《公司法》、《公司章程》等
规定的董事任职资格。
冯根福先生的独立董事候选人任职资格提请深圳证券交易所审核无异议后，提交公司
2016 年第一次临时股东大会进行选举。
（独立董事提名人声明和独立董事候选人声明见同日披露的《天茂实业集团股份有限公司
独立董事提名人声明及候选人声明》（2016-035）。
本公司现任独立董事李高先生、毕建林先生、姜海华先生就冯根福先生的独立董事提名
事项出具了独立意见，见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董
事关于七届十次董事会相关议案的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
二、审议通过《授权国华人寿保险股份有限公司董事会及投资决策委员会按<投资决策
授权机制>进行投资决策的议案》
为了规范本公司控股子公司——国华人寿保险股份有限公司（以下简称国华人寿）的投
资行为，加强投资管理，提高决策效率，促进国华人寿主营业务发展，国华人寿已按照《中
华人民共和国保险法》、中国保险监督管理委员会《保险资金运用管理暂行办法》等法律法
规文件，制定了《国华人寿保险股份有限公司投资决策授权机制》。本公司董事会已审议通过
该制度，并提请公司股东大会审议并授权国华人寿董事会及投资决策委员会按照《国华人寿
投资决策授权机制》进行投资决策。
《国华人寿保险股份有限公司投资决策授权机制》详见巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
本议案需提交公司2016年第一次临时股东大会审议。
三、审议通过《关于成立全资子公司的议案》
为进一步理顺公司业务构架关系，促进公司持续健康稳定发展，公司拟成立全资子公司
——荆门天茂化工有限公司（以下简称“天茂化工”）。法定代表人：肖云华；注册资本：
10000万元；注册地址：荆门市掇刀区杨湾路132号，经营范围：化工产品（不含危险化学品、
需经审批的项目持有效许可证经营）的生产、销售；甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、
石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、混合芳烃、工业用液化石油气（票面）；五金交电、建筑材
料销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪
表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技
术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。该公司经营范围以工商核准为准。
天茂化工成立后将承接目前本公司所拥有的与化工业务相关的全部资产、债权债务及人
员，公司化工业务的生产经营将全部由全资子公司天茂化工开展。
具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《设立全资子
公司的公告》（2016-034）。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于向中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理5800
万元流动资金续贷的议案》
因公司生产需要，经公司董事会研究决定，同意继续以土地使用权及房产做抵押担保向
中国工商银行股份有限公司荆门石化工业区支行申请办理 5800 万元流动资金续贷，期限为壹
年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关事宜。
上述抵押物的明细如下： 单位：万元
抵押物 所有权 账面原值 账面净值 折旧或摊销
土地使用权（181203.12 平方米） 天茂实业集团股份有限公司 4516 3144 1372
房产使用权（36140.41 平方米） 天茂实业集团股份有限公司 1296 908 388
上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于向中国建设银行股份有限公司荆门石化支行申请6900万元流动资
金续贷的议案》
因公司生产需要，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司的土地使用权及本公司全
资子公司---荆门和程贸易有限公司的土地使用权做抵押担保向中国建设银行股份有限公司
荆门石化支行申请办理 6900 万元流动资金续贷，贷款期限为壹年（以银行核定日期顺延壹
年），并授权公司资金部办理相关事宜。
上述抵押物的明细如下： 单位：万元
抵押物 所有权 账面原值 账面净值 折旧或摊销
土地使用权（24,005.28 平方米） 荆门和程贸易有限公司 1212 1022 190
土地使用权（87,354.74 平方米） 天茂实业集团股份有限公司 2008 1804 204
土地使用权（224,113.7 平方米） 天茂实业集团股份有限公司 5184 4542 642
上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
六、审议通过了《关于向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请3700万元流动资
金续贷的议案》
因公司生产需要，经公司董事会研究决定，同意继续以本公司土地使用权、本公司控股
子公司---湖北百科亨迪药业有限公司房产使用权及本公司全资子公司---荆门天励投资有限
公司的土地使用权做抵押担保向中国农业银行股份有限公司荆门象山支行申请办理 3700 万
元流动资金续贷，贷款期限为壹年（以银行核定日期顺延壹年），并授权公司资金部办理相关
事宜。
上述抵押物的明细如下： 单位：万元
抵押物 所有权 账面原值 账面净值 折旧或摊销
土地使用权（43803.27 平方米） 天茂实业集团股份有限公司 1094 762 332
土地使用权（9522.6 平方米） 天茂实业集团股份有限公司 234 163 71
房产使用权（8,392.10 平方米） 湖北百科亨迪药业有限公司 2355.6 1367.9 985.7
土地使用权（12252.38 平方米） 荆门天励投资有限公司 1562 1524 37
上述资产不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施、不存在权
属不清的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
七、审议通过了《关于为子公司银行综合授信提供担保的议案》
1、本公司持有湖北百科亨迪药业有限公司（以下简称百科亨迪）100%的股权。随着百
科亨迪公司生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，本公司同意为百科亨迪
在平安银行股份有限公司武汉分行的5000万元综合授信提供担保，担保期限壹年。百科亨迪
公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。
2、百科亨迪持有湖北百科格莱制药有限公司（以下简称百科格莱）50%股权，印度
GRANULES INDIA LIMITED持有百科格莱50%股权。
随着百科格莱公司布洛芬原料药生产与销售规模不断扩大，为保证流动资金的正常需求，
本公司同意以全资子公司荆门和程贸易有限公司所拥有的荆国用（2008）第01041205312号土
地使用权为百科格莱在中国建设银行荆门石化支行的3300万元综合授信提供担保，担保期限
壹年；同意为百科格莱在中国工商银行荆门石化支行的3000万元综合授信提供担保，担保期
限壹年。百科格莱公司以有效的、可控的存货资产为本公司上述担保提供反担保。
本公司董事会认为：本公司为百科亨迪和百科格莱的银行综合授信提供担保的行为符合
中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发
2005120 号）的规定，且以上被担保的子公司全部为合并报表范围内的子公司，公司对其有
绝对的控制权，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，贷款主要为其生产经营所需，公
司对其担保不会损害公司利益。
公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次为重要子公司向银行综合授信提供担保，
是公司生产经营的需要，符合公司整体利益，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利
益，并履行了相关的审批程序，无违规情况，符合相关法律、法规的要求。同意公司上述担
保。本次对外担保不构成关联交易，在公司董事会审批权限内。
具体内容见同日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《对外担保公
告》(2016-036)。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0 票。
八、审议通过《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
董事会决定召集2016年第一次临时股东大会，会议时间：2016年5月4日（星期三），会议
地点：天茂实业集团股份有限公司四楼会议室。详细内容见同日公告的《关于召开2016年第
一次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告！
天茂实业集团股份有限公司董事会
2016 年 4 月 14 日
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