北京市中伦律师事务所
关于江苏雅百特科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的
法律意见书
致：江苏雅百特科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称本所）接受江苏雅百特科技股份有限公司（下
称公司）委托，指派本所律师列席公司 2015 年年度股东大会，并出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2015 年年度股东大会，并根据
《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（下称
《公司法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求以及《江苏雅百特科技股份有限公司章程》（下称《公司章程》），按
照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出
具法律意见书所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
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一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、 经核查，本次会议的召集议案是由公司董事会于 2016 年 3 月 23 日
召开的第三届董事会第二十三次会议表决通过的。
2、 2016 年 3 月 25 日，公司在《上海证券报》、《证券时报》和深圳证券
交易所网站刊登了本次股东大会的通知公告（公告编号：2016-017）。该通知列
明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投
票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3、 公司通过深圳证券交易系统投票平台于 2016 年 4 月 14 日上午 9：30
至 11：30，下午 13：00 至 15：00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票平台于 2016 年 4 月 13 日下午 15：00 至
2016 年 4 月 14 日下午 15：00 向全体股东提供网络形式的投票平台；
4、 2016 年 4 月 14 日，本次股东大会的现场会议如期召开，公司董事长
陆永先生主持了本次股东大会。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开
程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1、 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2、 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共
计 15 名，代表股份 188,971,652 股，占公司有表决权股份总数的 76.02%。
（1） 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截
至 2016 年 4 月 11 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的
身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表
及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 188,887,652 股，占公司有表决权股份总
数的 75.99%。
（2） 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验
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证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东
共计 10 名，代表股份 84,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.03%。
3、 公司部分董事、监事出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员
和本所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
经核查，出席本次会议的股东或委托代理人以现场表决方式对本次会议通知
所列以下事项进行了逐项审议并表决：
1. 《2015 年度报告及其摘要》；
2. 《2015 年度董事会工作报告》；
3. 《2015 年度监事会工作报告》；
4. 《2015 年度财务决算报告》；
5. 《2015 年度利润分配预案》；
6. 《关于 2016 年度向金融机构申请不超 5 亿元综合授信额度的议案》；
7. 《关于续聘公司 2016 年度审计机构的议案》；
8. 《关于补选独立董事的议案》；
8.1. 关于选举涂振连先生为公司第三届董事会独立董事；
8.2. 关于选举赵阿平先生为公司第三届董事会独立董事；
8.3. 关于选举单少芳女士为公司第三届董事会独立董事；
9. 《关于补选非职工代表监事的议案》；
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10. 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；
11. 《关于公司〈非公开发行股票方案〉的议案》；
11.1 发行股票的种类和面值；
11.2 发行方式；
11.3 发行价格及定价原则；
11.4 发行数量；
11.5 发行对象及认购方式；
11.6 限售期；
11.7 上市地点；
11.8 募集资金运用；
11.9 滚存未分配利润的安排；
11.10 本次非公开发行股票决议的有效期；
12. 《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；
13. 《关于公司与具体发行对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》；
14. 《关于公司〈非公开发行股票预案〉的议案》；
15. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜
的议案》；
16. 《关于公司本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》；
17. 《关于公司〈未来三年（2016 年-2018 年）股东回报规划〉的议案》；
18. 《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或
网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，议案 5、6、7、8、9 为影响中小
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投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决单独计算并披露；议案 8 采用累
积投票方式表决；议案 9 不采用累积投票方式表决。议案 10 至议案 18 均需以特
别决议通过。现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公
司章程》等规定的程序进行监票、点票、计票，会议主持人当场公布了表决结果，
出席现场会议的股东或委托代理人对表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限
公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章
程》的规定。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2015 年年度股东大会的召集、召开和表决
程序符合《证券法》、《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员
均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份。
（以下为空白）
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（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江苏雅百特科技股份有限公司
2015 年年度股东大会的法律意见书》之签署页）
北京市中伦律师事务所 负责人：
张学兵
经办律师：
车千里
刘 勇
2016 年 4 月 14 日
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