证券代码：002263 证券简称：大东南 公告编号：2016-024
浙江大东南股份有限公司
关于转让参股子公司诸暨逸东电子商务有限公司
股权暨关联交易公告
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中
的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
浙江大东南股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“大东南股
份”）拟将持有的参股子公司诸暨逸东电子商务有限公司（以下简称“诸暨逸东”）
全部 43.18%股权以现金 8635.20 万元转让给公司控股股东浙江大东南集团有限
公司（以下简称“大东南集团”）；
本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组；
公司与关联人大东南集团因关联交易事项于 2015 年 11 月 27 日已履行股
东大会审议程序，过去 12 个月内与该关联人进行的交易累计金额重新归零计算。
一、交易概述
公司拟将持有的诸暨逸东全部股权 43.18%以现金 8635.20 万元转让给公司
控股股东大东南集团。鉴于大东南集团为本公司控股股东，本次转让构成关联交
易，但不构成重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
1、浙江大东南集团有限公司
公司名称：浙江大东南集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址及主要办公地点：诸暨市璜山镇建新路 88 号
法定代表人：何峰
注册资本：10,000 万元
经营范围：生产销售塑料薄膜及包装制品、服装、针织纺品、绝缘材料、瓦
楞纸箱、白板纸箱、纸盒；销售化工产品（除危险化学品）、电子产品、五金建
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材；经营货物和技术的进出口服务（国家法律法规禁止、闲置经营的项目除外）。
2、股权结构：
股东姓名/名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
黄水寿 3000 万元 现金 30%
黄飞刚 5000 万元 现金 50%
黄生祥 2000 万元 现金 20%
3、财务状况：
单位：人民币万元
项 目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2015 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总计 616,688.47 723,376.30
负债总计 225,880.16 280,383.27
所有者权益合计 390,808.31 442,993.03
项 目 2014 年 1-12 月（经审计） 2015 年 1-12 月（未经审计）
营业收入 380,062.61 408,068.87
营业利润 27,684.46 29,317.72
利润总额 41,315.28 42,541.63
净利润 30,068.94 32,331.64
4、交易对方关联关系：大东南集团持有本公司 26.33%的股份，系本公司控
股股东。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的情况
公司名称：诸暨逸东电子商务有限公司
成立时间：2014 年 12 月 15 日
法定代表人：史武军
注册地址：诸暨市陶朱街道跨湖路 65 号
注册资本：贰亿元整
经营范围：网上销售：塑料薄膜、塑料包装制品及纸包装，电容膜、锂电池
隔膜及锂电池，食用农产品，纺织品，服装及家庭用品，首饰，工艺品，文具用
品，体育用品，建材（除竹木），化工产品（除危险化学品、易制化学品），机械
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设备，五金产品及电子产品；电子商务企业管理服务；商务咨询服务；设计、制
作、代理、发布国内各类广告；网络技术的研究、开发、咨询服务；会议及展览
服务；文化艺术活动策划服务（不含经纪业务）；（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
2、交易标的产权清晰，不存在其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、
仲裁事项或查封、冻结等情况。
3、股权结构： 截止 2016 年 3 月 31 日，诸暨逸东股权结构如下：
股东姓名/名称 认缴出资额 出资方式 出资比例
浙江逸乐城置业有限公司 11364.80 万元 现金 56.82%
浙江大东南股份有限公司 8635.20 万元 实物（土地） 43.18%
4、财务状况：
单位：人民币元
项 目 2014 年 12 月 31 日（经审计） 2016 年 3 月 31 日（经审计）
资产总计 86,352,000.00 86,880,522.29
净资产 86,352,000.00 86,880,522.29
2015 年 1 月-2016 年 3 月
项 目 2014 年 1-12 月（经审计）
（经审计）
营业利润 — -412,407.54
净利润 — -412,407.54
四、交易协议的主要内容
1、交易双方名称
转让方：大东南股份
受让方：大东南集团
2、交易标的
本次交易标的大东南股份持有的诸暨逸东 43.18%股权。
3、转让价格
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《诸暨逸东电子商务有限公
司审计报告》（中汇会审﹝2016﹞1779 号），诸暨逸东注册资本 20,000.00 万元，
其中：浙江逸乐城置业有限公司以货币认缴出资 11,364.80 万元，占注册资本的
56.82%；大东南股份以土地使用权认缴出资 8,635.20 万元，占注册资本 43.18%。
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诸暨逸东章程约定，上述出资自诸暨逸东成立之日起 3 年内缴付完毕。截止 2016
年 3 月 31 日，浙江逸乐城置业有限公司实际出资 2,677,112.00 元，大东南股份
以土地使用权出资 8,635.20 万元。经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计
后股权全部权益价值为 86,880,522.29 元。经过交易双方协商确定，拟以审计后
公司认缴出资的 43.18%股权作为交易价格即 8,635.20 万元。
4、支付方式
双方同意在协议生效之日起 3 个月内，大东南集团将全部交易款支付给公
司。
五、交易目的及对公司的影响
本次交易是公司立足自身经营基础上作出的战略调整，鉴于目前该项目进展
缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少
资金压力，规避经营风险,集中资源发展核心产业。从长远来看，本次股权转让
符合公司的发展战略和全体股东的利益，对公司持续经营能力及当期财务状况不
会产生不利影响。
六、本次关联交易的审议程序
1、董事会审议情况
2016 年 4 月 14 日公司召开第六届董事会第八次会议，会议以 5 票同意、0
票反对、0 票弃权、2 票回避，审议通过了《关于转让参股子公司股权暨关联交
易的议案》，其中关联董事黄飞刚先生、黄剑鹏先生回避表决。本次交易事项已
经独立董事事前认可并发表意见。
2、独立董事意见
独立董事就本次关联交易事项发表了独立意见，认为本次交易价格以标的资
产经审计的结果为基础确定，并由具有证券从业资格的审计机构出具审计报告。
此次股权转让是公司立足自身经营基础上作出的战略调整。鉴于目前该项目进展
缓慢，导致经营存在着较大的不确定性和波动性。通过此次转让有助于公司减少
资金压力，规避经营风险，集中资源发展核心产业。
我们认为本次交易程序符合相关规定，且遵循了公平、合理的原则，符合《公
司法》、《证券法》以及上市规则和公司章程的相关规定，该项关联交易未损害公
司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益，我们一致同意该项议案。
3、董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
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董事会审计委员会就本次关联交易事项发表意见如下：
我们就本次交易事项与公司管理层进行了充分有效的沟通，充分考虑上市公
司的实际情况而作出的战略调整，认为本次交易有助于公司减少资金压力，规避
经营风险,集中资源发展核心产业。
本次交易标的资产经具备证券从业资格的审计机构进行审计，并出具书面报
告，交易价格客观公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是
中小股东的利益。
七、与关联人累计发生的各类关联交易总金额
截至公告日，公司直接与大东南集团累计已发生的关联交易金额为 8635.20
万元，占公司最近一期经审计净资产的 3.43%。
八、备查文件目录
1、公司六届八次董事会决议；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见；
3、诸暨逸东审计报告；
4、股权转让协议。
特此公告。
浙江大东南股份有限公司董事会
2016 年 4 月 15 日
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