北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区丰盛胡同 28 号
太平洋保险大厦 10 层
邮编：100032
北京市天元律师事务所
关于常州强力电子新材料股份有限公司
实施第一期员工持股计划的法律意见
京天股字（2016）第 150 号
致：常州强力电子新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（下称“中国证
监会”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（下称“《试点指
导意见》”）及《常州强力电子新材料股份有限公司章程》等有关规定，北京市
天元律师事务所（下称“本所”）受常州强力电子新材料股份有限公司（下称“公
司”或“强力新材”）委托，就公司拟实施的第一期员工持股计划（下称“本次
员工持股计划”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《试点指导意见》、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实出具本法律意
见。
2、本所对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资
产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相
关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通
人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的
文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
3、本所在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务，制作、出具的
文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本所已经严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与
公司本次员工持股计划有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5、为出具本法律意见书，本所已得到公司的如下保证：公司已向本所提供
了为出具本法律意见书所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头
证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料
或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。
7、本所同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
8、本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何
其他目的。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：
一、 公司实施本次员工持股计划的主体资格
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强力新材的前身为强力化工厂，系于 1987 年 11 月设立的集体企业。强力
化工厂于 1997 年 11 月改制为自然人持股的股份合作制企业，并于 2003 年
10 月变更为常州强力电子新材料有限责任公司。2011 年 10 月 15 日，钱晓春、
管军等 20 名股东作为强力新材的发起人，以常州强力电子新材料有限责任公司
截至 2011 年 9 月 30 日的净资产 103,957,815.83 元按 1:0.575233324 的比例折为
59,800,000 股（其余 44,157,815.83 元计入资本公积），整体变更为股份有限公
司。
2015 年 2 月 27 日，中国证监会以证监许可字[2015]325 号《关于核准常
州强力电子新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准强力新材公开发
行 2,000 万股人民币普通股，并经深交所《关于常州强力电子新材料股份有限
公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2015]109 号）同意强力
新材首次公开发行的 2,000 万股股票在深交所上市交易，股票简称“强力新材”，
股票代码“300429”。
公司目前持有常州市工商行政管理局于 2015 年 6 月 5 日颁发的统一社会信
用代码为 91320400250972865L 的《营业执照》。根据该《营业执照》记载，公
司的类型为股份有限公司（上市），成立日期为 1997 年 11 月 22 日，营业期限
为长期。根据全国企业信用信息公示系统的工商公示信息，公司已经登记成立，
经营状态正常。
综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在根据
有关法律或其《公司章程》的规定需要终止的情形，具备《试点指导意见》规定
的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、 本次员工持股计划的合法合规性
2016 年 3 月 28 日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于<第
一期员工持股计划（草案）>及摘要的议案》、《关于<第一期员工持股计划管
理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划相关
事宜的议案》等议案。
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本所按照《试点指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进
行了逐项核查：
1、根据公司的确认并经本所查阅公司的相关公告，公司在实施本次员工持
股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时
地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依
法合规原则的相关要求。
2、根据公司的确认并经本所核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员
工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原
则的要求。
3、根据《常州强力电子新材料股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、公司的确认并经本所核查，参与
本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合
《试点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的相关要求。
4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司
及其下属子公司的董事、监事、高级管理人员和骨干员工在内的员工共计不超过
135 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》第二
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的相关规定。
5、根据《员工持股计划（草案）》，参加对象的资金来源为公司员工的合
法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第
二部分第（五）项第 1 小项的相关规定。
6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为通过
中信证券股份有限公司受托管理的“强力新材 1 号定向资管计划”以二级市场购
买等法律法规许可的方式（以公司 2016 年 3 月 25 日的收盘价 80.61 元/股测算），
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将取得并持有约不超过 39.69 万股强力新材股票（下称“标的股票”）。强力新材
1 号定向资管计划主要投资范围包括购买和持有标的股票，符合《试点指导意见》
第二部分第（五）项第 2 小项的相关规定。
7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为不超过
42 个月，自员工持股计划获得股东大会审议通过之日起算。本次员工持股计划
持有标的股票的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至强力新
材 1 号资管计划名下时起算。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 1 小项的相关规定。
8、根据《员工持股计划（草案）》，以公司 2016 年 3 月 25 日的收盘价 80.61
元/股测算，本员工持股计划涉及的标的股票总数约不超过 39.69 万股，标的股票
数量约占公司第二届董事会第十四次会议召开前公司股本总额的 0.5%，累计不
超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的股
票数量不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工
在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通
过股权激励获得的股份。本员工持股计划的资金总额将根据购买股票的价格、数
量和实际出资缴款金额确定。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试
点指导意见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。
9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部管理权力机
构为持有人会议，本次员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表本次员工持股计划持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权
利。本所认为，该等安排符合《试点指导意见》第二部分第（七）项第 1 小项的
相关规定。
10、公司委托中信证券股份有限公司管理本次员工持股计划，并与中信证券
股份有限公司签订《中信证券强力新材 1 号定向资产管理计划资产管理合同》，
明确了当事人的权利义务。基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点
指导意见》第二部分第（七）项第 2 小项的相关规定。
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11、经核查，经公司第二届董事会第十四次会议审议通过并提议召开股东大
会审议的《员工持股计划（草案）》对以下事项作出了明确规定：
（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准；
（2） 员工持股计划的资金、股票来源；
（3） 员工持股计划的锁定期、存续期限；
（4） 员工持股计划的管理模式（包含持有人会议的召集及表决程序、持有
人代表或机构的选任程序等）；
（5） 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款及管理费用；
（6） 公司融资时员工持股计划的参与方式；
（7） 员工持股计划的变更和终止；
（8）员工持股计划权益的处置；
（9）员工持股计划需要履行的程序；
（10） 其他重要事项。
基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部分第
（九）项的规定。
综上所述，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关规定。
三、 本次员工持股计划涉及的法定程序
（一） 经核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计
划已经履行了如下程序：
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1、2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年第一次职工代表大会，审议通过
了《关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，充分征求了员工
意见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。
2、2016 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《 关于<第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及其他与本次员工
持股计划有关的各项议案，并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定。
3、公司独立董事对与本次员工持股计划有关的各项议案发表了独立意见；
公司监事会于 2016 年 3 月 28 日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了与
本次员工持股计划有关的各项议案，关联监事汤丽娜回避了表决。根据上述独立
董事意见及监事会决议内容，公司独立董事和监事会认为本次员工持股计划有利
于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益或以摊派、强行分配等方式
强制员工参与本次员工持股计划的情形。
4、公司于 2016 年 3 月 28 日在深交所网站公告了上述董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议，符合《试点指导
意见》第三部分第（十）项的规定。
5、公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导
意见》第三部分第（十一）项的规定。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划
已经按照《试点指导意见》的规定履行了现阶段所必要的法律程序。
（二） 根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司仍需履行
下列程序：
公司应召开股东大会对《第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》、
《关于<第一期员工持股计划管理办法>的议案》及其他与本次员工持股计划有
关的各项议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本法律意见书。股东大会作
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出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表
决。
四、 本次员工持股计划的信息披露
（一） 2016 年 3 月 28 日，公司在深交所网站上公告了董事会决议、《员
工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事关于员工持股计划的独立意见》、
监事会决议、《监事会关于公司第一期员工持股计划相关事项的审核意见》、《常
州强力电子新材料股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点指导意见》的规
定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。
（二） 根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但不
限于：
1、在召开审议本次员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
2、待股东大会审议通过本次员工持股计划后的 2 个交易日内，公司应当披
露员工持股计划的主要条款。
3、在股东大会审议通过员工持股计划后 6 个月内，根据员工持股计划的安
排，完成标的股票的购买，并每月公告一次购买股票的时间、数量、价格、方式
等具体情况。
4、公司应当在定期报告中披露报告期内下列员工持股计划实施情况：
（1） 报告期内持股员工的范围、人数；
（2） 实施员工持股计划的资金来源；
（3） 报告期内员工持股计划持有的股票总数及占公司股本总额的比例；
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（4） 因员工持股计划持有人处分权利引起的计划股份权益变动情况；
（5） 本次员工持股计划管理机构的变更情况；
（6） 其他应当予以披露的事项。
五、 结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工
持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相关
规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的法定程序，但本次
员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；公司已就实施本次
员工持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司
尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书正本一式四份。
（以下无正文）
8
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于常州强力电子新材料股份有限公
司实施第一期员工持股计划的法律意见》签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
李怡星
郁 寅
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9
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