闽东电力：独立董事关于公司董事会审议2015年年报会议的审查意见_股票频道

董事会会务材料独立意见

独立董事关于公司董事会审议

2015 年年报会议的审查意见

根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 21 号—定期

报告披露相关事宜》及《公司独立董事年报工作制度》等有关规

定，作为福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们对公司董事会审议 2015 年年报会议的召开程序、

必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性进行

了审查，意见如下：

（一）公司董事会审议 2015 年年报会议的召开符合法定程

序；

（二）公司董事会审议 2015 年年报的必备文件真实、准确、

完整；

（三）公司董事会审议 2015 年年报所需的资料信息充分、完

整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，能够据此做出合

理、准确的判断；

（四）公司董事会审议 2015 年年报会议按通知要求召开，公

司董事九名,亲自出席会议董事九名，与会董事充分表达了意见，

一致通过提交本次会议审议的议案。

独立董事:

任德坤汤新华胡建华

二〇一六年四月十三日

独立董事关于公司关联交易事前认可的意见

作为公司的独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建

立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司

章程》等有关规定，在公司发出第六届董事会第三次会议通知

前，我们收到了公司拟提交本次会议审议的《关于向福建宁德农

村商业银行股份有限公司申请借款授信额度的议案》的关联交易

事项相关资料，并与公司进行了充分沟通。特发表事前认可意见

如下：

公司《关于向福建宁德农村商业银行股份有限公司申请借款

授信额度的议案》在提交董事会审议时，已经过我们事前认可；

公司因经营需要向关联方借款，依据市场原则向关联方支付借款

利息是合理的，该关联交易事项定价公允，未损害公司及全体股

东，特别是中小股东的利益。该关联交易的决策程序符合《公司

法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关

法律法规的有关规定。因此，我们同意将上述议案提交董事会

审议。

二〇一六年四月一日

独立董事:

任德坤汤新华胡建华

董事会会务材料独立意见

独立董事关于公司第六届董事会第三次会议审议

有关事项的独立意见

福建闽东电力股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会

第三次会议于2016年4月13日在福建省宁德市召开，作为公司的独立

董事，我们参加了本次会议。根据《关于在上市公司建立独立董事制

度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，

基于独立判断的立场，就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独

立意见：

一、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独

立意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公

司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范

上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，作为福建闽东电力股份

有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们在对有关情况进行调

查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层等有关人员相关意见的

基础上，本着实事求是的态度，对公司与关联方资金往来及公司累计

和当期对外担保情况作专项说明和发表独立意见如下：

专项说明：

（一）报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公

司资金的情况；公司无对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（二）报告期末公司对外实际担保的余额合计64,725.62万元，

【其中为控股子公司（持股比例50%以上）担保余额合计30845.62万

元；为参股公司（持股比例50%以下）担保合计15000万元；子公司为

其子公司担保余额为18880万元】。公司对外实际担保总额占公司净资

产的比例为43.10%，没有违背《关于规范上市公司对外担保行为的通

知》的规定；

（三）报告期内，公司对参股公司担保实际发生额合计为0万元；

（四）报告期内，公司对控股子公司担保实际发生额合计为20000

董事会会务材料独立意见

万元；公司子公司为其子公司担保实际发生额为9000万元；

独立意见：综上所述，我们认为公司对外担保均符合《公司法》、

《公司章程》及相关法规的规定。上述资料是由公司提供，其完整性、

真实性由公司负责，我们仅就上述资料发表专项说明及独立意见。

二、关于公司计提资产减值准备的独立意见

作为公司独立董事，我们认真阅读了公司关于计提资产减值准备

的议案，查阅了相关政策规定，了解了公司计提资产减值的具体内容。

现就上述事项发表如下独立意见：

根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，对截止2015

年12月31日的公司有关资产进行了减值测试，公司董事会出于谨慎性

原则考虑，同意对全资子公司宁德市环三实业有限公司应收款项、投

资参股福建闽投工业区开发有限公司的可供出售金融资产、收购营口

风电场形成的商誉进行部分或全部计提资产减值准备，以上三项事项

共计4572.32万元计提资产减值准备，本次计提资产减值准备事项对

公司2015年归属于母公司所有者权益的净利润影响为-4572.32万元。

我们认为：根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资

产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更

加真实可靠的会计信息。同意《关于公司计提资产减值准备的议案》。

三、关于公司2015年度利润分配预案的独立意见

按照公司本次董事会审议通过《关于公司2015年度利润分配及资

本公积转增股本的议案》，经审计机构致同会计师事务所（特殊普通

合伙）审计，公司2015年度实现归属于母公司所有者的净利润为

22,905,181.50 元。2015年度母公司实现净利润为-12,939,029.06

元，根据《企业会计准则》及财政部财会函[2000]7号《关于编制合

并会计报告中利润分配问题的请示的复函》的规定和《公司章程》的

规定，股利分红应以母公司当年实现可分配利润为分配基础，为此董

事会拟定2015年度不进行股利分红、资本公积转增股本也不提取公积

金。

董事会会务材料独立意见

经过认真核实、调查，我们认为董事会2014年度利润分配预案符

合《公司章程》和相关企业会计准则和政策的规定，我们同意公司董

事会的利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

四、关于聘请2016年度财务决算审计及财务报告内部控制审计机

构的独立意见

该议案已事前经过我们的审核认可，并经董事会审计委员会会议

审议同意。根据《公司章程》等有关规定，在取得公司提供的有关资

料，并听取了公司有关人员汇报后，我们认为聘请审计机构的程序符

合《公司法》和《公司章程》的规定。致同会计师事务所（特殊普通

合伙）具有证券、期货业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务

的经验与能力，在为公司提供审计服务的过程中，遵循了独立、客观、

公正的执业准则，顺利地完成了年度各项审计任务。我们同意公司聘

请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务决算审计

及财务报告内部控制审计业务的审计机构。

五、关于公司2015年度内部控制评价报告的独立意见

2015年度，公司按照《企业内部控制基本规范》和《上市公司

内部控制指引》的规定,对公司内部控制的有效性进行了评估,并出具

了公司《2015年度内部控制评价报告》，该报告已经公司董事会审议

通过。

我们认为: 公司内部控制体系符合国家有关法律、行政法规和部

门规章的要求, 公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要

求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，未发现非财务报

告内部控制重大缺陷。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了

目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。我们

同意公司《2015年度内部控制评价报告》。

六、关于国开发展基金有限公司增资厦门船舶重工股份有限公司

的独立意见

鉴于此次国开发展基金有限公司对厦门船舶重工股份有限公司

董事会会务材料独立意见

进行增资1.21亿元，将为厦船重工自升式海上风电一体化移动作业平

台项目建设提供有力的资金保障，通过引入外部权益资金，有利于以

改善厦船重工财务状况和融资能力，加快推动项目建设进程，促进了

厦船重工持续健康发展和提高公司整体经济效益。且交易定价按厦船

重工2015年12月31日的账面净资产作为基准计算，国开基金以人民币

现金0.279亿元增资款项认购厦船重工新增股本0.279亿股，其余进入

资本公积，定价合理、公允。公司放弃本次厦船重工增资的优先认购

权，审议程序合法合规，没有发现有侵害中小股东利益的形情，我们

同意该议案。

七、关于公司关联交易事项的独立意见

公司因经营需要向关联方宁德农村商业银行股份有限公司申请

流动资金借款授信额度人民币2400万元，授信期限三年，授信的担保

方式为质押担保，授信利率为不超过银行同期基准利率上浮10%。我

们认为，依据市场原则，公司向关联方支付借款利息是合理的，该关

联交易事项定价公允，未损害公司及全体股东，特别是中小股东的利

益。该关联交易的决策程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票

上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的规定。因此，我们同

意上述关联交易事项。

福建闽东电力股份有限公司全体独立董事（签字）：

任德坤汤新华胡建华

二〇一六年四月十三日

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