天津红日药业股份有限公司
证券代码：300026 证券简称：红日药业 公告编号：2016-032
天津红日药业股份有限公司
关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁期及预
留授予第一个解锁期解锁条件成就可解锁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
根据天津红日药业股份有限公司（以下简称“公司”）《首期限制性股票激励
计划（草案）修订稿》的有关规定，公司激励对象已达到首期限制性股票激励计
划规定的首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件。符合首期限制性股票激励
计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件的激励对象有 68 人，达到解锁
条件的限制性股票数量 5,710,950 股，占目前公司股本总额的 0.57%。具体如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2013 年 11 月 21 日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《天津红
日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
2、根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的反馈意见，
结合公司的实际情况，公司董事会对《天津红日药业股份有限公司首期限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要进行了补充、修订和完善，形成《天津红日药业
股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“限制性股票激
励计划”）及其摘要，并已经中国证监会备案无异议。
2013 年 12 月 24 日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于天津
红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、2014 年 1 月 10 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
及其摘要，以及《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时
向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2014 年 1 月 22 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关
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于对公司限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行调整的议案》、《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，对激励对象名单及授予数量进行了调整，
并通过了首次授予限制性股票相关事项；公司首期授予的激励对象调整后为 69
人，授予的限制性股票数量为 808 万股，约占本激励计划签署时公司股本总额
37,397.23 万股 2.16%。
激励计划首次授予日为 2014 年 1 月 22 日。
5、2014 年 2 月 8 日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于对公司首期限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量进行二次调整的议
案》，对激励对象名单及授予数量进行了二次调整。公司首期授予的激励对象二
次调整后为 68 人，授予的限制性股票数量为 804.8 万股，约占公司股本总额
37,397.23 万股的 2.15%。
6、2014 年 4 月 30 日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过《关
于对预留限制性股票授予数量调整的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性
股票相关事项的议案》，授予 12 名激励对象 74 万股限制性股票，预留部分限制
性股票授予日为 2014 年 4 月 30 日。
7、根据公司 2013 年度股东大会审议通过的《2013 年度利润分配方案》，公
司发生权益分派事项，以公司原有总股本 382,020,318 股为基数，向全体股东每
10 股派 1.00 元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。权
益分派股权登记日为 2014 年 5 月 16 日，除权除息日为 2014 年 5 月 19 日。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由17.64/股调
整为11.69元/股（（17.64-0.1）/1.5≈11.69），首次授予的804.8万股限制性
股票调整为1,207.2万股。预留限制性股票的授予价格由18.82元/股调整为12.48
元/股（（18.82-0.1）/1.5=12.48），预留授予的74万股限制性股票调整为111
万股。
8、2014年9月9日，公司召开第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于
回购注销已离职股票激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同
意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授
权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制
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性股票共计45,000股。回购注销登记手续已于2014年12月8日完成。
9、2015年4月17日，公司分别召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第一个
解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对
象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划
的规定以及公司2014年第一次临时股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等
的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销
已离职股权激励对象所持有的尚未解锁的限制性股票共计177,000股。2015年5
月26日，公司实施2014年度权益分派以资本公积每10股转增5股。转增后，
177,000股变更为265,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。
10、根据公司 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配方案》，
公司发生权益分派事项，以公司原有总股本 607,688,121 股为基数，向全体股东
每 10 股派 1.00 元人民币现金；同时以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股。
权益分派股权登记日为 2015 年 5 月 25 日，除权除息日为 2015 年 5 月 26 日。
由于上述权益分派事项，公司首次授予限制性股票的授予价格由11.69元/
股调整为7.73元/股（（11.69-0.10）/1.5=7.73），首次授予限制性股票的授予
数量由1202.70万股调整为1804.05万股。预留限制性股票的授予价格由原12.48
元/股调整为8.25元/股（（12.48-0.10）/1.5=8.25），预留限制性股票授予数
量从111万股调整为166.50万股。
11、2015年12月18日，公司召开的第五届董事会第三十次会议审议通过了《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
的议案》，同意公司根据限制性股票激励计划的规定以及公司2014年第一次临时
股东大会授权董事会“决定已离职、已退休等的激励对象已获授但尚未解锁的限
制性股票的处理”的决议，公司决定回购注销已离职股权激励对象所持有的尚未
解锁的限制性股票94,500股。回购注销登记手续已于2016年3月9日完成。
12、2016年4月14日，公司分别召开第六届董事会第一次会议和第六届监事
会第一次会议，审议通过了《关于首期限制性股票激励计划首次授予第二个解锁
期及预留授予第一个解锁期解锁条件成就的议案》和《关于回购注销部分已不符
合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
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二、 激励计划设定的首次授予第二期及预留授予第一期解锁条件达成情况
（一） 禁售期已届满
根据公司《关于天津红日药业股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案
修订稿）》，自公司向激励对象授予限制性股票之日起12个月为禁售期。公司首
次授予限制性股票的授予日为2014年1月22日，预留授予限制性股票的授予日为
2014年4月30日，截至2016年4月14日，公司授予的限制性股票禁售期已届满。
（二）解锁条件达成情况说明
（1）公司与激励对象未发生《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七
条、第八条所述的情形（见下表）；
（2）限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司
股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平
均水平且不得为负；
（3）根据《考核办法》，激励对象上一年度考核合格；
（4）公司业绩达到考核目标。
本计划首次授予的限制性股票分三个解锁期解锁，预留部分的限制性股票分
两个解锁期解锁，公司与对标公司的基期均取为2012年度（公司2012年度经审计
的营业收入为122,925.17万元、归属上市公司股东扣除非经常损益的净利润为
23,168.89万元），本期解锁的业绩条件如下：
解锁期解锁条件 是否达到解锁条件的说明
红日药业未发生下列任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国
证监会予以行政处罚；
（3）中国证监会认定不能实行股权激励计划
的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解锁条件。
（1）最近 3 年内被证券交易所公开谴责或
宣布为不适当人选的；
（2）最近 3 年内因重大违法违规行为被中
国证监会予以行政处罚的；
（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董
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事、监事、高级管理人员情形的；
（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关
规定的。
自限制性股票授予日起，锁定期内公司各年 公司 2015 年归属于公司股东的净利润为
度归属于公司股东的净利润及归属于公司股 53,490.35 万元、归属于公司股东的扣除非经
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于 常性损益的净利润为 50,255.83 万元；授予
授予日前最近三个会计年度的平均水平且不 日前最近三个年度 2011 年-2013 年，归属于
得为负 公司股东的净利润平均值为 23,093.32 万元、
归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利
润平均值为 22,491.81 万元；满足解锁条件。
首次授予第二期及预留授予第一期解锁时公 公司 2015 年归属于公司股东的净利润为
司须满足以下业绩条件： 53,490.35 万元，较 2012 年增长 131.46%；
相比基期 2012 年，2015 年净利润增长率不低 归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利
于 110.80%，2015 年净资产收益率不低于 12% 润 为 50,255.83 万 元 ， 较 2012 年 增 长
116.91%；上述两项利润的增长率均高于激励
计划设定的目标值 110.80%，满足解锁条件。
2015 年 公 司 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 为
20.37%；扣除非经常性损益后的加权平均净
资产收益率为 19.14%，满足解锁条件。
根据《考核办法》，激励对象上一年度考核 2015 年度，公司股权激励限制性股票首次授
合格 予第二期及预留授予第一期激励对象绩效考
核和离职情况：
（1）首次授予的激励对象李勇在第二个考核
期内离职，其已获授但未解锁的限制性股票
540,000 股由公司回购注销；
（2）首次授予的激励对象王贵宾、夏坤、黄
立珺 2015 年度绩效考核不合格，故其获授的
第二期限制性股票由公司回购注销，共计
70,200 股；
（3）预留授予的激励对象张槐东 2015 年度
绩效考核不合格，故其获授的第一期限制性
股票 45,000 股由公司回购注销。
限制性股票激励计划及其摘要的具体内容详见中国证监会指定的创业板信
息披露网站（www.cninfo.com.cn）。
三、限制性股票计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励对象及
可解锁限制性股票数量
已获授限制性 本次实际可解锁的 剩余未解锁的 本次实际可上市
姓名 股票股数 限制性股票股数 限制性股票数 流通股票数
(股) （股） （股） （股）
姚小青 1,899,000 569,700 569,700 0
孙长海 1,350,000 405,000 405,000 0
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吴玢 1,350,000 405,000 405,000 0
郑丹 900,000 270,000 270,000 0
蓝武军 900,000 270,000 270,000 0
陈瑞强 225,000 112,500 112,500 56,250
董监高
6,624,000 2,032,200 2,032,200 56,250
合计
张广明 900,000 270,000 270,000 270,000
高国伟 900,000 270,000 270,000 270,000
杨忠兵 900,000 270,000 270,000 270,000
付静 675,000 202,500 202,500 202,500
苏丙军 675,000 202,500 202,500 202,500
张兆新 562,500 168,750 168,750 168,750
张晓东 450,000 135,000 135,000 135,000
周伟 450,000 225,000 225,000 225,000
夏天伟 337,500 101,250 101,250 101,250
董黎 225,000 67,500 67,500 67,500
付羽 225,000 67,500 67,500 67,500
张立波 225,000 67,500 67,500 67,500
孙素娟 225,000 67,500 67,500 67,500
苏克 225,000 112,500 112,500 112,500
曹雪莉 225,000 67,500 67,500 67,500
张晓东 225,000 67,500 67,500 67,500
董凯 157,500 47,250 47,250 47,250
张坤 157,500 47,250 47,250 47,250
王虹 157,500 78,750 78,750 78,750
陆小中 157,500 47,250 47,250 47,250
高俊敏 146,250 43,875 43,875 43,875
张旺 112,500 33,750 33,750 33,750
李兵 112,500 47,250 47,250 47,250
齐怀丰 112,500 33,750 33,750 33,750
黄美荣 112,500 33,750 33,750 33,750
鄂健津 112,500 33,750 33,750 33,750
唐斌 112,500 33,750 33,750 33,750
张胜 112,500 33,750 33,750 33,750
张海涛 112,500 33,750 33,750 33,750
张志强 112,500 33,750 33,750 33,750
程智 112,500 33,750 33,750 33,750
李成智 108,000 32,400 32,400 32,400
张瑞敏 108,000 32,400 32,400 32,400
常淑梅 108,000 32,400 32,400 32,400
张桂萍 108,000 54,000 54,000 54,000
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占善国 90,000 27,000 27,000 27,000
孙召明 90,000 45,000 45,000 45,000
毛艺文 90,000 45,000 45,000 45,000
张福杰 85,500 25,650 25,650 25,650
刘斯 81,000 24,300 24,300 24,300
陈森友 72,000 21,600 21,600 21,600
张明 72,000 21,600 21,600 21,600
林红芬 72,000 21,600 21,600 21,600
葛如斌 72,000 21,600 21,600 21,600
张超群 72,000 21,600 21,600 21,600
陆正海 72,000 21,600 21,600 21,600
齐静宇 72,000 21,600 21,600 21,600
白亚雄 72,000 21,600 21,600 21,600
毕海 72,000 36,000 36,000 36,000
商晓梅 51,750 15,525 15,525 15,525
贾晓辉 49,500 14,850 14,850 14,850
胡坤平 45,000 13,500 13,500 13,500
杨龙飞 45,000 13,500 13,500 13,500
李莉 45,000 13,500 13,500 13,500
金海燕 45,000 13,500 13,500 13,500
刘桂华 45,000 13,500 13,500 13,500
李慧 45,000 22,500 22,500 22,500
曹灵珠 45,000 22,500 22,500 22,500
安落白 29,250 8,775 8,775 8,775
任金丽 29,250 8,775 8,775 8,775
何杨 22,500 6,750 6,750 6,750
翁益坤 22,500 6,750 6,750 6,750
李勇 900,000 0 - 0
张槐东 90,000 0 45,000 0
王贵宾 90,000 0 27,000 0
夏坤 72,000 0 21,600 0
黄立珺 72,000 0 21,600 0
中层人
员、其他
12,586,500 3,678,750 3,793,950 3,678,750
核心人
员合计
注：上述激励对象中，张槐东、王贵宾、夏坤、黄立珺 2015 年度考核不合格、李勇于
锁定期内离职不符合考核条件，其他 68 名激励对象个人绩效考核合格。
四、董事会薪酬与考核委员会对公司限制性股票计划首次授予第二期及预
留授予第一期解锁事项的核实意见
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公司董事会薪酬与考核委员会对公司首期股票激励计划首次授予第二期及
预留授予第一期解锁条件满足情况、激励对象名单及可解锁数量进行了核查，认
为：本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股
权激励备忘录 1-3 号》相关法律、法规和规范性文件及公司限制性股票激励计划
的相关规定，68 名激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件已达成，可解锁的激励对象的主
体资格合法、有效，同意公司按照限制性股票激励计划的相关规定办理首次授予
第二期及预留授予第一期解锁相关事宜。
五、独立董事对限制性股票计划首次授予第二期及预留授予第一期解锁相
关事项的独立意见
公司独立董事对公司首期股票激励计划首次授予第二期及预留授予第一期
解锁条件是否达成、激励对象名单及可解锁数量等事项进行了审查和监督，发表
独立意见如下：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实际情况均符合
公司限制性股票激励计划中对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期解
锁条件的要求，对各激励对象限制性股票限售安排、解锁等事项符合《上市公司
股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有关事项备忘录 1-3 号》、限制性
股票激励计划等有关法律、法规和制度文件的规定，不存在侵犯公司及全体股东
利益的情况，本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件已经达
成，68 名激励对象符合解锁资格条件，可解锁限制性股票数量与其在考核年度
内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。
因此，我们一致同意公司首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留授
予第一期解锁的条件已经成就，同意公司办理限制性股票解锁的相关事宜。
六、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对本激励计划首次授予第二期及预留授予第一期可解锁激励对
象名单进行核查后认为：公司 68 名激励对象解锁资格合法有效，满足本计划首
次授予第二期及预留授予第一期的解锁条件，同意公司为激励对象办理本次解锁
手续。
七、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所对首期限制性股票激励计划首次授予第二期及预留
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天津红日药业股份有限公司
授予第一期解锁相关事项出具的结论性法律意见为：
截至本法律意见书出具日，公司激励对象所获授的限制性股票的锁定期已届
满并进入解锁期限；公司及激励对象（除回购及注销限制性股票的激励对象）均
已满足限制性股票激励计划中所规定的解锁条件；公司对本计划首次授予第二期
及预留授予第一期解锁事宜已履行了必要的法律决策程序，尚需取得深圳证券交
易所确认后向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。
八、备查文件
1、第六届董事会第一次会议决议；
2、第六届监事会第一次会议决议；
3、独立董事对第六届董事会第一次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
天津红日药业股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十四日
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