证券代码：300267 证券简称：尔康制药 编号：2016-041
湖南尔康制药股份有限公司
关于控股股东出具《关于规范关联交易和避免同业竞争的
承诺函》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“上市公司”或“尔康制药”）控股
股东、实际控制人帅放文先生拟于近期使用自有合法资金以收购股权、资产等
形式投资数家下游胶囊制剂、原料药企业（简称“标的公司”），鉴于上述标的
公司存在诸如未达到新版 GMP 验收标准，无法满足药品行业持续性监管的要
求、或因盈利状况欠佳等重大风险因素，短时间内无法达到上市公司收购标
准。为把握潜在商业机会，同时为规范关联交易及避免与尔康制药之间的同业
竞争，维护上市公司及投资者权益，帅放文先生就投资事项郑重承诺如下：
一、本人及本人投资的标的公司将杜绝一切占用上市公司资金、资产的行
为，在任何情况下，不要求上市公司向本人及本人投资的标的公司、经济组织
提供任何形式的担保或者资金占用。
二、本人及本人投资的标的公司将尽可能地避免和减少与上市公司的关联
交易，对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公开、公
平、公正的原则，并依法签订协议、履行合法程序，按照上市公司章程、有关
法律法规等规定履行信息披露义务和相关报批手续，保证不通过关联交易损害
上市公司及其中小股东的合法权益。
三、本人投资标的公司后，尔康制药有权在以下条件全部满足时按照以下
方式及定价原则收购标的公司：
（一）尔康制药收购标的公司的条件
以下条件全部满足时，尔康制药有权要求收购标的公司，本人无条件同意
根据本承诺函约定的方式促成尔康制药对标的公司的收购：
1、本人投资标的公司的所有股权或资产交割手续及所涉相关登记手续已完
成。
2、本人投资标的公司后，标的公司经审计的年度财务报表反映标的公司不
存在正常性的经营性亏损并已实现盈利，标的公司具备可持续性经营条件。
3、标的公司不存在不符合药品生产监管规定的无法持续经营等情形，上市
公司收购标的公司也不违反药品生产管理监督等方面相关规定。
4、标的公司不存在不符合中国证监会及交易所规定的重大不合规情形,上
市公司收购标的公司也不违反中国证监会及交易所的相关规定。
（二）尔康制药收购标的公司的方式及定价原则
1、收购方式
在以上收购条件全部成就后，本人将在 36 个月内向尔康制药提出以适当的
方式(包括但不限于股权收购、资产收购、换股吸收合并等)解决标的公司与尔
康制药资产及业务整合的议案。在与尔康制药协商一致后，本人将促成有关尔
康制药收购标的公司的相关议案在标的公司内部决策机构获得表决通过，并促
成各有关方与尔康制药签署相关收购协议等文件。
2、定价原则
由尔康制药聘请具有证券期货相关业务从业资格的资产评估机构按照中国
证监会与交易所的相关规定对尔康制药收购标的公司过程中的相关交易资产进
行整体评估, 最终交易价格以交易资产截至评估基准日的评估值为参考，并经
交易各方协商确定交易价格。
（三）尔康制药不收购标的公司时本人对所持标的公司股权的处置
如在上市公司有权收购标的公司的条件全部成就后尔康制药无意向收购标
的公司的，本人承诺在尔康制药向本人发出无收购意向的书面通知文件后的 12
个月内将本人所持标的公司全部股权或资产对外转让给与本人无关联的第三方
或以其他方式进行处置，以确保本人与尔康制药之间不存在同业竞争情形。
四、本人本次投资标的公司系基于标的公司现阶段的生产经营现状并同时
考虑到尔康制药未来生产经营的持续发展业务规划，本次投资系以未来向尔康
制药注入优质资产为目的，从而提升尔康制药持续盈利能力及保障全体投资者
权益。同时，除前述本人承诺事项外，本人将持续遵守本人在尔康制药上市及
再融资过程中所作出的关于避免与上市公司同业竞争的相关承诺。
上述承诺系本人真实的意思表示。如因违反上述承诺给上市公司及投资者
造成的一切损失，本人将根据相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
特此公告！
湖南尔康制药股份有限公司
董 事 会
二○一六年四月十三日
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